Lingda Group Co.,Ltd. — Management Reports 2015

Feb 16, 2015

大连易世达新能源发展股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2014 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规 则》等有关规定和要求，勤勉尽责，依法独立行使职权，监事会成员列席了公 司股东大会和董事会会议。本年度内，监事会对相关重大事项进行监督审查并 客观、独立的发表意见，维护公司和股东的合法权益，促进公司的规范化运 作。

现将 2014 年度公司监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2014 年度，公司监事会共召开了七次会议，会议基本情况如下：

（一）2014 年 1 月 12 日，第二届监事会第十一次会议以通讯方式召开，应 参加监事 3 人，实际参加监事 3 人。会议审议通过了《关于使用部分超募资金 增资大连吉通燃气有限公司的议案》。

（二）2014 年 3 月 23 日，第二届监事会第十二次会议在公司 20 楼会议室 以现场方式召开，应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人。 会议审议通过如下议案：

1、《2013 年度监事会工作报告》；

2、《2013 年度财务决算报告》；

3、《2013 年度利润分配预案》；

4、《2013 年度内部控制自我评价报告》；

• 5、《2013 年年度报告及摘要》；

• 6、《关于 2013 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》；

• 7、《关于 2014 年度与主要关联方日常关联交易的议案》。

（三）2014 年 4 月 19 日，第二届监事会第十三次会议在公司 20 楼会议室 以现场方式召开，应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。会议审议通 过了《2014 年第一季度报告》。

• （四）2014 年 5 月 5 日，第二届监事会第十四次会议在公司 20 楼会议室以

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

现场方式召开，应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。会议审议通过 了《关于使用部分超募资金增资海南亚希投资有限公司的议案》。

（五）2014 年 7 月 30 日，第二届监事会第十五次会议在公司 20 楼会议室 以现场方式召开，应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。 会议审议通过如下议案：

• 1、《公司 2014 年半年度报告全文及摘要》；

• 2、《关于撤销使用部分超募资金增资海南亚希投资有限公司的议案》。

（六）2014 年 10 月 8 日，第二届监事会第十六次会议以现场和通讯表决相 结合的方式召开，本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。

会议审议通过如下议案：

1、《关于使用超募资金及超募资金利息收购格尔木神光新能源有限公司 100%股权的议案》；

2、《关于为格尔木神光新能源有限公司提供担保的议案》。

（七）2014 年 10 月 24 日，第二届监事会第十七次会议以通讯表决的方式 召开，本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《公司 2014 年第三季度报告》。

二、监事会对公司相关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

2014 年度，公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公 司章程》等有关制度的规定，公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规 的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及公 司《章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。公司董事、高级管理 人员执行公司职务时无违反法律法规、公司《章程》的行为，不存在损害公司 利益和股东合法权益的情况，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执 行。

（二）检查公司财务情况

2014 年度，公司监事会通过审议公司各期报告，对公司的财务状况、财务 管理、经营成果等情况进行了监督和检查。监事会认为：公司的财务报告真实 反映了公司的财务状况和经营成果，内容和格式均按照国家有关法律法规、规 范性文件及相关规定编制，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（三）公司募集资金投入项目情况

2014 年度，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未变更募集 资金投向和用途。超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合有关规定 的要求。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司完成的收购、出售资产交易情况如下：

1、2014 年 1 月 12 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金增资大连吉通燃气有限公司的议案》，使用超募资金 27,855 万元增资大连吉通燃气有限公司，增资完成后，公司持有大连吉通燃气有限公 司 65%的股权。该议案同时经 2014 年 1 月 30 日召开的公司 2014 年第一次临时 股东大会审议通过。

2、2014 年 5 月 5 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金增资海南亚希投资有限公司的议案》，使用超募资金 7,500 万 元增资海南亚希投资有限公司，增资完成后，公司持有海南亚希投资有限公司 60%的股权。

3、2014 年 10 月 8 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于 使用超募资金及超募资金利息收购格尔木神光新能源有限公司 100%股权的议 案》，拟使用超募资金及利息 23,800 万元收购神光新能源有限公司所持的格尔 木神光新能源有限公司的 100%股权。本次收购完成后，公司持有格尔木神光新 能源有限公司 100%的股权。该议案同时经 2014 年 10 月 24 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。

以上交易均由保荐机构和独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批 程序，符合公司及全体股东的长远利益，有利于提升公司的盈利能力和核心竞 争力。上述收购资产情况，不构成关联交易，未损害公司和股东利益。

（五）公司对外担保及股权、资产置换情况

2014 年 10 月 8 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于为格 尔木神光新能源有限公司提供担保的议案》，在成功收购格尔木神光新能源有 限公司的全部股权后，相应承接原股东对其的担保义务，继续履行原股东与国 家开发银行股份有限公司签订的《保证合同》。本次对外担保总额度为 5 亿元 人民币，占公司最近一期经审计净资产的 46.11%，占公司最近一期经审计总资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

产的 33.66%。该议案同时经 2014 年 10 月 24 日召开的公司 2014 年第二次临时 股东大会审议通过。

监事会同意公司为格尔木神光新能源有限公司提供担保，认为本次担保事 项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公 司和股东利益的行为。

（六）公司关联交易情况

2014 年度，公司发生的关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章 程》的规定，关联交易价格公允，交易额度不超过年度计划，不存在损害公司 及股东利益的行为。

（七）对内部控制自我评价报告的意见

通过对公司 2014 年度内部控制自我评价报告的认真审阅，对公司内部控制 制度的建设与运作情况进行仔细审核，监事会认为，公司结合自身经营管理和 业务发展的实际需要，建立并健全内部控制制度，符合有关法律法规和监管部 门的规范性要求。公司 2014 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对内部控制自我评价报告没有异 议。

大连易世达新能源发展股份有限公司

==> picture [363 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==