Lingda Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2025

Aug 7, 2025

中天国富证券有限公司

关于

聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书 之2025 年二季度持续督导意见

财务顾问

==> picture [196 x 55] intentionally omitted <==

二零二五年八月

1

声明

中天国富证券有限公司受聘担任铜陵嘉悦同盛新能源合伙企业（有限合伙） 通过执行法院裁定取得上市公司 13.11%股份的股权项目财务顾问。

杭州光恒昱于 2023 年 4 月 17 日将所持公司 3,507 万股无限售流通股质押给 嘉悦同盛，为铜陵正丰与嘉悦同盛签订的《借款合同》提供质押担保。因债务人 铜陵正丰未能及时清偿到期借款利息，且质押股票价值持续降低并触发风控措施， 而债务人未能依约追加债权人认可的足额担保物，因此债权人嘉悦同盛正式发函 解除合同，宣布债权到期并要求还款。2025 年 1 月 17 日，安徽省铜陵市中级人 民法院出具《拍卖通知书》（案号：（2025）皖 07 执 1 号），安徽省铜陵市中级人 民法院于 2025 年 2 月 27 日在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖杭州光恒昱 所持上市公司 3,507 万股无限售流通股。2025 年 2 月 28 日，杭州光恒昱持有的 上市公司 3,507 万股无限售流通股因无人出价已流拍。2025 年 3 月 7 日，安徽省 铜陵市中级人民法院作出《执行裁定书》【（2025）皖 07 执 1 号之一】，裁定如下： 将被执行人杭州光恒昱持有的 3,507 万股聆达集团股票作价 23,800 万元，交付申 请执行人嘉悦同盛抵偿 23,800 万元债务。2025 年 4 月 2 日，嘉悦同盛完成上述 股票的过户登记手续。

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。本次权 益变动后，嘉悦同盛直接持有上市公司 3,507 万股股票，占上市公司总股本的 13.11%，成为上市公司第一大股东。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，自聆达股份公告详式权益变动报 告书公告（2025 年 4 月 2 日）至收购完成后 12 个月内，本财务顾问应当对上 述事项履行持续督导职责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督 导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责 任。本意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与聆达股份提供，信 息披露义务人与聆达股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责 任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2

目 录

声明................................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 4 一、上市公司权益变动、过户情况............................................................................ 5 （一）本次收购概况............................................................................................ 5 （二）本次收购的公告情况................................................................................ 5 （三）本次收购的过户情况................................................................................ 6 （四）财务顾问核查意见.................................................................................... 6 二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况........................................................ 6 三、信息披露义务人履行公开承诺的情况................................................................ 6 （一）关于规范关联交易的承诺........................................................................ 6 （二）关于避免同业竞争的承诺........................................................................ 7 （三）关于保持上市公司独立性的承诺............................................................ 7 四、信息披露义务人后续计划落实情况.................................................................... 8 （一）未来 12 个月对上市公司主营业务改变或调整计划.............................. 8 （二）未来 12 个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划.............. 8 （三）对上市公司董事会成员、监事会成员或高级管理人员的变更计划.... 8 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划.................................................. 10 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...................................... 10 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划.................................................. 10 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.......................... 10 五、提供担保或借款情况.......................................................................................... 10 六、约定的其他义务的履行情况.............................................................................. 10 七、持续督导意见...................................................................................................... 10

3

释义

除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

本持续督导意见	指	《中天国富证券有限公司关于聆达集团股份有限公司详式 权益变动报告书之2025年二季度持续督导意见》
本持续督导期	指	2025年4月2日至2025年6月30日
信息披露义务人、嘉 悦同盛	指	铜陵嘉悦同盛新能源合伙企业（有限合伙）
聆达集团、聆达股 份、上市公司、公司	指	聆达集团股份有限公司
铜陵正丰	指	铜陵市正丰企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州光恒昱	指	杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）
本次权益变动、本次 收购	指	嘉悦同盛通过执行法院裁定获得杭州光恒昱持有的上市公 司13.11%股份
拍卖通知书	指	安徽省铜陵市中级人民法院作出的《执行裁定书》（案号： （2025）皖07执1号）
执行裁定书	指	安徽省铜陵市中级人民法院作出的《执行裁定书》（案号： （2025）皖07执1号之一）
本财务顾问、中天国 富证券	指	中天国富证券有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

4

一、上市公司权益变动、过户情况

（一）本次收购概况

杭州光恒昱于 2023 年 4 月 17 日将所持公司 3,507 万股无限售流通股质押 给嘉悦同盛，为铜陵正丰与嘉悦同盛签订的《借款合同》提供质押担保。因债 务人铜陵正丰未能及时清偿到期借款利息，且质押股票价值持续降低并触发风 控措施，而债务人未能依约追加债权人认可的足额担保物，因此债权人嘉悦同 盛正式发函解除合同，宣布债权到期并要求还款。2025 年 1 月 17 日，安徽省 铜陵市中级人民法院出具《拍卖通知书》（案号：（2025）皖 07 执 1 号），安徽 省铜陵市中级人民法院于 2025 年 2 月 27 日在淘宝网司法拍卖网络平台上公开 拍卖杭州光恒昱所持上市公司 3,507 万股无限售流通股。2025 年 2 月 28 日，杭 州光恒昱持有的上市公司 3,507 万股无限售流通股因无人出价已流拍。2025 年 3 月 7 日，安徽省铜陵市中级人民法院作出《执行裁定书》【（2025）皖 07 执 1 号之一】，裁定如下：将被执行人杭州光恒昱持有的 3,507 万股聆达集团股票作 价 23,800 万元，交付申请执行人嘉悦同盛抵偿 23,800 万元债务。2025 年 4 月 2 日，嘉悦同盛完成上述股票的过户登记手续。

本次收购完成后，嘉悦同盛直接持有上市公司 3,507 万股股票，占上市公 司总股本的 13.11%，成为上市公司第一大股东。上市公司控股股东由杭州光恒 昱变更为无控股股东，实际控制人由黄双先生变更为无实际控制人。

（二）本次收购的公告情况

1、2024 年 5 月 14 日，上市公司披露了《关于公司控股股东股份被冻结的 公告》；

2、2024 年 7 月 17 日和 2024 年 11 月 11 日，上市公司披露了《关于公司 控股股东股份被冻结的进展公告》；

3、2025 年 1 月 22 日，上市公司披露了《关于控股股东所持部分公司股份 拟被司法拍卖的提示性公告》；

4、2025 年 3 月 13 日，上市公司披露了《关于控股股东所持部分公司股份 被拍卖的进展暨被司法划转的提示性公告》；

5、2025 年 4 月 2 日，上市公司披露了《原控股股东所持部分公司股份被 司法裁定完成过户登记暨控股股东变更的公告》、《聆达集团股份有限公司详式

5

权益变动报告书》、《中天国富证券有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权 益变动报告书之财务顾问核查意见》、《北京玺泽律师事务所关于聆达集团股份 有限公司详式权益变动报告书的法律意见书》。

（三）本次收购的过户情况

聆达股份于 2025 年 4 月 2 日通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询 获悉，公司原控股股东杭州光恒昱被司法裁定的无限售条件流通股 3,507 万股 已完成过户登记手续。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本次收购涉及的司法裁定股份过户登记手续已完成，信息披露义 务人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况

本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深 圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范 的内部控制制度。经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东 大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关 规定的情形。信息披露义务人依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义 务，未发现其存在违法违规行为。

三、信息披露义务人履行公开承诺的情况

（一）关于规范关联交易的承诺

信息披露义务人承诺如下：“1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范 性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东 大会对涉及上市公司与本公司及本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其 控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表 决等公允决策程序。

2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交 易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、 公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合 法程序，按照上市公司章程、有关法律、法规、规则履行信息披露义务和办理 有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

6

3、本公司不利用在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面 给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

4、本公司杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向 本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履 行相关决策及信息披露程序。

5、上述承诺于本公司为上市公司第一大股东且上市公司保持上市地位期间 持续有效”。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人不存在违反 上述承诺的情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

信息披露义务人在《聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺 如下：“1、本公司及其关联方目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于 独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有 相同的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任 何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或 其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、 业务运营、销售渠道等商业秘密；

2、本公司及其关联方不会新设或收购从事与上市公司现有业务现有相同的 经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机 构、组织；

3、自本承诺函出具之日起，本公司及其关联方从任何第三方获得的任何商 业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通 知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。

如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司赔 偿上市公司因此而遭受的损失”。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人不存在违反 上述承诺的情形。

（三）关于保持上市公司独立性的承诺

7

本次权益变动完成后，信息披露义务人将合法合规地行使股东权利并履行 相应的义务，为保证上市公司的合法利益及其独立性，信息披露义务人做出承 诺：“本次收购完成后，本公司及控制的其他企业将与上市公司在资产、人员、 财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承诺给 上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担”。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人不存在违反 上述承诺的情形。

四、信息披露义务人后续计划落实情况

自上市公司《详式权益变动报告书》公告以来，相关后续计划落实情况如 下：

（一）未来 12 个月对上市公司主营业务改变或调整计划

在本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司主营业务进行改变或重 大调整。

（二）未来 12 个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划

在本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司或其子公司进行重大的 资产、负债处置或者其他重大重组。

（三）对上市公司董事会成员、监事会成员或高级管理人员的变更计划 在本持续督导期内，上市公司董事会成员、监事会成员或高级管理人员的 变更情况如下：

2025 年 5 月 13 日，上市公司披露了《关于公司副董事长兼首席执行官辞 职的公告》，近日收到公司副董事长兼首席执行官（CEO）林志煌先生的书面辞 职报告，林志煌先生因个人原因申请辞去第六届董事会董事、副董事长、公司 首席执行官（CEO）职务，同时辞去公司第六届董事会专门委员会相关职务， 其原定任期届满日为第六届董事会届满之日（2026 年 5 月 21 日），辞去上述职 务后，林志煌先生不再担任公司及子公司任何职务。

2025 年 5 月 20 日，上市公司披露了《关于补选董事的公告》，公司于 2025 年 5 月 19 日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于补选第六 届董事会非独立董事的议案》、《关于补选第六届董事会独立董事的议案》，经公

8

司股东铜陵嘉悦同盛新能源合伙企业（有限合伙）推荐，第六届董事会提名委 员会资格审查，提名金永峰先生、黄晓飞先生及陈志国先生担任公司第六届董 事会非独立董事候选人；提名张敦力先生担任公司第六届董事会独立董事候选 人，任期自 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届 满之日止（2026 年 5 月 21 日）。

2025 年 6 月 5 日，上市公司分别披露了《关于公司董事长、总裁辞职及选 举董事长、聘任总裁暨调整董事会专门委员会成员的公告》、《关于公司职工代 表监事辞职暨补选的公告》，内容为：1、上市公司董事会收到公司董事、董事 长、总裁王明圣先生的书面辞职报告。王明圣先生因个人原因，申请辞去公司 第六届董事会董事、董事长、总裁及公司董事会战略委员会委员（召集人）、董 事会薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，王明圣先生将不在公司及公司子公 司担任任何职务。2、职工代表监事杨绪胜先生于近日向公司监事会提交了书面 辞职报告，因工作原因申请辞去公司第六届监事会职工代表监事职务，辞职后 仍在公司担任其他职务。杨绪胜先生原定任期至 2026 年 5 月 21 日，截至公告 日，杨绪胜先生未持有公司股份，不存在应该履行而未履行的承诺事项。公司 于 2025 年 6 月 5 日召开职工代表大会进行第六届监事会职工代表监事的补选， 经与会职工代表投票，选举唐政先生担任公司第六届监事会职工代表监事，任 期自本次职工代表大会选举通过之日起至第六届监事会届满之日止。

同日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议分别通过了《关于选 举公司第六届董事会董事长的议案》、《关于调整公司第六届董事会专门委员会 委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》。内容为：1、同意选举金永峰先生 为公司第六届董事会董事长，其任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会 任期届满之日止。2、调整后的公司第六届董事会各专门委员会成员为：1）、董 事会战略委员会成员：金永峰（召集人）、陈志国、刘黎明（独立董事）。2）、 董事会审计委员会成员：张敦力（召集人、独立董事）、刘黎明（独立董事）、 林善浪（独立董事）。3）、董事会薪酬与考核委员会成员：林善浪（召集人、独 立董事）、刘黎明（独立董事）、黄晓飞。4）、董事会提名委员会成员：刘黎明 （召集人、独立董事）、张敦力（独立董事）、黄晓飞；3、经公司董事长金永峰 先生提名，董事会提名委员会审查，同意聘任杨绪胜先生担任公司总裁职务，

9

全面主持公司日常生产经营管理工作，其任期至第六届董事会任期届满之日 止。

经核查，在本持续督导期内，除上述人员发生变更外，上市公司未发生其 他董事会成员、监事会成员或高级管理人员变更的情况。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司章程条款进行修改。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用计划作出重 大变动。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司的分红政策进行重大调 整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司业务和组织结构作出重大 调整。

综上所述，本持续督导期内，信息披露义务人作为收购人，所履行的后续 计划落实情况与《详式权益变动报告书》第五节“后续计划”所披露内容不存 在差异。

五、提供担保或借款情况

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为信息披露义务人及其关联方 提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、约定的其他义务的履行情况

经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，因此信息披 露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。

七、持续督导意见

综上所述，本持续督导期内，信息披露义务人及上市公司已根据相关规定 就本次收购及时履行了信息披露义务；信息披露义务人依法行使对上市公司的 股东权利、履行股东义务；未发现上市公司违反中国证监会和深圳证券交易所

10

有关规范运作相关要求的情形；信息披露义务人不存在违反其承诺及已公告后 续计划的情形；信息披露义务人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保 或者借款等损害上市公司利益的情形；信息披露义务人不存在未履行其他约定 义务的情况。 （以下无正文）

11

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权 益变动报告书之 2025 年二季度持续督导意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签字：

周 斌 聂 顺

中天国富证券有限公司

年 月 日