Lingda Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2022

Aug 8, 2022

证券代码： 300125 证券简称：聆达股份 公告编号： 2022-047

聆达集团股份有限公司

关于控股股东合伙人签署《合伙财产份额转让协议》暨公司实 际控制人拟变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司控股股东合伙人王正育先生及王妙琪女士于2022年8月8日与海波里斯绿 能科技(重庆)有限公司、金寨华成未来新能源科技合伙企业(有限合伙)就其持有的杭州 光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）100%合伙财产份额转让事宜签署了《合伙财产 份额转让协议》。

2、本次权益变动主要为聆达股份控股股东杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限 合伙）的合伙人发生变化，不会触及对上市公司的要约收购。本次权益变动后，公司 控股股东未发生变化，公司实际控制人将由王正育先生变更为黄双先生。

3、本次权益变动不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及 广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将按照 相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

4、本次控股股东的合伙人变化，存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关 义务的风险，本次交易是否能最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投 资风险。

5、截至本公告日，本次权益变动涉及的标的股份杭州光恒昱企业管理合伙企业 （有限合伙）所持的聆达股份58,453,260股，均为无限售条件流通股。

一、本次权益变动的基本情况

聆达集团股份有限公司(简称：公司、上市公司、聆达股份)控股股东杭州光恒昱

企业管理合伙企业(有限合伙)(简称：杭州光恒昱)合伙人王正育先生及王妙琪女士于 2022年7月17日与金寨光电新能源科技合伙企业(有限合伙)(简称：金寨光电新能源)签 署了《合伙财产份额转让意向协议》，根据意向协议约定，金寨光电新能源及/或其指 定主体拟受让王正育先生及王妙琪女士持有的杭州光恒昱100%合伙财产份额及其对 应的全部合伙人权益。具体内容详见公司于2022年7月18日发布于中国证监会指定的 创业板信息披露网站的《关于控股股东合伙人终止<合伙份额收购意向书>暨另签署< 合伙财产份额转让意向协议>的提示性公告》(公告编号：2022-044)。

公司收到控股股东杭州光恒昱的通知，王正育先生及王妙琪女士于2022年8月8日 与金寨光电新能源关联方（即指定主体）海波里斯绿能科技(重庆)有限公司（简称： 海波里斯）、金寨华成未来新能源科技合伙企业(有限合伙)（简称：金寨华成）就其持 有的杭州光恒昱100%合伙财产份额转让事宜签署了《合伙财产份额转让协议》。

本次交易前，杭州光恒昱持有聆达股份58,453,260股，占公司总股本的22.02%， 为聆达股份的控股股东；王正育先生为杭州光恒昱执行事务合伙人，持有合伙财产份 额的98%，王妙琪女士为杭州光恒昱有限合伙人，持有合伙财产份额的2%；两人合计 持有杭州光恒昱100%的合伙财产份额。王正育先生间接控制聆达股份58,453,260股， 是聆达股份的实际控制人。

本次交易后，海波里斯为杭州光恒昱的普通合伙人和执行事务合伙人，持有杭州 光恒昱1%合伙财产份额，金寨华成为杭州光恒昱的有限合伙人，持有杭州光恒昱99% 合伙财产份额。海波里斯、金寨华成的实际控制人黄双先生，通过间接控制杭州光恒 昱，成为聆达股份的实际控制人。

本次权益变动前后，实际控制人与控股股东的控制关系如下：

本次权益变动前

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本次权益变动后

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海波里斯绿能科技（重庆）有限公司
99% 1%
杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）
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本次权益变动主要为聆达股份控股股东杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合 伙）的合伙人发生变化，不会触及对上市公司的要约收购。本次权益变动后，公司控 股股东未发生变化，公司实际控制人将由王正育先生变更为黄双先生。

二、交易相关方基本情况

1、收购方基本情况

收购方1：

企业名称：海波里斯绿能科技（重庆）有限公司

统一社会信用代码：91500116MABT1WP05Y

类型：有限责任公司(自然人独资)

法定代表人：黄双

住所：重庆市江津区白沙镇白沙工业园F1-01/03-01地块

成立日期：2022年07月25日

注册资本：5,000万元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；企业管理咨询。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系说明：海波里斯与聆达股份不存在关联关系。

其他说明：经查询，海波里斯不属于失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人 名单。

收购方2：

企业名称：金寨华成未来新能源科技合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91341524MA8P8XWU77

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：金寨光电新能源科技合伙企业（有限合伙）（委派代表：黄双） 住所：安徽省六安市金寨经济开发区（现代产业园区）笔架山路嘉悦新能源园内 成立日期：2022年07月18日

注册资本：300,000万元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；信息技术咨询服务（除 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

金寨华成的出资人构成如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别
1	海波里斯绿能科技（重庆）有限公司	普通合伙人
2	金寨县产业投资发展有限公司	有限合伙人
3	金寨光电新能源科技合伙企业(有限合伙)	有限合伙人
4	金寨光合新能源科技合伙企业(有限合伙)	有限合伙人
5	金寨光安新能源科技合伙企业(有限合伙)	有限合伙人

关联关系说明：金寨华成与聆达股份不存在关联关系。

其他说明：经查询，金寨华成不属于失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人 名单。

2、转让方基本情况

转让方1：王正育，为杭州光恒昱执行事务合伙人、聆达股份实际控制人，通过 杭州光恒昱间接控制聆达股份58,453,260股，占聆达股份总股本的22.02%。

转让方2：王妙琪，为杭州光恒昱有限合伙人，现任聆达股份董事，与转让方1王 正育为父女关系，两人为一致行动人。

• 3、标的企业基本情况

企业名称：杭州光恒昱企业管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91330109328314003Q

类型：外商投资合伙企业（有限合伙企业）

执行事务合伙人：王正育

主要经营场所：浙江省杭州市临平区东湖街道龙船坞路96号3幢1楼125室-10 成立日期：2015年01月23日

经营范围：一般项目：企业管理；(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除

外)**(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

杭州光恒昱的出资人构成如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类别
1	王正育	普通合伙人
2	王妙琪	有限合伙人

说明：杭州光恒昱持有聆达股份58,453,260股，占聆达股份总股本的22.02%，为

聆达股份的控股股东。

三、《合伙财产份额转让协议》的主要内容

甲方1：王正育

甲方2：王妙琪

乙方1：海波里斯绿能科技(重庆)有限公司

• 乙方2：金寨华成未来新能源科技合伙企业(有限合伙)

• 甲方1、甲方2统称为“甲方”或“出让方”；乙方1、乙方2统称为“乙方”或“受

让方”；以上当事方单称为“一方”，合称为“各方”。

本次交易：指乙方拟按照本协议约定，以现金方式购买甲方持有的标的企业100%

的合伙财产份额。

标的企业：指杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）。

标的份额：指甲方1持有标的企业98%合伙财产份额及其对应的全部合伙人权益 （对应出资额64,680万元，均已实缴）；甲方2持有标的企业2%合伙财产份额及其对应 的全部合伙人权益（对应出资额1320万元，均已实缴）。

交易基准日：指本协议签署之日。

交割日：指甲方将持有的标的企业100%的合伙财产份额全部过户至乙方名下并完 成工商变更登记之日。

过渡期：指交易基准日至交割日期间。

（一）本次交易背景及目的

1、截至本协议签署之日，甲方1为杭州光恒昱企业管理合伙企业(有限合伙) (“标 的企业”)的普通合伙人及执行事务合伙人，持有标的企业98%的合伙财产份额，甲方 2持有标的企业2%的合伙财产份额。标的企业持有聆达集团股份有限公司58,453,260 股股份及对应的表决权，占聆达股份总股本的22.02%，为聆达股份的控股股东。

2、甲方与乙方关联方金寨光电新能源科技合伙企业（有限合伙）已于2022年7月 17日签订《合伙财产份额转让意向协议》，约定金寨光电新能源科技合伙企业（有限 合伙）及/或其指定的适格主体拟以现金支付方式，收购甲方持有的标的企业100%的 合伙财产份额(“标的份额”)。

（二）本次交易的方案

1、标的份额转让价款

经各方协商确定，标的份额的整体转让价款为人民币【110,000】万元。 2、标的份额转让方案

(1) 各方同意，甲方1将其持有标的企业【1】%合伙财产份额及其对应的全部合伙 人权益(对应出资额【660】万元)以人民币【1,100】万元的价格转让给乙方1。

(2) 各方同意，甲方1将其持有标的企业【97】%合伙财产份额及其对应的全部合 伙人权益(对应出资额【64,020】万元)以人民币【106,700】万元的价格转让给乙方2。

(3) 各方同意，甲方2持有标的企业2%合伙财产份额及其对应的全部合伙人权益 (对应出资额1,320万元) 以人民币【2,200】万元的价格转让给乙方2。

各方确认，本次交易完成后，乙方1成为杭州光恒昱企业管理合伙企业(有限合伙) 的普通合伙人和执行事务合伙人，持有标的企业【1】%合伙财产份额及其对应的全部 合伙人权益(对应出资额【660】万元)；乙方2成为杭州光恒昱企业管理合伙企业(有限 合伙)的有限合伙人，持有标的企业【99】%合伙财产份额及其对应的全部合伙人权益 (对应出资额【65,340】万元)。

（三）标的份额的作价支付

1、转让价款支付流程

(1) 各方确认，本协议签署后3日内，甲方、乙方与中国工商银行厦门软件园支行 (“监管银行”)签署《账户监管及委托支付协议》等法律文件，以乙方名义开立监管 账户，并由乙方向监管账户划付人民币[30,000]万元(大写：人民币叁亿元整)。

(2) 各方确认，前述[30,000]万元(大写：人民币叁亿元整)支付至监管账户后，转 让方配合受让方办理标的企业交接手续，甲乙双方完成标的企业的交接后由双方授权 代表签署书面交接确认单。

(3) 各方同意，甲乙双方签署书面交接确认单当日，受让方配合转让方将监管账 户中的人民币[30,000]万元(大写：人民币叁亿元整)划转/释放至甲方指定的银行账户。 甲方收到前述资金后三个工作日内，应当配合乙方办理完毕标的份额变更过户至受让 方名下的全部手续。若三个工作日内甲方未能办理完毕标的份额变更过户至乙方名下 的全部手续的，甲方应立即退还乙方已支付的30,000万元款项，并向乙方支付10,000 万元惩罚性违约金，且乙方有权解除合同。

(4) 各方同意，标的份额过户登记完成后5日内，乙方向甲方指定银行账户支付人 民币[30,000]万元(大写：人民币叁亿元整)转让款。

(5) 各方同意，标的份额过户登记完成后10日内，乙方向甲方指定银行账户支付 剩余人民币[50,000]万元(大写：人民币伍亿元整)转让款。

（四）本次交易的税费

1、除本协议中另有约定，与本次交易相关的律师、会计师、财务顾问或其他专 业顾问费用由聘请方承担。

2、与本次交易相关的税费，除本协议相关条款另有约定的，执行该相关约定外， 均应依照我国现行有效的相关法律法规规定各自承担。

（五）标的份额的交割

1、各方同意，受让方及/或其指定的付款方将人民币[30,000]万元(大写：人民币 叁亿元整)汇入监管账户后，甲方应当指派人员及时配合乙方接管标的企业，并向乙方 指派人员交付标的企业如下财产、资料及有关信息：

标的企业基本资料，包括营业执照正副本、银行账号及密码、密码器、U盾；

标的企业印章印鉴资料，包括公章、财务章，以及如有的发票专用章和有关预留 印鉴；

标的企业财务及税务资料，包括近2年的财务报表、账册，以及如有的会计账簿、 记账凭证、票据；

标的企业如有的其他重大财产及资料，包括不限于设备钥匙、密码等。

2、各方同意，甲方配合乙方完成对标的企业的接管工作，并由双方签署书面接 管交接单后当日，受让方及其关联方将人民币[30,000]万元(大写：人民币叁亿元整) 划转/释放至甲方指定的银行账户。甲方保证，乙方通过受让标的企业100%合伙财产 份额，可以取得标的企业全部合伙财产份额及截至交易基准日标的企业名下全部资产 (各方一致同意剥离或分配的资产除外)。

3、若非因甲方、乙方原因(如出现疫情等不可抗力或政府部门办理时限)致本协议 项下合伙财产份额变更过户时间延迟的，过户时间相应顺延。

4、各方同意，除非本协议其他条款另有明确约定，否则标的份额的权利和风险 自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为标的份额的权利人，甲方自交割日起对标 的份额不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

（六）过渡期损益及其他安排

1、过渡期内，甲方保证标的企业、聆达股份正常开展其业务经营活动，并遵守 中国法律、标的企业合伙协议、聆达股份章程的相关规定；甲方及其提名或委派的上 市公司股东代表、董事、监事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行 使股东、董事等职权对聆达股份进行合法经营管理，保证聆达股份业务经营符合法律 规范、正常稳定进行，不会发生重大不利变化。

2、各方同意，过渡期间，除日常生产、经营、管理所须发生的合理费用支出外， 非经乙方同意，甲方承诺标的企业、聆达股份及其子公司不得新增包括但不限于借贷、

担保、抵押质押、投资、提前偿还债务、分红、增加中层以上管理人员、提出修改聆 达股份章程及变更聆达股份现有的董事、监事、高级管理人员结构等业务。各方同意， 甲方获得的标的企业合伙财产份额的权利和风险自交割日起发生转移，新合伙人自交 割日起即为其认缴的标的企业出资额的权利人，享有相应的合伙人权利，并承担相应 的合伙人义务和责任。

（七）本次交易完成后的人员安排

1、本次交易前后，标的企业的法律主体资格不发生变化，标的企业没有尚需履 行的劳动合同，企业原有员工的劳动合同已解除，不存在任何劳动纠纷争议；标的企 业不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

2、本次交易交割完成前，各方同意聆达股份现有董事会和监事会席位人数不变。 本次交易交割完成后，乙方有权依据法律法规、深圳证券交易所上市规则和聆达股份 公司章程相关规定，通过合法程序对聆达股份董事、监事和高级管理人员进行调整， 甲方对此予以积极配合。若因乙方决定实施对聆达股份董事、监事和高级管理人员的 调整计划，而导致被调整人员必须提前退出聆达股份第一期员工持股计划的，则乙方 应当事先与拟提前退出的人员进行协商，依照法律规定、持股计划约定保障被调整人 员的合法权益，对此甲方给予积极配合。

（八）协议的生效、变更、终止或解除

1、本协议经自然人当事方签字且机构当事人盖章之日起生效。

2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变 更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该 违约行为的通知后15日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方 行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

4、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解 除本协议。

（九）违约责任

1、本协议生效后，非因乙方过错原因，甲方拒绝或拖延履行标的份额过户手续 的，每逾期一日，应当按照乙方第一期财产份额转让价款(即人民币叁亿元整)的万分

之五的标准支付违约金，但违约金最高不超过乙方第一期财产份额转让价款(即人民币 叁亿元整)的20%。

2、本协议生效后，非因甲方过错原因，乙方拒绝或拖延履行任意一期合伙财产 份额转让价款的支付义务(含支付至监管账户或甲方指定收款账户)，每逾期一日，应 当按照乙方应付未付合伙财产份额转让价款的万分之五的标准支付违约金，但违约金 最高不超过乙方应付未付合伙财产份额转让价款的20%。

3、本协议生效后，除本协议另有明确规定外，任意一方违反本协议约定导致本 次交易无法实施完毕的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿由此给守约方造成 的实际损失。

4、除非本协议其他条款另有明确约定，否则任一方有违反本协议之规定的，违 约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的实际损失。如果不止一方违约，则由各违约 方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于 因违约而给其它方所造成的实际损失(包括该方的实际损失及为主张权利而实际付出 的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、执行费等，但不包括可得利益损失)。

四、本次控制权变更对公司的影响

本次权益变动系交易相关方看好上市公司所属行业的未来发展前景，拟借助上市 公司平台，整合优质上下游资源，夯实主营，改善上市公司经营状况，全面提升上市 公司持续经营能力。不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会影响公司的人员 独立、资产完整、财务独立和独立经营能力，交易相关方及其关联方所从事的业务与 公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易等情形。本次 权益变动不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次权益变动涉 及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

五、风险提示

本次控股股东杭州光恒昱的合伙人变化，存在交易各方未能严格按照协议约定履 行相关义务的风险，本次交易是否能最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者 注意投资风险。

六、其他说明

1、经查询全国法院被执行人信息查询网站、全国失信被执行人名单信息公布与

查询网站及相关信用查询网站，黄双先生不属于“失信被执行人”，未被列入涉金融 严重失信人名单。

• 2、截至本公告日，本次权益变动涉及的标的股份杭州光恒昱企业管理合伙企业

（有限合伙）所持的聆达股份58,453,260股，均为无限售条件流通股。

3、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动信息披露义务人已履 行权益变动报告义务，具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网 站的《详式权益变动报告书》。信息披露义务人及一致行动人保证向公司提供的信息 内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 4、公司将密切关注上述权益变动后续的进展情况并履行信息披露义务，敬请广

• 大投资者及时关注公司发布的相关公告，注意投资风险。

七、备查文件

• 1、王正育先生及王妙琪女士与海波里斯绿能科技(重庆)有限公司、金寨华成未来

• 新能源科技合伙企业(有限合伙)签订的《合伙财产份额转让协议》。

• 2、《聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书》。

• 特此公告。

聆达集团股份有限公司

董事会

2022 年 8 月 8 日