Lingda Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2022

Jul 17, 2022

证券代码： 300125 证券简称：聆达股份 公告编号： 2022-044

聆达集团股份有限公司

关于控股股东合伙人终止《合伙份额收购意向书》暨另签署《合 伙财产份额转让意向协议》的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司实际控制人王正育先生及其一致行动人王妙琪女士与杭州伯翰资产管理 有限公司经友好协商，决定终止前期签订的《合伙份额收购意向书》。鉴于《合伙份 额收购意向书》仅为初步意向性约定，本次交易的终止不会对公司的实际控制权和公 司日常经营活动产生重大不利影响。

2、王正育先生及王妙琪女士与金寨光电新能源科技合伙企业(有限合伙)就转让其 持有的控股股东杭州光恒昱企业管理合伙企业(有限合伙)100%合伙财产份额及其对 应的全部合伙人权益，签署《合伙财产份额转让意向协议》。若本次份额转让签署正 式协议并实施完成，则公司实际控制人将发生变更。

3、本次签署的《合伙财产份额转让意向协议》仅为各方关于本次交易的意向性 协议，最终交易实施需根据收购方对杭州光恒昱及上市公司开展尽职调查的结果确 定。本次交易存在收购方内部具体对象不确定、资金来源不确定、尽调后能否顺利签 署正式协议及交易能否顺利实施完成亦不确定等风险，敬请投资者注意投资风险。

4、本次交易各方待签订正式协议后还需根据《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性 文件的要求披露《权益变动报告书》。本次交易事项不触及要约收购。

5、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害上 市公司及中小股东利益的情形。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。请

广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关于控股股东合伙人与杭州伯翰终止《合伙份额收购意向书》的概述

聆达集团股份有限公司(简称：公司、上市公司、聆达股份)控股股东杭州光恒昱 企业管理合伙企业(有限合伙)(简称：杭州光恒昱)合伙人王正育先生及王妙琪女士于 2022年5月15日与杭州伯翰资产管理有限公司(简称：杭州伯翰)签署了《合伙份额收购 意向书》，杭州伯翰及/或其指定主体/人士(以下合称“收购方”)拟受让王正育先生、 王妙琪女士持有的杭州光恒昱100%合伙份额，以实现收购方通过杭州光恒昱持有聆达 股份22.02%的股份进而间接控制上市公司。具体内容详见公司于2022年5月16日发布 于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于控股股东合伙人签署份额转让意向 协议暨实际控制人可能变更的提示性公告》(公告编号：2022-042)。

近日，公司收到控股股东杭州光恒昱的通知，王正育先生及王妙琪女士与杭州伯 翰于2022年7月14日签署了《合伙份额收购意向书之终止协议》。经友好协商，各方一 致同意依约终止本次交易，同时终止《合伙份额收购意向书》等与本次交易有关的法 律文件。鉴于前期签订的《合伙份额收购意向书》仅为初步意向性约定，本次交易的 终止不会对公司的实际控制权和公司日常经营活动产生重大不利影响。

二、关于控股股东合伙人与金寨光电新能源签署《合伙财产份额转让意向协议》 的概述

公司收到控股股东杭州光恒昱的通知，杭州光恒昱合伙人王正育先生及王妙琪女 士于2022年7月17日与金寨光电新能源科技合伙企业(有限合伙)(简称：金寨光电新能 源)签署了《合伙财产份额转让意向协议》，根据协议约定，金寨光电新能源及/或其指 定主体拟受让王正育先生及王妙琪女士持有的杭州光恒昱100%合伙财产份额及其对 应的全部合伙人权益。

三、交易相关方基本情况

1、收购方基本情况

企业名称：金寨光电新能源科技合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91341524MA8P8Q7P8T

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：黄双

主要经营场所：安徽省六安市金寨经济开发区(现代产业园区)笔架山路嘉悦新能 源园内

成立日期：2022年07月15日

注册资本：300,200万元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨 询服务)；社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；信息技术咨询服务(除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

金寨光电新能源的出资人构成如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类别
1	黄双	普通合伙人
2	金寨县产业投资发展有限公司	有限合伙人
3	闫长勇	有限合伙人
4	柏疆红	有限合伙人
5	李纲	有限合伙人

说明：金寨光电新能源与聆达股份不存在关联关系。 2、转让方基本情况

转让方1：王正育，为杭州光恒昱执行事务合伙人、聆达股份实际控制人，通过 杭州光恒昱间接控制聆达股份58,453,260股，占聆达股份总股本的22.02%。

转让方2：王妙琪，为杭州光恒昱有限合伙人，现任聆达股份董事，与转让方1王 正育为父女关系，两人为一致行动人。

• 3、标的企业基本情况

企业名称：杭州光恒昱企业管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91330109328314003Q

类型：外商投资合伙企业（有限合伙企业）

执行事务合伙人：王正育

主要经营场所：浙江省杭州市萧山区北干街道南钻金座2幢402室 成立日期：2015年01月23日

经营范围：一般项目：企业管理；(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除 外)**(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

杭州光恒昱的出资人构成如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类别
1	王正育	普通合伙人
2	王妙琪	有限合伙人

说明：杭州光恒昱持有聆达股份58,453,260股，占聆达股份总股本的22.02%，为 聆达股份的控股股东。

四、《合伙财产份额转让意向协议》的主要内容

甲方1：王正育

甲方2：王妙琪

乙方：金寨光电新能源科技合伙企业(有限合伙)

甲方1、甲方2统称为“甲方”或“出让方”；以上当事方单称为“一方”，合称为“双方”。 （一）本次交易背景及目的

1、本协议签订时，甲方1持有杭州光恒昱企业管理合伙企业(有限合伙) (“标的企 业”)98%的合伙财产份额，甲方2持有标的企业2%的合伙财产份额。标的企业持有聆 达股份58,453,260股股份及对应的表决权，占聆达股份总股本的22.02%，为聆达股份 的控股股东。

2、甲方有意向乙方及/或其指定主体转让其持有的标的企业100%合伙财产份额及 其对应的全部合伙人权益(“标的份额”)；乙方及/或其指定主体亦有意向根据本意向 协议及双方届时另行签署的《合伙财产份额转让协议》的约定受让标的份额。

（二）交易方案

1、双方同意并确认本次交易的内容为：乙方或乙方指定主体以现金支付方式购 买甲方持有的标的份额(“本次交易”)。

2、乙方及/或乙方指定主体拟以总价人民币【9~11】亿元的价格收购标的份额， 具体交易金额由乙方结合其就本次交易进行的尽职调查结果，与甲方协商并以有关当 事方届时签署的正式版本《合伙财产份额转让协议》约定为准。

3、双方确认，乙方对标的企业和聆达股份的尽职调查原则上应当在本协议生效 之日起20日内完成。

（三）交易进程及相关安排

1、双方同意，自本协议生效之日起【7】个工作日内，乙方应当发起设立一家专 项投资平台(“投资主体1”)，由该投资平台及乙方指定的其他适格主体(“投资主体2”， 与投资主体1统称“受让方”)受让标的份额；同时，甲方与前述受让方共同委托中国 工商银行厦门软件园支行(“托管银行”) 开立安心账户(交易资金银行托管账户)，并与 托管银行签署《安心账户(交易资金)托管协议》。

2、双方同意，安心账户/托管账户独立于双方，专用于本次交易有关的交易资金 存储和划转。双方同意，托管期间内，银行安心账户内的资金所有权归属如下：①标 的份额过户之前，安心账户内的资金所有权归属于乙方；②标的份额过户之后，安心 账户内的资金所有权归属于甲方。

3、双方同意，乙方或其指定受让方/收购主体应当在本意向协议签署后7个工作日 内向银行安心账户支付本次交易的意向金人民币[10,000]万元(大写：人民币壹亿元 整)。

4、甲方及受让方签署的正式版本《合伙财产份额转让协议》生效后3个工作日内， 乙方保证受让方向银行安心账户再次支付转让款不少于人民币[50,000]万元(大写：人 民币伍亿元整)。乙方及/或受让方将前述人民币[60,000]万元(大写：人民币陆亿元整) 汇入安心账户后，甲方配合乙方完成对标的企业的接管工作(接管内容包括标的企业印 章、银行账户、密码、财务资料等，具体标准以正式版本《合伙财产份额转让协议》 约定为准)。双方确认受让方完成对标的企业的接管后3个工作日内，甲方应当配合受 让方办理标的份额过户登记的全部相关手续。

5、双方同意，标的份额变更过户至受让方名下当日，托管银行将安心账户内存

储的人民币[60,000]万元(大写：人民币陆亿元整)的资金划转/释放至甲方指定的银行 账户，作为第一期合伙财产份额转让款。

6、标的份额变更过户至受让方名下后5个工作日内，乙方保证受让方向甲方指定 的银行账户支付完毕标的份额转让尾款。

7、发生以下任一情形的，甲方应当配合受让方指令托管银行将意向金原路径退 还：

（1）本协议约定的尽职调查工作结束后[5]个工作日内，甲方、乙方或/及乙方指 定的受让方未能就本次交易签署正式版本《合伙财产份额转让协议》，且未签署正式 版本《合伙财产份额转让协议》并非因任意当事方的过错导致的；

（2）非因任意当事方过错，本次交易在《合伙财产份额转让协议》生效后20个 工作日内未能实施的(包括但不限于本意向协议、《合伙财产份额转让协议》经签约当 事方协商解除、因法规政策原因等不可抗力导致合伙财产份额无法办理变更登记等)；

（3）乙方根据本意向协议第7.4款（即本公告“（七）本意向协议的生效、变更、 终止或解除：4、”，下同）约定，通知甲方解除本《合伙财产份额转让意向协议》的。 （四）合伙财产份额转让协议

1、双方同意，于下列先决条件全部获得满足之日起[5]个工作日内，双方应签署 正式版本《合伙财产份额转让协议》：

（1）乙方通过对标的企业及上市公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易 有实质性障碍的重大事实，或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决。

（2）双方就本次交易正式协议的条款和条件达成一致意见。

2、双方签署的正式版本《合伙财产份额转让协议》的主要条款和条件与本意向 协议的初步约定应当不存在原则性冲突或矛盾，除非双方协商同意修订或调整。 （五）排他性约定

1、自本意向协议签订之日起至本协议约定的尽职调查期限内，未经乙方事先书 面同意，甲方和标的企业不再与除乙方及乙方指定主体之外的任何其他方就标的份额 以及标的企业对应持有的上市公司股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取

其他影响标的份额权益完整或影响受让方取得上市公司实际控制权的安排发起任何 相同或类似之谈判、订立或实施任何协议、安排，已经发生的该等行为应当即刻终止 并解除。

2、尽管存在本协议第4.1款（即本公告“（五）排他性约定：1、”，下同）规定， 若因不可归责于甲方的事由(包括但不限于因乙方违约或不可抗力导致本协议解除)， 本协议提前终止的，则甲方不受本协议第4.1款项下排他限制。

（六）违约条款

任何一方违反本意向协议，致使守约方遭受任何损失，或承担任何费用、责任的， 违约方应当赔偿守约方的实际损失，上述赔偿不包括守约方的可得利益损失。若届时 损失无法准确计算或界定的，则违约方应当支付守约方违约金人民币2000万元(大写： 人民币贰仟万元整)。

（七）本意向协议的生效、变更、终止或解除

1、本意向协议经甲方签字，乙方盖章或其执行事务合伙人签字之日起生效。

2、经双方一致同意，可通过书面方式对本意向协议内容予以变更。

3、本意向协议效力至以下条件成就之日终止，以先发生者为准：

（1）双方签订的正式版本《合伙财产份额转让协议》生效；

（2）双方经协商，一致同意解除本意向协议；

（3）本意向协议因第7.4条所约定的事由发生而解除；

（4）本意向协议签署后，一方发生违约情形，守约方可依本意向协议规定单方 终止本意向协议，违约方须赔偿因此给守约方造成的经济损失。

4、乙方委派的人员在尽职调查过程中发现标的企业存在对本次交易构成实质障 碍的事项且经双方协商仍无法在尽职调查工作结束后【5】个工作日内形成解决方案 时，一方有权书面通知对方解除本意向协议。

5、甲方及乙方或/及乙方指定受让方就本次交易事宜签署正式版本《合伙财产份 额转让协议》时，正式版本《合伙财产份额转让协议》约定的内容与本意向协议约定 的内容不一致的，以正式版本《合伙财产份额转让协议》约定的内容为准。

五、关于终止《合伙份额收购意向书》及另签署《合伙财产份额转让意向协议》 对公司的影响

1、鉴于王正育先生及王妙琪女士与杭州伯翰前期签订的《合伙份额收购意向书》 仅为初步意向性约定，本次交易的终止不会对公司的实际控制权和公司日常经营活动 产生重大不利影响。

2、本次王正育先生及王妙琪女士与金寨光电新能源的交易事项不会对公司的正 常生产经营造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。若本次 份额转让签署正式协议并实施完成，则公司实际控制人将发生变更。

六、风险提示

本次王正育先生及王妙琪女士与金寨光电新能源签署的《合伙财产份额转让意向 协议》仅为各方关于本次交易的意向性协议，最终交易实施需根据收购方对杭州光恒 昱及上市公司开展尽职调查的结果确定。本次交易存在收购方内部具体对象不确定、 资金来源不确定、尽调后能否顺利签署正式协议及交易能否顺利实施完成亦不确定等 风险，公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义 务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

七、备查文件

1、王正育先生及王妙琪女士与杭州伯翰资产管理有限公司签订的《合伙份额收 购意向书之终止协议》；

2、王正育先生及王妙琪女士与金寨光电新能源科技合伙企业(有限合伙)签订的 《合伙财产份额转让意向协议》。

特此公告。

聆达集团股份有限公司 董事会

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