Lingda Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Mar 30, 2015

国都证券有限责任公司

关于

大连易世达新能源发展股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

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2015 年3 月

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声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号——上市公 司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，国都证券有限责任公 司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对 杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光恒昱投资”或“信息 披露义务人”）出具的《大连易世达新能源发展股份有限公司详式权益变动报告 书》进行核查，并出具本核查意见。

本财务顾问在此特作如下声明：

1、本财务顾问与本次权益变动各方之间不存在任何关联关系。

2、本核查意见所依据的有关资料由光恒昱投资提供，光恒昱投资已对本财 务顾问做出承诺，保证其所提供的事实及有关文件真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述事实及有关文件的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司大连易 世达新能源发展股份有限公司（股票代码：300125，以下简称“易世达”）的任 何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险， 本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列 载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读光恒昱投资所出具的详式权益变动 报告书以及相关的上市公司公告全文。

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2

释义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

光恒昱投资、信息披露 义务人	指	杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）
上市公司、易世达	指	大连易世达新能源发展股份有限公司
新力科	指	新余新力科技术工程有限公司
厦门追日	指	厦门追日投资合伙企业（有限合伙），为信息 披露义务人之普通合伙人、执行事务合伙人
厦门熙旺	指	厦门熙旺发展有限公司，为信息披露义务人之 有限合伙人
深圳华融泰金环	指	深圳市华融泰金环投资合伙企业（有限合伙）， 为信息披露义务人之有限合伙人
浙江通润集团	指	浙江通润集团有限公司，为信息披露义务人之 有限合伙人
杭州普特元俊	指	杭州普特元俊股权投资合伙企业（有限合伙）， 为信息披露义务人之有限合伙人
杭州产业投资公司	指	杭州市产业发展投资有限公司，为信息披露义 务人之有限合伙人
杭州汽轮集团	指	杭州汽轮动力集团有限公司，为信息披露义务 人之有限合伙人
浙江创新发展	指	浙江创新发展资本管理有限公司，为信息披露 义务人之受托管理人
《合伙协议》	指	《杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议》及其补充协议
《合伙企业法》	指	《中华人民共和国合伙企业法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容格式与 准则第15号——权益变动报告书》
《准则16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容格式与 准则第16号——上市公司收购报告书》
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
本财务顾问	指	国都证券有限责任公司
详式权益变动报告书	指	《大连易世达新能源发展股份有限公司详式 权益变动报告书》
本核查意见	指	《国都证券有限责任公司关于大连易世达新 能源发展股份有限公司详式权益变动报告书 之财务顾问核查意见》
元	指	人民币元

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3

绪言

易世达已公告了《大连易世达新能源发展股份有限公司详式权益变动报告 书》。2015 年3 月28 日，光恒昱投资与新力科签署了股份转让协议。根据协议， 光恒昱投资将受让新力科所持有的易世达25,820,000 股股份，占易世达总股本 的21.88%，并成为易世达第一大股东，构成本次权益变动。

本次权益变动前，光恒昱投资并未持有易世达股份。本次权益变动相关股份 登记过户手续完成后，光恒昱投资将持有易世达25,820,000 股股份，占易世达 总股本的21.88%。根据《收购管理办法》等相关法规的要求，光恒昱投资为本 次权益变动的信息披露义务人，并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义 务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规的要求，本财务顾问接 受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详 式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

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4

一、对详式权益变动报告书内容的核查

在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提 供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人于权益变动报告书中所 披露的相关内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者 其他重要信息的情形。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

本财务顾问在对光恒昱投资本次权益变动的目的进行了解后认为，如光恒昱 投资在所披露的详式权益变动报告书中所述，光恒昱投资是一家私募股权投资基 金，专注于光伏及新能源方面的行业资源整合。通过本次权益变动，光恒昱投资 将成为易世达第一大股东，未来将利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上 市公司经营情况，提高其持续盈利能力。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，光恒昱投资的基本情况如下：

• 1、名称：杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）

• 2、住所及通讯地址：萧山区宁围街道宁泰路江宁大厦2 幢第6 层（607）

• 3、认缴出资总额：人民币66,000 万元

• 4、企业类型：有限合伙企业

• 5、营业执照注册号：330181000485120

• 6、税务登记证号码：浙税联字330181328314003 号

• 7、组织机构代码：32831400-3

• 8、执行事务合伙人：厦门追日投资合伙企业（有限合伙）

• 9、执行事务合伙人委派代表：刘振东

• 10、经营范围：股权投资及相关咨询服务

• 11、成立日期：2015 年1 月23 日

• 12、合伙期限至：2025 年1 月22 日

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5

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

1、信息披露义务人的出资构成情况

• 信息披露义务人为有限合伙企业，由8 名合伙人共同以人民币现金出资设

• 立，其中包含普通合伙人1 名，有限合伙人7 名。

经核查，截至本核查意见出具之日，光恒昱投资的出资构成情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元）	出资比例（%）	合伙人类别
1	厦门追日	500	0.758	普通合伙人（GP）
2	厦门熙旺	16,500	25	有限合伙人（LP）
3	深圳华融泰金环	6,000	9.09	有限合伙人（LP）
4	浙江通润集团	2,000	3.03	有限合伙人（LP）
5	杭州普特元俊	7,000	10.606	有限合伙人（LP）
6	杭州产业投资公司	5,000	7.576	有限合伙人（LP）
7	华旻烨	3,000	4.545	有限合伙人（LP）
8	杭州汽轮集团	26,000	39.394	有限合伙人（LP）
	合计	66,000	100	-

信息披露义务人的出资构成如下图所示：

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杭
深
浙 杭 州 杭
圳
（ 厦 （ 厦 （ 华 （ 江 （ 州 （ 产 （ 华 （ 州
门 门 通 普 业 汽
融 旻
） 追 ） 熙 ） 泰 ） 润 ） 特 ） 投 ） 烨 ） 轮
日 旺 集 元 资 集
金
团 俊 公 团
环
司
0.758% 25% 9.09% 3.03% 10.606% 7.576% 4.545% 39.394%
光恒昱投资
GP LP LP LP LP LP LP LP
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• 2、信息披露义务人之《合伙协议》中主要约定条款

• 《合伙协议》由厦门追日一名普通合伙人，以及厦门熙旺、深圳华融泰金环

• 等七名有限合伙人共同订立，其主要约定条款如下：

• （1）合伙企业事务执行

为确保合伙企业设立工作的顺利进行，各合伙人一致同意由合伙企业的普通

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6

合伙人作为执行事务合伙人，对外代表合伙企业；执行事务合伙人对于合伙事务 具有独占及排他的执行权，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

执行事务合伙人代表由普通合伙人指定，为刘振东先生。执行事务合伙人负 责合伙企业设立及运营事务，包括但不限于:授权执行事务合伙人代表全体合伙 人办理合伙企业设立的申请手续和筹办事务，包括负责起草并签署合伙企业设立 所有的申请、合伙协议（草案）等文件、聘请中介机构、具体落实完成合伙企业 设立的各项申请工作及相关事宜等；实现合伙企业的部分或全部目的；代表合伙 企业行使部分或全部权利；决定是否对项目开展尽职调查；采取其认为必要的或 合理的所有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议，但在 任何情况下均应遵守适用的中国法律和法规的规定。

（2）有限合伙人的权利和义务

有限合伙人享有如下权利：

①参加合伙人大会，并行使表决权；

②对合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；

③根据本协议的规定处置其持有的合伙企业的财产份额，包括但不限于转让 及质押等；

④查阅财务帐簿权；

有限合伙人在收到半年度报告或年度报告后如对该等报告有异议，可向执行 事务合伙人提交查阅合伙企业会计账簿的书面申请，需载明申请查看时间和范 围，执行事务合伙人应在接到申请后5 个工作日内安排有限合伙人查阅。 ⑤法律法规规定的其他权利

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（3）普通合伙人的权利和义务

①普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，有权根据法律、法规和协议的 有关约定行使执行事务合伙人的职权。

②普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

③本合伙企业设立后，同时作为执行事务合伙人，对合伙事务具有独占及排

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7

他的执行权。

• （4）执行事务合伙人的权利和义务

①执行事务合伙人享有如下权利：

a.为了实现合伙目的，执行事务合伙人有权代表合伙企业以其自身的名义或 合伙企业的名义管理、经营合伙企业事务。

• b.全体合伙人授权的其他权利。

• c.批准有限合伙人将其份额对外转让和质押。

• d.委托第三方专业管理人代为管理合伙企业事务。

②执行事务合伙人承担如下义务：

a.执行事务合伙人应严格遵守相关法律法规的规定，履行本协议规定的义 务，本着诚实信用、勤勉尽职的原则执行合伙企业事务；

b.应每季度结束后45 天内向全体合伙人报告本合伙企业的经营和财务状

况，并提供季度财务报表，每年结束后60 天内应向全体合伙人提供年度审计报 告；

若投资活动发生重大变化或者重大事项，执行事务合伙人应在该事项发生后 三个工作日内及时报告各合伙人。紧急情况下，应立即报告全体合伙人。

c.不得损害合伙企业及有限合伙人的权利和利益。

③普通合伙人为执行事务合伙人，执行事务合伙人若委托第三方专业管理人 代为管理合伙企业事务，行使其执行事务合伙人的部分或全部职权时，若受托管 理人侵犯合伙企业或者其它有限合伙人的权益的，执行事务合伙人与受托管理人 承担连带赔偿责任。

④执行事务合伙人违反、不履行或不适当履行其在本协议下责任和义务，应 向有限合伙人及合伙企业承担责任并赔偿损失。

⑤执行事务合伙人或受托管理人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所 产生的费用和亏损由合伙企业承担。

（5）合伙企业的管理

①协议各方一致确认，执行事务合伙人和受托管理人向合伙企业提供日常投

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资管理及运作服务。

②协议各方一致确认，执行事务合伙人和受托管理人有权每年获得合伙企业 管理费。

（6）合伙人大会

①合伙人大会原则上每年举行一次定期会议，由执行事务合伙人或执行事务 合伙人代表负责召集。经执行事务合伙人或者超过代表全体有限合伙人认缴的出 资总额十分之一以上的有限合伙人提议并召集，可召开临时合伙人大会。

②召开合伙人大会及临时合伙人大会应由会议召集人于开会前10 日向全体 合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间、地点、议事日程等事项。会议议程 中需审议的文件应提前3 日提交给全体合伙人审阅。事情紧急，确需及时召开临 时合伙人大会的，召集人可以电话通知方式提前1 日通知全体合伙人。经出席临 时合伙人大会的全体合伙人同意，可豁免上述临时合伙人大会提前10 日发出通 知的要求，并可审议当天临时提案。

③合伙人大会原则上以现场会议方式举行，合伙人或其授权代表可以通过视 频会议、电话会议或类似通讯形式参与会议，视为合伙人亲自出席了该会议。以 非现场方式召开的合伙人大会，也可通过书面文件传阅签署形式作出合伙人大会 的决议，参与书面文件传阅签署的合伙人视为出席了该会议。

④合伙人大会行使下列职权：

a.对执行事务合伙人进行必要和充分的管理授权；

b.决定修改《合伙协议》；

• c.决定有限合伙人转变为普通合伙人；

• d.决定普通合伙人转变为有限合伙人；

• e.决定增加新的合伙人；

f.对合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称或住所作出决议；

• g.转让或者处分合伙企业的不动产、知识产权和其他资产权利（对合伙企业

的对外投资进行处置除外）；

• h.批准合伙企业为第三方提供任何形式的对外担保；

• i.对合伙企业认缴出资和实缴出资的增加或减少作出决议；

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j.对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议。 上述决议事项须经全体合伙人3/4 以上表决一致方可通过。

⑤上款所列以外的合伙企业事务，除非另有约定，均无需提交合伙人大会审 议，由执行事务合伙人直接决定，据此，执行事务合伙人享有下列权限：

a.作为合伙企业代表行使合伙企业在被投资企业享有的各项股东权利，具体 权利包括但不限于：代表参加合伙企业控股或参股子公司的董事会、监事会、股 东会等会议并行使表决权，根据投资协议具体安排向被投资企业委派董事、监事 等人员。

b.以不低于处置日前上市公司股价连续30 个交易日加权平均价的90%的每 股价格对合伙企业持有的股票进行处置。

（7）合伙人的入伙、退伙、除名及资产份额的转让

①经全体合伙人一致同意，本合伙企业在存续期间可增加新合伙人入伙（涉 及本协议第二十七条约定的情形除外）。

②在合伙企业存续期内，有限合伙人退伙的，应遵守如下规定：

a.有限合伙人退伙,应事先获得执行事务合伙人的书面同意，并按有关的法 律、法规等履行相关的程序；

b.除本协议约定外，有限合伙人在合伙企业中的权益被人民法院强制执行 的，全体合伙人授权执行事务合伙人可以将其直接除名；

c.有限合伙人按照上述规定退伙或被除名后，除本协议另有约定外，合伙企 业、其他合伙人应与该退伙人按照退伙时的合伙企业资产状况进行结算。退伙人 应享有的资产，属于现金的，应在扣除退伙人应该承担的合伙企业费用、亏损和 应向其他合伙人或合伙企业承担的赔偿责任后退还；属于非现金资产的，应在执 行事务合伙人将其变现且扣除退伙人应该承担的合伙企业费用、亏损和应向其他 合伙人或合伙企业承担的赔偿责任后，再向其退还；

d.有限合伙人按照上述规定退伙或被除名后，如果该有限合伙人认缴的出资 额中有尚未实缴的部分，该部分出资额应按执行事务合伙人提议的并经其他合伙 人一致同意的比例在其他有限合伙人中间分配，或根据执行事务合伙人的提议并 经其他合伙人一致同意的由其他有限合伙人配合相应减少其认缴资本。

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③普通合伙人不得对外转让、质押其持有的合伙企业资产份额。除本协议另 有约定外，本合伙企业合伙人入伙、退伙、除名和资产份额转让的相关条件与程 序，依照《中华人民共和国合伙企业》的相关规定执行。

3、对信息披露义务人的控股股东界定及其简要情况核查

经核查，信息披露义务人各合伙人签订的《合伙协议》中约定，各合伙人一 致同意：“由合伙企业的普通合伙人作为执行事务合伙人，对外代表合伙企业； 执行事务合伙人对于合伙事务具有独占及排他的执行权，有限合伙人不执行合伙 事务，不得对外代表合伙企业。

执行事务合伙人代表由普通合伙人指定，为刘振东先生。执行事务合伙人负 责合伙企业设立及运营事务，包括但不限于:授权执行事务合伙人代表全体合伙 人办理合伙企业设立的申请手续和筹办事务，包括负责起草并签署合伙企业设立 所有的申请、合伙协议（草案）等文件、聘请中介机构、具体落实完成合伙企业 设立的各项申请工作及相关事宜等；实现合伙企业的部分或全部目的；代表合伙 企业行使部分或全部权利；决定是否对项目开展尽职调查；采取其认为必要的或 合理的所有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议，但在 任何情况下均应遵守适用的中国法律和法规的规定。”

同时，执行事务合伙人享有如下权利：

“（一）为了实现合伙目的，执行事务合伙人有权代表合伙企业以其自身的 名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业事务。

（二）全体合伙人授权的其他权利。

• （三）批准有限合伙人将其份额对外转让和质押。

（四）委托第三方专业管理人代为管理合伙企业事务。”

此外，除了涉及合伙人新增或性质转变、合伙企业出资额变更、合伙企业的 组织形式变更或解散、清算等特殊事项需经合伙人大会审议外，执行事务合伙人 享有下列权限：

“（一）作为合伙企业代表行使合伙企业在被投资企业享有的各项股东权利， 具体权利包括但不限于：代表参加合伙企业控股或参股子公司的董事会、监事会、 股东会等会议并行使表决权，根据投资协议具体安排向被投资企业委派董事、监

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事等人员。

（二）以不低于处置日前上市公司股价连续30 个交易日加权平均价的90% 的每股价格对合伙企业持有的股票进行处置。”

根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条之规定，有限合伙企业由普通 合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、 退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业 务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及 自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙 企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行 事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名 义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。

因此，根据《合伙企业法》的规定以及《合伙协议》的约定，厦门追日作为 执行事务合伙人，拥有管理、经营光恒昱投资事务的权利，且对于合伙事务具有 独占及排他的执行权，为光恒昱投资之控股股东。

经本财务顾问核查，厦门追日的基本情况如下：

• （1）名称：厦门追日投资合伙企业（有限合伙）

• （2）住所及通讯地址：厦门市思明区仙岳路533 号6B602 室

• （3）认缴出资总额：人民币500 万元

• （4）企业类型：有限合伙企业

• （5）营业执照注册号：350203320003081

• （6）税务登记证号码：厦思350203303079414 号

• （7）组织机构代码：30307941-4

• （8）执行事务合伙人：刘振东

（9）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另 有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另 有规定除外）；企业管理咨询。

（10）成立日期：2015 年1 月16 日

• （11）合伙期限至：2065 年1 月15 日

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厦门追日各合伙人出资额共计人民币500 万元，其中刘振东出资人民币499 万元，占总出资额的99.8%，为厦门追日之普通合伙人及执行事务合伙人；赖建 清出人民币1 万元，占总出资额的0.2%，为厦门追日之有限合伙人。其出资构 成如下图所示：

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刘振东 赖建清
（GP） （LP）
99.8% 0.2%
厦门追日
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厦门追日主要从事股权投资业务，截至本核查意见出具之日，除对光恒昱投 资进行出资外，厦门追日并未投资其他企业。截至2015 年2 月28 日，其简要财 务财务数据如下：

财务数据如下：
项目	2015-02-28	2014-12-31
资产总计（万元）	500.04	-
负债总额（万元）	0.1	-
净资产（万元）	499.94	-
项目	2015 年1-2 月	2014 年
营业收入（万元）	-	-
利润总额（万元）	-0.06	-
净利润（万元）	-0.06	-

4、对信息披露义务人实际控制人的核查情况

经核查刘振东与赖建清签署的厦门追日合伙协议，刘振东为普通合伙人及执 行事务合伙人，负责厦门追日的日常经营，对外代表合伙企业。因此，根据《合 伙企业法》，刘振东为厦门追日之实际控制人，亦为光恒昱投资之实际控制人。

刘振东先生的简要个人情况如下：

姓名	性别	身份证号码	国籍	住所	是否取得其他国 家或地区居留权
刘振东	男	35052419****110018	中国	福建省厦门市思明区	否

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仙岳路452 号***室

刘振东先生主要从事股权投资事宜。截至本核查意见出具之日，其参股、控

股的企业如下：

序号	公司名称	持股比例/ 出资额占比	主要经营业务
1	龙胜县德鑫矿业有限公司	20%	矿产资源开发、运营
2	维西致盛矿业有限公司	15%	矿产资源开发、运营
3	厦门中航德兴股权投资基金合伙企业	6.67%	股权投资
4	栾川恒裕矿业有限公司	10%	矿产资源开发、运营
5	厦门龙武胜投资合伙企业（有限合伙）	90%	股权投资
6	厦门追日	99%	股权投资
7	厦门熙旺	90%	股权投资

（三）对信息披露义务人所从事的主要业务及财务状况的核查

光恒昱投资成立于2015 年1 月，其主营业务是开展股权投资及相关咨询服 务。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求，光恒昱投资已 在中国证券投资基金业协会办理了相关备案手续。

截至2015 年2 月28 日，其简要财务数据如下：

项目	2015-02-28	2014-12-31
资产总计（万元）	40,999.94	-
负债总额（万元）	-	-
净资产（万元）	40,999.94	-
项目	2015 年1-2 月	2014 年
营业收入（万元）	-	-
利润总额（万元）	-0.06	-
净利润（万元）	-0.06	-

经核查，本财务顾问认为：光恒昱投资所从事的业务符合法律、行政法规及 其章程的规定，不违反国家产业政策。光恒昱投资资产情况良好，具备进行本次 权益变动的经济实力。

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（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力

的核查

按照《收购管理办法》的要求，本财务顾问已经与光恒昱投资签署了相关财 务顾问协议，并通过面对面座谈以及电话咨询等方式组织光恒昱投资相关人员学 习、了解上市公司规范运作等方面的相关知识，光恒昱投资相关人员初步掌握了 有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责 任，基本建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后光恒昱投资具备规范运作上 市公司的管理能力。

（五）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第

六条规定情形的核查

根据光恒昱投资所出具的声明函，经核查，本财务顾问认为：

• 1、光恒昱投资不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的

• 情形；

• 2、光恒昱投资最近3 年内没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、光恒昱投资最近3 年内没有严重的证券市场失信行为；

4、最近5 年内，光恒昱投资未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚， 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。光恒昱投资的董事、监事、 高级管理人员在最近5 年内均没有受过行政和刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人主要负责人的核查

经核查，光恒昱投资主要负责人为其执行事务合伙人委派代表刘振东先生， 其基本情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
刘振东	执行事务合伙人 委派代表	男	中国	厦门	无

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刘振东先生其他情况详见前文中“（二）对信息披露义务人股权控制关系的 核查”之“3、对信息披露义务人实际控制人的核查情况”。

根据光恒昱投资所提供的说明，经核查，本财务顾问认为：光恒昱投资对其 主要负责人的披露充分、完整，并且上述人员在最近五年内未受到过影响本次权 益变动的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁之情形。

（七）对信息披露义务人之受托管理公司的核查

厦门追日委托浙江创新发展作为光恒昱投资之管理人，本财务顾问对其进行 核查如下：

• 1、受托管理公司基本情况

• （1）名称：浙江创新发展资本管理有限公司

• （2）住所及通讯地址：萧山区宁围街道宁泰路27 号江宁大厦2 幢602-1

• （3）注册资本：人民币3000 万元

• （4）企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

• （5）营业执照注册号：330181400009401

• （6）税务登记证号码：浙税联字330181321640295 号

• （7）组织机构代码：34164029-5

• （8）法定代表人：高文尧

• （9）经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货、基金），企业管理咨

询。

• （10）成立日期：2014 年11 月21 日

• （11）营业期限：2014 年11 月21 日至2034 年11 月20 日止

浙江创新发展的股东构成如下：

序号	股东名称	出资额(万元）	出资比例（%）
1	浙江省发展资产经营有限公司	1,530.00	51%
2	360ip 国信管理（香港）公司	1,470.00	49%
	合计	3,000.00	100

浙江省发展资产经营有限公司是由浙江省国资委下属的浙江省铁路投资集

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团有限公司独资成立的国有独资公司，因此浙江省国资委是浙江创新发展的实际 控制人。浙江创新发展与光恒昱投资及厦门追日间不存在控制关系。

浙江创新发展主要从事私募基金管理方面的相关业务，其已根据《证券投资 基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券 投资基金业协会办理了登记手续，并取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登 记编号为P1009231）。

2、受托管理协议主要条款内容

浙江创新发展受厦门追日的委托，担任光恒昱投资之管理人，各方所签订的 受托管理协议主要条款如下：

（1）协议当事人

甲方：光恒昱投资

乙方：厦门追日

丙方：浙江创新发展

各方同意厦门追日作为光恒昱投资之普通合伙人及执行事务合伙人，授权浙 江创新发展负责光恒昱投资日常经营管理工作及办理其他经执行事务合伙人授 权的相关事务，由浙江创新发展依照本协议之规定管理、服务合伙企业并收取管 理费用、取得相应收益。

（2）光恒昱投资的设立及日常经营

厦门追日授权浙江创新发展办理以下事务：

①负责光恒昱投资的筹建及设立，包括但不限于:办理合伙企业设立的申请 手续和筹办事务，包括负责起草并签署合伙企业设立所有的申请、合伙协议（草 案）等文件、聘请中介机构、具体落实完成合伙企业设立的各项申请工作及相关 事宜等。

②根据厦门追日的授权，管理合伙企业日常运营；对拟投资项目开展尽职调 查；根据自己的判断向厦门追日提出投资建议，但在任何情况下均应遵守适用的 中国法律和法规的规定及《合伙协议》的约定。

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（3）浙江创新发展的权利及义务

浙江创新发展享有如下权利及权力：

①根据厦门追日的授权，管理合伙企业日常经营；

②向厦门追日收取一定比例的年度管理费以及合伙企业全部出资额之超额 收益；

③如果浙江创新发展或其员工或顾问等人员在正常执行合伙企业事务中受 到行政部门、司法部门、其他国家机关或任何第三方的调查、处罚、追索、诉讼、 强制执行，合伙企业应补偿其受到的损失和发生的相关费用，但该等损失和费用 是由相关人员故意或重大过失造成的除外；

④厦门追日授予其行使的其他权利。

浙江创新发展承担如下义务：

①应格遵守相关法律法规的规定，履行本协议规定的义务，本着诚实信用、 勤勉尽职的原则按照执行事务合伙人的授权执行合伙企业事务；

②定期编制由厦门追日提交给合伙企业全体合伙人报告，通报合伙企业的经 营和财务状况，并向其提供财务报表与审计报告；

③不得损害合伙企业及其有限合伙人的权利和利益。

（4）光恒昱投资的日常管理及运作

①浙江创新发展经光恒昱之委托和厦门追日的授权，向合伙企业提供日常投 资管理及运作服务。

②浙江创新发展尽职调查后向厦门追日提交的投资建议，厦门追日拥有对该 项投资的最终决策权。

（5）其他权利及权力

在获得光恒昱投资2/3 以上投资人的同意后，厦门追日可取消对浙江创新发 展的委托管理授权，为光恒昱投资变更委托管理人。

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外

上市公司5%以上股份的情况核查

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根据光恒昱投资所提供的资料，并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具 之日，光恒昱投资不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已 发行股份的5%的情形。

四、对本次权益变动方式的核查

经核查，2015 年3 月28 日，光恒昱投资与新力科签署了股份转让协议。根 据协议，光恒昱投资将受让新力科所持有的易世达25,820,000 股股份，占易世 达总股本的21.88%，并成为易世达第一大股东，构成本次权益变动。

本次权益变动前，光恒昱投资并未持有易世达股份。本次权益变动相关股份 登记过户手续完成后，光恒昱投资将持有易世达25,820,000 股股份，占易世达 总股本的21.88%。

经核查光恒昱投资与新力科签署的股份转让协议，其主要内容如下： 1、协议当事人

转让方：新力科

受让方：光恒昱投资

2、转让标的

新力科同意将其合法持有的易世达25,820,000 股股份（占易世达股份总数 的21.88%）及与之对应的全部股东权益转让给光恒昱投资。

3、转让价款

本次股份转让价格以每股人民币20 元的价格计付，转让价款共计人民币 51,640 万元。

光恒昱投资最迟应在股份完成过户之日后7 个工作日内向新力科支付全部 股份转让款。

因本次股份转让而发生的税费，由各方根据法律、法规、规章或深交所、中 登公司规则分别各自承担。

4、转让程序

新力科所持易世达股份限售条件解除后，新力科依据深交所及中登公司之规 则规定的程序办理股份转让事宜，这些程序包括：

①新力科应当向中登公司提出查询拟转让股份持有状态的申请；

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②协议各方向深交所申请确认股份转让合规性；

③协议各方向中登公司申请办理股份转让过户登记。

此外，经核查光恒昱投资及其实际控制人所出具的承诺函，光恒昱投资及其 实际控制人承诺，其因本次股权转让所取得的易世达股份，自取得该股份之日起 36 个月内不以任何方式转让取得的股份；上述股份在锁定期限届满后，光恒昱 投资因本次转让取得的易世达的股份如需转让，亦会遵守当时的《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等法律、法规、规章和规范性文件 以及《大连易世达新能源发展股份有限公司章程》的相关规定。

如光恒昱投资及其实际控制人违反上述承诺，将承担因此引起的一切法律责 任。

五、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查

经核查，光恒昱投资本次权益变动需向新力科支付股权转让价款共计人民币 51,640 万元，均来源于光恒昱投资的合伙人缴付出资及自有资金，不存在直接 或者间接来源于易世达及其关联方的情形，亦不存在通过与易世达的资产置换或 者其他交易取得资金的情形。

截至2015 年3 月27 日，光恒昱投资已收到各合伙人追加缴付的出资，实缴 出资已增至人民币59,000 万元，足以支付本次权益变动所需的资金。

六、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外 其他补偿安排的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，光恒昱投资本次权益变动所涉及的股份 未设定其他权利，未设定补偿安排。

七、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的 核查

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光恒昱投资为私募股权投资基金，其企业性质为有限合伙企业。经核查，本 次权益变动已履行的相关决策程序如下：

1、2015 年3 月21 日，作为光恒昱投资的受托管理人，浙江创新发展资本 管理有限公司向光恒昱投资之执行事务合伙人厦门追日作出购买新力科持有的 易世达2582 万股股份（占总股本的21.88%）的投资项目建议；

2、2015 年3 月22 日，作为光恒昱投资之执行事务合伙人，厦门追日做出 了购买新力科持有的易世达2582 万股股份（占总股本的21.88%）的决定；

3、2015 年3 月28 日，光恒昱投资与新力科签署了本次权益变动之股份转 让协议。

八、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）主营业务调整计划

根据信息披露义务人出具的说明，易世达目前的主营业务包括水泥余热发电 业务、新能源及清洁能源业务，并已于2014 年10 月收购了首座光伏电站——神 光格尔木电站。光恒昱投资作为私募投资基金，专注于光伏及新能源方面的行业 资源整合。本次权益变动后，光恒昱投资将成为易世达第一大股东，未来仍将延 续易世达原有战略，紧紧围绕节能、清洁能源及新能源领域进行业务拓展，稳步 拓展国内及海外余热发电市场，大力发展光伏产业。

同时，根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，信息披 露义务人暂无在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整的明确计划。信息披露义务人承诺如未来拟对易世达主营业务进行 调整，将根据届时适用的相关法律、法规规定，履行决策程序及信息披露义务。

（二）资产重组计划

根据信息披露义务人出具的说明，经核查，截至本核查意见出具之日，光恒 昱投资暂无拟在未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

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信息披露义务人承诺，如未来拟对易世达主营业务进行资产重组，将根据届 时使用的相关法律、法规规定，履行决策程序及信息披露义务。

（三）管理人员调整计划

经核查信息披露义务人出具的说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人 将在维持易世达公司治理稳定性的前提下，严格按照上市公司现行章程及相关法 律、法规的要求和程序，向易世达提名董事、监事候选人，并向上市公司董事会 推荐高级管理人员人选，保证易世达董事会、监事会及高级管人人员的平稳对接。

（四）公司章程修改计划

经核查信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，信息披露义 务人暂无对易世达之公司章程进行修改的具体计划或草案。信息披露义务人承 诺，如未来拟对易世达公示章程进行调整，将根据届时适用的相关法律、法规规 定，履行决策程序及信息披露义务。

（五）员工聘用变动计划

经核查信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，光恒昱投资 未有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的具体计划。

（六）分红政策调整计划

经核查信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，光恒昱投资 未有对上市公司分红政策进行调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，光恒昱投资 未制定可能对上市公司业务和组织结构产生重大影响的具体计划。

九、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查

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（一）对上市公司独立性影响的核查

经核查，本财务顾问认为：本次增持对上市公司人员独立、资产完整、财务 独立并不产生影响。本次增持后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的 法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持 机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。

（二）对同业竞争的核查

经核查，本财务顾问认为：易世达目前的主营业务包括水泥余热发电业务、 新能源及清洁能源业务。信息披露义务人的主要业务为进行股权投资，且除通过 本次权益变动持有易世达股份外，信息披露义务人并无其他控制的企业，因此信 息披露义务人与易世达之间不存在同业竞争的情形。

信息披露义务人之控股股东厦门追日成立于2015 年1 月，主要从事股权投 资业务，除对外出资参与设立信息披露义务人外，并未对外投资或参股其他企业， 因此与易世达之间不存在同业竞争的情形。

实际控制人刘振东先生主要从事股权投资业务，其控股、参股的企业详见本 核查意见中“三、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）、3、对信息披 露义务人实际控制人的核查情况”。刘振东先生控股、参股的企业均未从事与易 世达相同或相近的业务，因此实际控制人刘振东先生与易世达间亦不存在同业竞 争的情形。

信息披露义务人及其实际控制人均已出具承诺函，承诺：

1、承诺人保证不利用其对易世达的关联关系从事或参与从事有损易世达及 其中小股东利益的行为。

2、承诺人未直接或间接从事与易世达相同或相似的业务；亦未对任何与易 世达存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

3、承诺人将不直接或间接从事与易世达业务构成或可能构成同业竞争的活 动。

4、无论何种原因，如承诺人获得可能与易世达构成同业竞争的业务机会， 承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给易世达。若该等业务机会尚不具 备转让给易世达的条件，或因其他原因导致易世达暂无法取得上述业务机会，易

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世达有权选择以书面确认的方式要求承诺人或所控制的其他企业放弃该等业务 机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

承诺人确认本承诺函旨在保障易世达全体股东之权益而作出；承诺人确认本 承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或 终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（三）对关联交易的核查

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、 实际控制人与易世达之间不存在关联交易。

本次权益变动后，如信息披露义务人与易世达发生新的关联交易，信息披露 义务人将严格按照相关法律法规的要求，遵照公平、公正的原则进行定价，保证 定价公允，并严格履行正常审批程序和信息披露义务。

信息披露义务人及其实际控制人均已出具承诺函，承诺：

1、承诺人将尽量避免与易世达之间产生关联交易事项，亦将规范本企业的 出资人尽量避免与易世达之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联业务往来 或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交 易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、承诺人将严格遵守易世达《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定， 所涉及的关联交易均将按照易世达关联交易决策程序进行，并将履行合法程序， 及时对关联交易事项进行信息披露。

3、承诺人保证不会利用关联交易转移易世达利润，不会通过影响易世达的 经营决策来损害易世达及其他股东的合法权益。

承诺人确认本承诺函旨在保障易世达全体股东之权益而作出；光恒昱确认本 承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或 终止将不影响其他各项承诺的有效性。

十、对前24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核 查

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根据光恒昱投资所出具的声明，经核查，本财务顾问认为：

1、信息披露义务人在本核查意见出具之日前24 个月内，未发生与易世达及 其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于易世达最近经审计 的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况；

2、信息披露义务人在本核查意见出具之日前24 个月内，未与易世达的董事、 监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5 万元以上的交易；

3、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人未做出补偿安排，亦不存在 对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排； 4、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监 事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

十一、对前6 个月内买卖上市公司股票的核查

根据中登公司出具的查询结果，在易世达本次停牌前6 个月内，即2014 年 9 月21 日至2015 年3 月20 日期间内，光恒昱投资、光恒昱投资之执行事务合 伙人厦门追日、光恒昱投资之实际控制人刘振东先生及其直系亲属、光恒昱投资 之受托管理公司浙江创新发展及浙江创新发展之董事、监事、高级管理人员不存 在通过深交所的证券交易系统买卖上市公司股票的行为。

十二、结论性意见

综上所述，本财务顾问认为，光恒昱投资的主体资格符合《上市公司收购管 理办法》的有关规定，光恒昱投资具备本次权益变动所需的资金实力，并具备经 营和管理上市公司的能力；光恒昱投资已做出规范与上市公司关联交易和避免同 业竞争的相关声明与承诺，光恒昱投资的本次权益变动不会损害上市公司的利 益。

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（本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司详式权 益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 黄立甫 郑云飞

法定代表人或授权代表： 刘中 国都证券有限责任公司 2015 年3 月28 日

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