Lingda Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Mar 30, 2015

浙江海通联合律师事务所 法律意见书

浙江海通联合律师事务所

关于大连易世达新能源发展股份有限公司

详式权益变动报告书的

法律意见书

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地址：杭州市南山路 171 号海通楼 邮编：310002 电话：0571-87020223 传真：0571-87919360

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浙江海通联合律师事务所 法律意见书

目 录

释 义 .............................................................. 1	释 义 .............................................................. 1
第一部分	律师声明的事项 ............................................. 3
第二部分	正 文 ..................................................... 5
一、	收购人的基本情况 .......................................... 5
二、	本次收购的目的 ........................................... 10
三、	本次收购的批准程序 ....................................... 10
四、	本次收购的方式和相关协议 ................................. 11
五、	本次收购对上市公司的影响分析 ............................. 12
六、	与上市公司之间的重大交易 ................................. 15
七、	前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................... 15
八、	收购人的资金来源 ......................................... 16
九、	本次收购完成的后续计划 ................................... 16
十、	本次收购的禁止情形 ....................................... 17
第三部分	结论意见 .................................................. 18

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浙江海通联合律师事务所 法律意见书

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本法律意见书	指	《浙江海通联合律师事务所关于大连易世达新能 源发展股份有限公司详式权益变动报告书的法律 意见书》
《详式权益变动报告书》	指	《大连易世达新能源发展股份有限公司详式权益 变动报告书》
光恒昱投资、收购人	指	杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）
上市公司、易世达	指	大连易世达新能源发展股份有限公司
新力科	指	新余新力科技术工程有限公司
厦门追日	指	厦门追日投资合伙企业（有限合伙），为收购人之 普通合伙人、执行事务合伙人
厦门熙旺	指	厦门熙旺发展有限公司，为收购人之有限合伙人
深圳华融泰金环	指	深圳市华融泰金环投资合伙企业（有限合伙），为 收购人之有限合伙人
浙江通润集团	指	浙江通润集团有限公司，为收购人之有限合伙人
杭州普特元俊	指	杭州普特元俊股权投资合伙企业（有限合伙），为 收购人之有限合伙人
杭州产业投资公司	指	杭州市产业发展投资有限公司，为收购人之有限合 伙人
杭州汽轮集团	指	杭州汽轮动力集团有限公司，为收购人之有限合伙 人
浙江创新发展		浙江创新发展资本管理有限公司
《合伙协议》	指	《杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）合伙 协议》及其补充协议
标的股份	指	新力科持有的易世达2,582 万股无限售条件的流通 股，占易世达总股本的21.88%
本次交易、本次收购	指	光恒昱投资协议受让新力科持有的易世达2,582 万 股流通股股份
《股权转让协议》	指	新力科与易世达于2015年3月27日签订的《股权 转让协议》

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1

浙江海通联合律师事务所 法律意见书

中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号—权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号—上市公司收购报告书》
《合伙企业法》	指	《中华人民共和国合伙企业法》
国都证券	指	国都证券有限责任公司
本所、海通联合律所	指	浙江海通联合律师事务所
元、万元	指	人民币元、万元

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2

浙江海通联合律师事务所

法律意见书

浙江海通联合律师事务所

关于大连易世达新能源发展股份有限公司详式权益变动报告书的 法律意见书

编号：浙海联非 1501 号

致：大连易世达新能源发展股份有限公司

浙江海通联合律师事务所（以下简称“本所”或“海通联合律所”）接受收购人杭州 光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光恒昱投资”或“收购人”）的委托， 担任光恒昱投资协议收购新余新力科技术工程有限公司（以下简称“新力科”）持有 的大连易世达新能源发展股份有限公司（以下简称“易世达”或“上市公司”）部分股份 事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则15 号》、《准则16号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章以及中国证监会和深 交所发布的有关规范性文件的相关规定，就光恒昱投资本次协议收购易世达股份事宜 而编制的《详式权益变动报告书》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，在充分核查相关事实的基础上出具本法律意见书。

第一部分 律师声明的事项

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性

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3

浙江海通联合律师事务所

法律意见书

意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本法律意见书系本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事 实，根据现行中国法律、法规、规章和规范性文件的规定所出具。

3、光恒昱投资向本所保证：其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原 始书面材料、副本材料或口头证言）均完整、真实、有效，无任何隐瞒、虚假、重大 遗漏或误导之处，且其向本所律师提供的所有文件副本均与正本一致，所有文件和材 料的签名和印章均是真实的。

4、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖 于光恒昱投资、相关个人、单位或有关政府部门出具的有关说明或证明文件发表意见。

5、基于专业的局限性，本法律意见书中对某些涉及相关企业之财务、企业管理、 技术、业务等非法律专业方面的描述，依赖于其他中介机构出具的文件。本法律意见 书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所律师对该等意见的任何评价。

6、本法律意见书仅作为有关本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用 于其他目的。

7、本所同意将本法律意见书作为本次《详式权益变动报告书》的法律文件，随 其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。

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4

浙江海通联合律师事务所 法律意见书

第二部分 正 文

一、 收购人的基本情况

1 、 收购人基本信息

收购人光恒昱投资系于2015年1月23日成立的有限合伙企业，光恒昱投资目前的 基本情况如下：

公司名称	杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）	杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）	杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）	杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）	杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）
营业执照注 册号	330181000485120
主要经营场 所	萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢第6层（607）
执行事务合 伙人	厦门追日投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额	人民币66,000万元
合伙人/出资 情况	序 号	姓名	认缴出资 额（万元）	所占出资份 额（%）	合伙人类别
	1	厦门追日	500	0.758	普通合伙人（GP）
	2	厦门熙旺	16,500	25	有限合伙人（LP）
	3	深圳华融泰金 环	6,000	9.09	有限合伙人（LP）
	4	浙江通润集团	2,000	3.03	有限合伙人（LP）
	5	杭州普特元俊	7,000	10.606	有限合伙人（LP）
	6	杭州产业投资 公司	5,000	7.576	有限合伙人（LP）
	7	华旻烨	3,000	4.545	有限合伙人（LP）
	8	杭州汽轮集团	26,000	39.394	有限合伙人（LP）

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5

浙江海通联合律师事务所 法律意见书

	合 计	66,000	100
企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资及相关咨询服务
成立日期	2015年1月23日
营业期限	2015年1月23日至2025年1月22日

2 、 收购人出资构成如下图所示

收购人出资构成如下图所示：

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杭
深
浙 杭 州 杭
圳
（ 厦 （ 厦 （ 华 （ 江 （ 州 （ 产 （ 华 （ 州
门 门 通 普 业 汽
融 旻
） 追 ） 熙 ） 泰 ） 润 ） 特 ） 投 ） 烨 ） 轮
日 旺 集 元 资 集
金
团 俊 公 团
环
司
0.758% 25% 9.09% 3.03% 10.606% 7.576% 4.545% 39.394%
光恒昱投资
GP LP LP LP LP LP LP LP
----- End of picture text -----

经本所律师核查，收购人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其与执行事 务合伙人及其他合伙人之间的控制关系，不存在故意隐瞒、误导性陈述及重大遗漏之 情形。

3 、 收购人的控股股东和实际控制人

经本所律师核查，厦门追日为光恒昱投资的普通合伙人与执行事务合伙人，并实 际控制光恒昱投资，为光恒昱投资之控股股东，厦门追日指定刘振东为光恒昱的执行 事务合伙人委派代表。厦门追日的基本情况如下：

公司名称	厦门追日投资合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号	350203320003081
主要经营场所	厦门市思明区仙岳路533号6B602室
执行事务合伙人	刘振东

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6

浙江海通联合律师事务所 法律意见书

认缴出资额	人民币500万元	人民币500万元	人民币500万元	人民币500万元	人民币500万元
合伙人/出资情况	序 号	姓名	认缴出资 额（万元）	所占出资份 额（%）	合伙人类别
	1	刘振东	499	99.8	普通合伙人（GP）
	2	赖建清	1	0.2	有限合伙人（LP）
	合计		500	100
企业类型	有限合伙企业
经营范围	对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规 定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询 （法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询。
成立日期	2015年1月16日
营业期限	2015年1月16日至2065年1月15日

厦门追日的普通合伙人与执行事务合伙人为刘振东，为光恒昱投资的实际控制 人。有关刘振东的简要信息如下：

刘振东，男，中国国籍，身份证号码35052419****110018，无境外居留权。

经本所律师核查，光恒昱投资实际控制人刘振东为具有完全民事权利能力及民事 行为能力的自然人，不存在法律、法规禁止投资有限公司的情形，也不存在《公司法》 第147条规定的禁止担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。

• 4 、 控股股东和实际控制人所控制的核心及关联企业

• 4.1 截至本意见书出具之日前，光恒昱投资的控股股东控制的核心企业以及 关联企业如下所示：

经本所律师核查，厦门追日主要从事股权投资业务，截至本法律意见书出 具之日，除对光恒昱投资进行出资外，厦门追日并未投资其他企业。

• 4.2 实际控制人刘振东控制的企业简明情况如下：

单位：万元

公司名称 持股比例 / 出资额占 主要经营业务

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7

浙江海通联合律师事务所 法律意见书

	比
龙胜县德鑫矿业有限公司	20%	矿产资源开发、运营
维西致盛矿业有限公司	15%	矿产资源开发、运营
厦门中航德兴股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	6.67%	股权投资
栾川恒裕矿业有限公司	10%	矿产资源开发、运营
厦门龙武胜投资合伙企业（有限合伙）	90%	股权投资
厦门追日	99%	股权投资
厦门熙旺	90%	股权投资

4.3 控股股东和实际控制人所控制的企业的具体情况

光恒昱投资实际控制人刘振东持有龙胜县德鑫矿业有限公司20%的股权。龙胜 县德鑫矿业有限公司系于2007年4月18日成立的有限责任公司，现持有注册号为 450328000002977的《企业法人营业执照》，注册资本10,500万元，经营期限自2007 年4月18日至2017年4月17日，经营范围为金矿开采、矿产品加工销售、矿业投资。

光恒昱投资实际控制人刘振东持有维西致盛矿业有限公司15%的股权。维西致 盛矿业有限公司系于 2003 年 9 月 5 日成立的有限责任公司，现持有注册号为 533423100000859的《企业法人营业执照》，注册资本1500万元，经营期限自2008年7 月16日至2018年7月16日，经营范围为矿业项目投资开发；铜铅锌多金属矿普查；矿 产品销售。

光恒昱投资实际控制人刘振东持有厦门中航德兴股权投资基金合伙企业（有限合 伙）6.67%的出资份额。厦门中航德兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）系于2015 年3月13日成立的有限合伙企业，现持有注册号为350206320001814的《合伙企业营业 执照》，全体合伙人认缴出资额15,000万元，经营期限自2015年3月13日至2022年3月 12日，经营范围为在法律法规许可的范围内，运营本基金资产对未上市企业或股权 投资企业进行投资。

光恒昱投资实际控制人刘振东持有栾川恒裕矿业有限公司10%的股权。栾川恒 裕矿业有限公司系于 2006 年 7 月 11 日成立的有限责任公司，现持有注册号为 410324120005145的《企业法人营业执照》，注册资本10,000万元，经营期限自2006 年7月11日至长期，经营范围为钼矿开采：钼、铁、锌、铜、萤石矿产品、建筑材 料、冶金产品、矿山机械设备及配件销售；矿山技术咨询、选矿。

光恒昱投资实际控制人刘振东持有厦门龙武胜投资合伙企业（有限合伙）90%的

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8

浙江海通联合律师事务所 法律意见书

出资份额。厦门龙武胜投资合伙企业（有限合伙）系于2015年2月28日成立的有限合 伙企业，现持有注册号为350203320003196的《合伙企业营业执照》，全体合伙人认 缴出资额10万元，经营期限自2015年2月28日至2065年2月27日，经营范围为对第一 产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、 法规另有规定除外）；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。

光恒昱投资实际控制人刘振东持有厦门追日投资合伙企业（有限合伙）99%的出 资份额。厦门追日的具体情况详见本法律意见书“一、3、收购人的控股股东和实际 控制人”。

光恒昱投资实际控制人刘振东持有厦门熙旺发展有限公司90%的股权。厦门熙 旺发展有限公司系于 2013 年 1 月 15 日成立的有限责任公司，现持有注册号为 350200200076576的《企业法人营业执照》，注册资本人民币1000万元，经营期限自 2013年1月15日至2063年1月14日，经营范围为批发、零售：有色金属、冶金产品、 金属制品、建筑材料、五金交电、机械设备及配件、化工原料（不含须经前置审批许 可的化学品）、矿产品（国家专控除外）；对工业、农业、文化教育业、旅游业、建 筑业、房地产业、文化业的投资及投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货 及其他金融业务）；投资咨询（不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目）；经 营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外。

5 、 收购人及其控股股东最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

根据收购人及其控股股东、实际控制人的说明和承诺，并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日，收购人及其执行事务合伙人厦门追日，收购人之实际控 制人刘振东最近5年内未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、 收购人主要负责人基本情况

光恒昱投资主要负责人的基本资料如下表所示：

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
1	刘振东	执行事务合 伙人委派代 表	男	中国	厦门	无

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9

浙江海通联合律师事务所 法律意见书

根据上述人员出具的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，上述人员最近5年内未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

7 、 收购人持有其他上市公司 5% 以上的发行在外股份情况

根据收购人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，收购人及其 执行事务合伙人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行 股份的5%的情形。

二、 本次收购的目的

根据《详式权益变动报告书》，光恒昱投资是一家私募股权投资基金，专注于 光伏及新能源方面的行业资源整合。通过本次权益变动，光恒昱投资将成为易世达 第一大股东，未来将利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司经营情况， 提高其持续盈利能力。

三、 本次收购的批准程序

1 、光恒昱投资关于本次收购的决议

2015年3月21日，作为光恒昱投资的受托管理人，浙江创新发展向光恒昱投资之 执行事务合伙人厦门追日作出购买新力科持有的易世达2582万股股份（占总股本的 21.88%）的投资项目建议；

2015年3月22日，作为光恒昱投资之执行事务合伙人，厦门追日做出了购买新力 科持有的易世达2582万股股份（占总股本的21.88%）的决定。

2 、新力科关于本次交易的决议

新力科于 2015 年 3 月 27 日召开股东会，同意公司与光恒昱投资签署《股权转

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浙江海通联合律师事务所 法律意见书

让协议》，同意公司以每股不低于 20 元人民币的价格，转让所持有的易世达 2,582 万股股份。

综上，本所律师认为，上述合伙人会议决议内容合法有效。本次交易须经深交 所合规性确认后，方可进行。

四、 本次收购的方式和相关协议

1 、 本次收购的方式

经本所律师核查，本次收购为光恒昱投资通过协议收购的方式受让新力科持有的 易世达2,582万股流通股股份。本次收购完成后，收购人光恒昱投资直接持有易世达 21.88%的股份，成为易世达控股股东。

本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的相关规定。

2 、 本次收购的相关协议

2015年3月28日，光恒昱投资与新力科签订了《股权转让协议》，其主要内容如 下：

2.1 协议当事人

转让方：新力科

受让方：光恒昱投资

2.2 转让标的

新力科同意将其合法持有的易世达25,820,000股股份（占易世达股份总数的 21.88%）及与之对应的全部股东权益转让给光恒昱投资。 2.3 转让价款

本次股份转让价格以每股人民币20元的价格计付，转让价款共计人民币51,640万 元。

光恒昱投资最迟在股份完成过户之日后7个工作日内向新力科或其指定的收款方

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浙江海通联合律师事务所 法律意见书

支付全部股份转让款。

因本次股份转让而发生的税费，由各方根据法律、法规、规章或深交所、结算公 司规则分别各自承担。

2.4 转让程序

新力科所持易世达股份限售条件解除后，新力科依据深交所及中登公司之规则规 定的程序办理股份转让事宜，这些程序包括：

①新力科应当向中登公司提出查询拟转让股份持有状态的申请；

②协议各方向深交所申请确认股份转让合规性；

③协议各方向中登公司申请办理股份转让过户登记。

3 、 拟转让股份的权利限制状况

根据新力科承诺，并经本所律师核查，拟转让股份不存在任何权利限制，包括但 不限于股份被质押、冻结的情形。

本所律师认为，《股份转让协议》就股份转让的协议当事人、转让标的、转让价 款、转让程序等事项均作出了明确规定，协议内容合法、有效，不存在违反法律、行 政法规强制性规定的情形。

五、 本次收购对上市公司的影响分析

1 、 本次交易导致上市公司实际控制人发生变更

经本所律师核查，本次权益变动前，光恒昱投资未持有上市公司的股份，亦未实 际控制上市公司具有表决权的股份。本次权益变动后，光恒昱投资持有上市公司2,582 万股，占上市公司总股本的21.88%，为上市公司控股股东，刘振东成为上市公司的实 际控制人。

2 、 对保持上市公司独立性的核查

为进一步保证上市公司的独立性，光恒昱投资及其实际控制人刘振东出具了书面

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浙江海通联合律师事务所 法律意见书

《关于保持易世达股份有限公司独立性的承诺函》，从业务、资产、财务、人员、机 构五个方面保证上市公司的独立性。

本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对 光恒昱投资具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。

3 、 同业竞争及其规范措施

根据光恒昱投资提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 收购人的经营范围为股权投资及相关资讯服务，且除通过本次权益变动持有易世达 股份外，收购人并无其他控制的企业，因此收购人与易世达之间不存在同业竞争的 情形。

收购人之控股股东厦门追日成立于 2015 年 1 月，主要从事股权投资业务，除对 外出资参与设立收购人外，并未对外投资或参股其他企业，因此与易世达之间不存 在同业竞争的情形。

实际控制人刘振东先生主要从事股权投资业务，其控股、参股的企业详见本法 律意见书第 4.2 节，该等企业均未从事与易世达相同或相近的业务，因此实际控制 人与易世达间亦不存在同业竞争的情形。

为避免同业竞争，收购人光恒昱投资及其实际控制人均已出具承诺函，承诺： 1、承诺人保证不利用其对易世达的关联关系从事或参与从事有损易世达及其中 小股东利益的行为。

2、承诺人未直接或间接从事与易世达相同或相似的业务；亦未对任何与易世达 存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

3、承诺人将不直接或间接从事与易世达业务构成或可能构成同业竞争的活动。

4、无论何种原因，如承诺人获得可能与易世达构成同业竞争的业务机会，承诺 人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给易世达。若该等业务机会尚不具备转让 给易世达的条件，或因其他原因导致易世达暂无法取得上述业务机会，易世达有权 选择以书面确认的方式要求承诺人或所控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取 法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

承诺人确认本承诺函旨在保障易世达全体股东之权益而作出；承诺人确认本承 诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止

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浙江海通联合律师事务所 法律意见书

将不影响其他各项承诺的有效性。

本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效， 对光恒昱投资及其实际控制人刘振东具有约束力，其切实履行能够有效地避免光恒 昱投资及其实际控制人控制的企业与上市公司之间的同业竞争。

4 、 关联交易及其规范措施

本次权益变动前，光恒昱投资及其控股股东、实际控制人与易世达之间不存在 关联交易。

本次权益变动后，如收购人与易世达发生新的关联交易，收购人将严格按照相 关法律法规的要求，遵照公平、公正的原则进行定价，保证定价公允，并严格履行 正常审批程序和信息披露义务。

收购人及其实际控制人均已出具承诺函，承诺：

1、承诺人将尽量避免与易世达之间产生关联交易事项，亦将规范本企业的出资 人尽量避免与易世达之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联业务往来或交易， 将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按 照市场公认的合理价格确定。

2、承诺人将严格遵守易世达《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所 涉及的关联交易均将按照易世达关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时 对关联交易事项进行信息披露。

3、承诺人保证不会利用关联交易转移易世达利润，不会通过影响易世达的经营 决策来损害易世达及其他股东的合法权益。

承诺人确认本承诺函旨在保障易世达全体股东之权益而作出；光恒昱确认本承 诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止 将不影响其他各项承诺的有效性。

本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效， 对光恒昱投资及其实际控制人刘振东具有约束力，其切实履行有利于规范光恒昱投 资、刘振东及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。

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浙江海通联合律师事务所 法律意见书

六、 与上市公司之间的重大交易

1 、 与上市公司及其子公司的重大交易事项

根据光恒昱投资提供的资料及说明，并经本所律师核查，本法律意见书出具日 前 24 个月内，收购人未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于易世达最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情 况。

2 、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项

根据光恒昱投资提供的资料及说明，并经本所律师核查，本法律意见书出具日 前 24 个月内，收购人未与易世达的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人 民币 5 万元以上的交易。

3 、 对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排

根据光恒昱投资的说明，截至本法律意见书出具之日，除本次交易所涉及的合 同和安排外，收购人未做出补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在 谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。

4 、 对上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据光恒昱投资的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公 司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

七、 前六个月内买卖上市交易股份的情况

1 、 光恒昱投资买卖股份情况

经本所律师核查，光恒昱投资在易世达本次停牌前 6 个月内，即 2014 年 9 月 21 日至 2015 年 3 月 20 日期间内，光恒昱投资不存在通过深交所的证券交易买卖上 市公司股票的行为。

2 、 光恒昱投资的执行事务合伙人和主要负责人在本次权益变动前 6 个月内

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浙江海通联合律师事务所 法律意见书

买卖上市公司股票的情况

根据中登公司出具的查询结果，经本所律师核查，在易世达本次停牌前 6 个月 内，即 2014 年 9 月 21 日至 2015 年 3 月 20 日期间内，光恒昱投资、光恒昱投资之 执行事务合伙人厦门追日、光恒昱投资之实际控制人刘振东先生及其直系亲属、光 恒昱投资之受托管理公司浙江创新发展及浙江创新发展之董事、监事、高级管理人 员不存在通过深交所的证券交易系统买卖上市公司股票的行为。

八、 收购人的资金来源

根据《详式权益变动报告书》及收购人的确认，截至2015 年3 月27 日，光恒昱 投资已收到各合伙人追加缴付的出资，实缴出资已增至人民币59,000 万元，光恒昱 投资本次权益变动需支付的资金总计 51,640 万元，均来源于光恒昱投资的合伙人缴 付出资及自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存 在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

本所律师认为，光恒昱投资本次交易所需资金来源于自筹资金，符合有关法律 法规的规定。

九、 本次收购完成的后续计划

根据光恒昱投资出具的说明，本次收购完成之后，对易世达的后续计划如下：

1 、 主营业务的调整计划

截至本法律意见书出具之日，光恒昱投资暂无在未来 12 个月内改变上市公司主 营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

2 、 资产重组计划

截至本法律意见书出具之日，光恒昱投资暂无拟在未来 12 个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公 司拟购买或置换资产的重组计划。

3 、 管理人员调整计划

截至本法律意见书出具之日，光恒昱投资暂无改变上市公司现任董事会或高级

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浙江海通联合律师事务所 法律意见书

管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更 换上市公司高级管理人员的明确计划或建议。收购人与其他股东之间没有就董事、高 级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

4 、 公司章程修改计划

截至本法律意见书出具之日，光恒昱投资暂无对上市公司的章程进行修改的具 体计划或草案。

5 、 员工聘用变动计划

截至本法律意见书出具之日，光恒昱投资未有对上市公司现有员工聘用情况做 重大变动的具体计划。

6 、 分红政策调整计划

截至本法律意见书出具之日，光恒昱投资未有对上市公司分红政策进行调整的 计划。

7 、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具之日，光恒昱投资未制定可能对上市公司业务和组织结 构产生重大影响的具体计划。

本所律师认为，上述后续计划和安排，有利于上市公司的稳定和持续发展，符 合《收购管理办法》的相关规定。

十、 本次收购的禁止情形

经本所律师核查，本次收购不存在《收购管理办法》第六条所述下列禁止性情

况：

• 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

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浙江海通联合律师事务所

法律意见书

第三部分 结论意见

综上所述，本所律师认为，

• 1、收购人具备本次收购所需的民事权利能力及民事行为能力，不存在《收购管

• 理办法》中禁止收购上市公司的情形；

• 2、收购人受让新力科的股份行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办

• 法》等法律法规及相关规范性文件的要求；

• 3、《详式权益变动报告书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、

• 误导性陈述或重大遗漏；

• 4、截至本法律意见书出具日，未发现本次收购存在实质性的法律障碍。

本法律意见书正本五份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

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浙江海通联合律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为【浙海联非1501号】号《浙江海通联合律师事务所关于大连易世达 新能源发展股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见书》之签署页）

浙江海通联合律师事务所（盖章）

负责人：贺 宝 健

签 署：

承办律师：周 宏 斌

签 署：

承办律师： 胡 邵 艳

签 署：

2015 年 3 月 29 日

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