Lingda Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Aug 7, 2016

国信证券股份有限公司

关于大连易世达新能源发展股份有限公司终止筹划

重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）接 受委托，担任大连易世达新能源发展股份有限公司（以下简称“易世达”、“上 市公司”、“公司”）发行股份购买资产暨重大资产重组（以下简称“本次重大 资产重组”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产 重组相关事项》等法律、法规的相关规定，对因筹划重大资产重组事项股票停牌 期间上市公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如 下：

一、本次重大资产重组基本情况

2016 年 3 月 28 日，易世达发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票开 市起停牌。

2016 年 4 月 25 日，易世达发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》。 因本次重组事项相关工作尚未完成，易世达于 2016 年 5 月 23 日再次发布了《重 大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票继续因重大资产重组事项停牌。

2016 年 6 月 7 日，易世达第三届董事会第八次会议审议通过了《关于重大 资产重组延期复牌的议案》。同时，本独立财务顾问出具了关于重大资产重组继 续停牌的核查意见。

2016 年 6 月 23 日，易世达 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《重大 资产重组延期复牌的议案》。

2016 年 8 月 4 日，易世达第三届董事会第十次会议审议通过了《关于终止 筹划重大资产重组事项的议案》。

二、易世达在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

自停牌以来，易世达严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、

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审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的具体尽职调查、审计、评 估等相关工作，并对重组后续推进方案进行了充分沟通和审慎论证。其间，易世 达收到原定评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司的声明，经双方友好协 商，原定评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司自愿退出本次重大资产重 组事项。易世达聘用中联资产评估集团有限公司为新的评估机构，并履行了相应 的信息批露义务。

在停牌期间，易世达按照相关规定，定期发布了《重大资产重组进展公告》， 并在重组进展公告中提示本次重大资产重组事项存在重大不确定性，认真履行信 息披露义务。

三、终止本次重大资产重组的原因

由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化以及交易标的实际经营 业绩情况，交易标的产业化进程未达预期，其今年和明年经营性净利润达不到最 初预期水平，易世达与交易标的主要股东在业绩承诺等方面最终未能达成一致意 见。为保护上市公司和广大投资者利益，经易世达与交易对方友好协商，各方决 定终止本次重大资产重组。

四、对上市公司的影响

本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项的终止，不会对上市公司现有生 产经营造成重大不利影响。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、易世达本次重大资产重组停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义 务，所披露的进展信息真实；

• 2、易世达本次重大资产重组终止原因符合本独立财务顾问从易世达、交易 标的及交易对方了解到的客观事实，终止原因合理；

• 3、易世达终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

国信证券股份有限公司

2016 年 8 月 5 日

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