Lingda Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Oct 8, 2014

大连易世达新能源发展股份有限公司 关于使用超募资金及利息收购 格尔木神光新能源有限公司100%股权的 可行性研究报告

二〇一四年十月

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目 录

第一节 项目概况................................................................................................. 1
一、 项目简介................................................................................................... 1
二、 可行性研究报告编制的依据................................................................... 1
第二节 交易主体................................................................................................. 1
一、 股权受让方............................................................................................... 1
二、 拟收购标的公司及出让方......................................................................... 2
(一) 标的公司................................................................................................... 2
(二) 出让方....................................................................................................... 3
第三节 拟收购项目介绍....................................................................................... 3
一、 项目所在区域简介................................................................................... 3
二、 格尔木神光53MW光伏发电项目建设情况......................................... 4
三、 项目运行情况........................................................................................... 4
第四节 收购方案................................................................................................... 5
一、 交易协议的主要内容............................................................................... 5
二、 标的公司在本次交易前后的股权结构................................................... 6
三、 经济效益分析........................................................................................... 6
(一) 假设前提................................................................................................... 6
(二) 2015-2016 年营收预测............................................................................ 6
(三) 交易价格合理性的说明........................................................................... 7
四、 过渡期安排................................................................................................... 7
五、 交易资金来源............................................................................................... 8
第五节 项目实施的必要性与可行性................................................................... 8
一、 项目实施的必要性....................................................................................... 8
二、 项目实施的可行性....................................................................................... 8
第六节 风险因素及对策....................................................................................... 9
一、 产业政策调整风险....................................................................................... 9
二、 收益低于预期风险....................................................................................... 9
三、 安全生产风险............................................................................................... 9
四、 负债比例大幅上升风险............................................................................... 9
第七节 报告结论................................................................................................. 10

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第一节 项目概况

一、 项目简介

大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司、易世达）拟使用超募资金及利息23,800 万元收购神光新能源有限公司所持格尔木神光新能源有限公司100%股权。通过本次交易，大 连易世达新能源发展股份有限公司可进一步拓宽上市公司在新能源领域的业务，有助于提升公 司业绩，实现业务多元化的战略发展目标，使投资者获得良好的回报。

二、 可行性研究报告编制的依据

本可行性研究报告依据公司聘请的尽职调查机构编制的专业报告：审计机构立信会计师事 务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的审计报告、资产评估机构银信资产评估有限公司出具的 资产评估报告；同时，依据公司自行对行业及地区市场的调研结果而编制。公司聘请的专业机 构对本次收购的标的资产真实完整、历史经营合规、合法承担责任；公司对行业及市场分析、 利润预测承担责任。

第二节 交易主体

一、 股权受让方

基本信息

公司全称：大连易世达新能源发展股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市） 成立时间：2005 年12 月12 日 法定代表人：何启贤 注册资本：11800 万元 实收资本：11800 万元

办公地址：大连高新技术产业园区火炬路32 号B 座16-20 层 营业期限：2005 年12 月12 日至永久

经营范围：余热发电技术、环保、节能、新能源工程的设计、技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让、工程安装及工程总承包；机械、电气、自动化控制设备及其零部件的研发、组装、

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销售（以上项目涉及资质许可证的凭许可证经营）；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止 的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）＊＊＊

二、 拟收购标的公司及出让方

(一) 标的公司

基本信息

公司全称：格尔木神光新能源有限公司（简称：格尔木神光） 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：2012 年10 月10 日 法定代表人：陈辉跃

注册资本：20000 万元 办公地址：格尔木市黄河路56 号

营业期限：2012 年10 月10 日至2032 年10 月9 日

经营范围：太阳能光伏发电（凭相关许可经营）；能源设备销售、维护（凡涉及国家行政许可 的凭相关许可经营）；矿产品开发（不含勘探、开采及国家有专项规定的除外）、销售。

格尔木神光最近一年一期经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2014 年上半年度或2014.6.30	2013 年度或2013.12.31
资产总额	694,465,020.12	692,958,462.28
负债总额	520,011,176.94	503,919,071.43
净资产	174,453,843.18	189,039,390.85
营业收入	20,553,523.89	21,851,878.25
净利润	-14,585,547.67	-11,431,893.92

本次交易前，格尔木神光由神光新能源有限公司100%控股。

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(二) 出让方

基本信息

公司全称：神光新能源有限公司（简称：神光新能源）

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：2009 年8 月28 日 法定代表人：谢进 注册资本：30000 万元 办公地址：西宁市城南新区南川工业园区创业路26 号 营业期限：2009 年8 月28 日至2039 年8 月28 日

经营范围：可再生能源的开发、建设、运营管理及其节能环保产品的经营；钢结构件的制造、 镀锌、销售；高倍聚光模组的生产、销售、安装、太阳能发电；矿产资源的开发、利用和销售 （不含勘探、开采、煤炭销售）。＊＊＊

第三节 拟收购项目介绍

一、 项目所在区域简介

格尔木神光现运营的53兆瓦光伏电站位于青海西部的格尔木市境内，当地条件非常适宜建 设大型光伏电站。场址区位于格尔木市城区西南，距市区约 10km处，地理坐标为东经 94°47′53.5″，北纬36°20′11.83″附近，东侧500m处有青藏公路（109国道）通过，东侧2km处有 青藏铁路通过，格尔木河由西北侧流过。场址区为荒漠戈壁滩，地形开阔、平缓、起伏不大， 地面植被稀少，零星分布有耐旱植物。电站占地面积约137万m²。场址周边与109、215国道， 青藏铁路相邻，交通便利。

根据格尔木气象站提供的资料，格尔木地区年太阳总辐射量集中在 6600MJ/m2 ～ 7200MJ/m²之间，多年平均为6908.17 MJ/m²。每年的4～8月，太阳辐射量最大，11月～翌年 1 月太阳辐射量最小；日照时数长，主要集中在2900h～3520h之间，多年平均为3102.63h。太阳 辐射量、日照时数、日照百分率年际变化均较稳定，近10年的年太阳辐射量、年日照时数、年 日照百分率略有减少趋势。从全国太阳辐射资源分布情况来看，格尔木地区太阳辐射属于资源 最丰富区。根据中华人民共和国气象行业标准QX/T89-2008《太阳能资源评估方法》，太阳能 资源丰富程度以太阳总辐射年总量为指标，可判定本项目场址处的太阳能资源丰富程度等级为 资源最丰富，有很高的开发利用价值。

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二、 格尔木神光 53MW 光伏发电项目建设情况

2010年11月3日，项目取得青海省发展和改革委员会《关于青海省发展投资有限公司格尔 木5兆瓦并网光伏发电项目核准的批复》（青发改能源【2010】1552号）（含神光新能源股份有 限公司3MW），后陆续取得环评及土地等相关核准及批复；

项目2011年7月20日开工建设，2011年11月30日完工并网发电；根据2013年2月26日财政部、 国家发展改革委、国家能源局下发的《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第四批） 的通知》，格尔木神光新能源3兆瓦光伏并网发电项目在目录中。

2012年9月29日，取得青海省发展和改革委员会《关于神光新能源股份有限公司格尔木50 兆瓦并网光伏发电项目核准的批复》（青发改能源【2012】1496号），后陆续取得环评及土地等 相关核准及批复；

项目于2012年10月开工建设，于次年完工并陆续网发电，项目总投资约7亿元，其中银行 贷款5亿元；项目运营期25年，自并网日起算。根据2014年8月21日财政部、国家发展改革委、 国家能源局下发的《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第五批）的通知》，格尔木 神光新能源50兆瓦光伏并网发电项目在目录中。

神光新能源于2012年10月10日设立全资子公司格尔木神光新能源有限公司，并陆续将上述 项目转至其全资子公司，且办理了相关审批及过户手续。

三、 项目运行情况

格尔木神光53MW电站目前仍处于逐步调试和提高阶段，近三个月发电运行情况如下：

月份	上网电量（kw/h）
2014 年6 月	4340896
2014 年7 月	7410459
2014 年8 月	7782288

目前，格尔木地区渐入秋冬季节，日照时间较4-8月有所缩短，发电量将呈下降趋势。

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第四节 收购方案

一、 交易协议的主要内容

转让价格及支付

“（一）以双方共同同意的银信资产评估有限公司（下称“评估机构”）出具的银信评报字 （2014）沪第 0753 号评估报告所载目标公司基准日净资产值为基础，股权转让价格为人民币 2.38 亿元。

（二）双方同意，本协议生效后，买方将依照如下约定时间，将股权转让价款汇入卖方书 面指定的、位于中国境内的银行账户。

1、买方应在本协议正式生效日后 3 个工作日内支付股权转让价款的 60%，即人民币 14,280 万元给卖方；

2、标的公司完成工商变更及完成电站运营工作交接后稳定运行不少于三个月，支付剩余 股权转让款 40%，即人民币 9,520 万元，但最迟不得超过 2015 年 1 月 31 日。”

卖方的补偿责任

“任何时候（无论股权转让是否完成），如发现或出现下列情形中的一项或数项，导致目 标公司需承担责任，卖方承诺足额补偿给目标公司。卖方在该等事项被发现或出现之日起 10 个工作日内，将补偿款一次性支付给目标公司。

（一）目标公司存在基准日后至交割日前发生但未向买方披露的任何负债；

（二）目标公司存在基准日后至交割日前发生且已向买方披露但未计入应付款项的任何负 债、预计负债、或有负债；

（三）交割日前，发现目标公司资产存在账实不符、丢失、严重损坏以致影响使用的情形；

• （四）公司资产存在交割日前发生但未向买方披露的权利瑕疵。

卖方承诺：

• （1）目标公司 2015 年度经审计净利润不低于 2825 万元。

• （2）目标公司 2016 年度经审计净利润不低于 3080 万元。

若目标公司在上述两个年度内，净利润未达到上述目标，卖方承诺如下：

（1）按实际净利润与目标净利润之差额以货币资金向目标公司进行补偿。若届时目标公 司不同意接受，卖方应向买方支付该款项并由买方代目标公司保管。

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（2）为保证上述承诺的履行，卖方自收到第一笔股权转让款后，在三个月内使用不低于 4000 万元在二级市场上购买易世达（300125，买方）股票，在购买完成后承诺锁定 2 年并由 易世达对外公告，若在业绩承诺期内，卖方不履行或无力履行货币资金补偿之责任，则上述股 权的处置权及收益权归易世达所有。

本条所述净利润以双方共同同意的会计师事务所审计为准。”

二、 标的公司在本次交易前后的股权结构

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	出资额（万元）	股权比例	出资额（万元）	股权比例
神光新能源	20000	100%
易世达			20000	100%
合计	20000	100%	20000	100%

三、 经济效益分析

(一) 假设前提

项目	说明/数值	备注
电价补贴	按青发改价格［2013］1507 号文件，格尔木神 光光伏电站享受补贴，预测期内相关补贴政策 不发生变化
气象及光照条件	参考历史平均数据进行推算，格尔木地区气象 及光照条件无重大变化
衰减	光伏组件的转换效率年衰减低于0.5%
税率	增值税17%；所得税15%

(二) 2015-2016 年营收预测

2015-2016 预计 利润表

单位名称：格尔木神光新能源有限公司		单位：万元 2016 年 10,603.23 2,856.00
项 目	2015 年	2016 年
一、营业收入	10,098.31	10,603.23
减：营业成本	2,808.00	2,856.00

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营业税金及附加	-	-
销售费用		-
管理费用	456.00	540.00
财务费用	3,494.43	3,350.33
资产减值损失		-
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“－”号 填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	3,339.88	3,856.90
加：营业外收入
减：营业外支出	-
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	3,339.88	3,856.90
减：所得税费用	500.98	578.53
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	2,838.90	3,278.36
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	2,838.90	3,278.36

(三) 交易价格合理性的说明

根据公司聘请的银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2014）沪第 0753 号），双方按照资产基础法的评估结果 21,618.73 万元与收益法的评估结果 21,819.00 万元 两者之间的平均值为议价基础，并综合考虑项目在资产评估基准日至并购完成日之间产生的收 益以及双方所签意向协议中对交易价格的约定，最终确定为 2.38 亿元。

四、 过渡期安排

根据双方签署的《股权转让协议》，过渡期为：自本协议签署之日起至交易完成之日止， 相关安排如下：

• （一）在过渡期，卖方应保证：

• 1、目标公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行；

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• 2、不得将转让股权以任何方式处置或托管给除买方以外的其他方；

• （二）卖方保证，非经买方事先书面同意，在过渡期公司不进行以下行为：

• 1、通过任何决定或决议，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利润分配；

• 2、变更注册资本，或变更股权结构；

• 3、参与任何协议或安排，使本协议书项下交易和安排受到任何限制或不利影响；

• 4、转让或出售其重大资产或业务；

• 5、签署纯义务性或非正常的合同；

• 6、就其经营活动进行任何重大变更。

五、 交易资金来源

本次交易所需资金23,800 万元，全部使用易世达首次公开发行股票的超额募集资金及利 息支付。

第五节 项目实施的必要性与可行性

一、 项目实施的必要性

• 1、 通过本项目的实施，有利于推动太阳能光伏发电产业的发展，促进新能源产业发展，助推 西部地区经济转型和产业升级；

• 2、 通过本项目的实施，有利于易世达把握清洁能源的发展契机，拓展新的业务发展领域，对 冲经济周期和宏观政策对公司余热发电业务的影响，树立资本市场的良好形象；

• 3、 通过本项目的实施，有助于上市公司获得稳定的现金流；本项目已基本实现稳定运行，有 助于提高上市公司业绩；

二、 项目实施的可行性

• 1、 光伏电力是新兴能源的重要组成部分，能有效降低传统化石能源发电对环境的不利影响。 近来，政府陆续出台有关鼓励光伏发电的补贴及其它配套政策和措施，将推动光伏发电业 务在国内更广泛应用；

• 2、 格尔木神光光伏发电项目，手续齐备，且采取较为先进的技术路线，后续经调试后发电能

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力仍有一定的增长空间；

• 3、 易世达一直致力于节能、清洁能源及新能源领域的推广及应用工作，且在电站运营方面具 备一定的专业人员和经验，通过此次并购可实现优势互补，增强上市公司的盈利能力。

第六节 风险因素及对策

一、 产业政策调整风险

由于光伏发电成本仍高于常规发电，其发展得益于政府的补贴政策，在近期内还不能达 到完全市场化状态，对补助的依赖性使得太阳能光伏发电行业对补贴政策的调整非常敏感。尽 管国内近期推出了一系列鼓励和税收优惠政策，但不排除未来由于技术进步及产业升级的情况 下相关政策进行调整的可能性，提醒广大投资者予以关注。

二、 收益低于预期风险

目前，神光项目已正式运营，但尚未完全达到预定指标，发电指标处于不断调整上升的 过程中，公司虽在相关协议中约定在未来2 年内利润保证目标，但仍存在保证期满后项目仍未 达到预期收益的可能性，对上市公司业绩造成拖累，提醒广大投资者予以关注。

三、 安全生产风险

电力生产过程中存在一定的人员及安全生产方面的风险。并购完成后，公司将定期对员 工进行安全生产教育，提高员工的安全生产及自我防护意识，定期对生产经营设备进行安全隐 患排查，力争将安全生产风险降至最低。

四、 负债比例上升及担保风险

格尔木神光目前尚有4.9 亿元银行贷款（2014 年8 月，已按贷款协议规定归还借款1000 万元），并购完成后易世达合并报表的资产负债率将接近40%，如果公司不能够持续提高自身 的盈利能力，存在利息保障能力不足的风险，同时存在间接融资能力下降的风险。

本次股权收购完成后，上市公司将承接原控股股东对格尔木神光5 亿元贷款的保证责任， 提醒广大投资者予以关注。

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第七节 报告结论

本项目的实施将有利于易世达在新业务领域的拓展，并与现有业务形成互补，增强公司 持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

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