Lingda Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Jun 4, 2014

大连易世达新能源发展股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：大连易世达新能源发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 证券简称：易世达 证券代码：300125

收购人：阎克伟

住址：辽宁省大连市沙河口区星海广场 通讯地址：辽宁省大连市沙河口区星海广场

收购报告书签署日期：二〇一四年六月三日

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大连易世达新能源发展股份有限公司收购报告书

收购人声明

• 1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理

• 办法（2012 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

• 2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2012 年修订）》

• 的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在易世达拥有权益的情况。截至本报 告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在 易世达拥有权益。

• 3、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

• 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、截至本报告书签署日，收购人直接持有易世达 3.36%的股份，在本次收 购完成后，直接或间接持有的股份比例将增至 33.56%。根据《上市公司收购管 理办法（2012 年修订）》第六十三条的规定，收购人免于向中国证监会提出要约 收购的豁免申请，本方案继续实施。

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托 或者授权任何其他人提供未在本收购报告中列载的信息和对本收购报告做出任 何解释或者说明。

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大连易世达新能源发展股份有限公司收购报告书

目录

第一节 释义........................................................................................................................ 1
第二节 收购人的基本情况................................................................................................ 1
一、收购人简介................................................................................................................... 1
二、最近五年的从业情况................................................................................................... 1
三、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况................................................... 2
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明........... 2
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况.............................................................................................................................. 2
第三节 收购原因及方式......................................................................................................... 2
一、收购原因及方式........................................................................................................... 2
二、本次继承完成后易世达股权结构............................................................................... 3
第四节 资金来源..................................................................................................................... 3
第五节 后续计划..................................................................................................................... 3
一、主营业务改变或调整的计划....................................................................................... 3
二、重组计划....................................................................................................................... 3
三、董事会、高级管理人员进行调整的计划................................................................... 4
四、公司章程修改计划....................................................................................................... 4
五、员工聘用计划............................................................................................................... 4
六、分红政策调整............................................................................................................... 4
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................................... 4
第六节 对上市公司的影响分析............................................................................................. 4
一、对上市公司独立性影响的分析................................................................................... 4
二、收购人及收购人关联方与上市公司之间存在的同业竞争情况............................... 4
三、收购人与上市公司之间存在的关联交易情况........................................................... 5
四、收购人及其关联方关于同业竞争和关联交易的承诺............................................... 5
第七节 与上市公司的重大交易............................................................................................. 6
一、与上市公司及其子公司之间的交易........................................................................... 6
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易........................................... 6
三、收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排........... 6
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排....................................................... 7
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况......................................................................... 7
一、收购人前六个月内买卖易世达上市交易股份的情况............................................... 7
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖易世达上市交易
股份的情况........................................................................................................................... 7
第九节 其他重大事项........................................................................................................... 7
第十节 备查文件..................................................................................................................... 7

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大连易世达新能源发展股份有限公司收购报告书

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

本报告书	大连易世达新能源发展股份有限公司收购报告书
收购人、继承人	阎克伟
力科技术	大连力科技术工程有限公司
易世达、上市公司、公司	大连易世达新能源发展股份有限公司
本次收购、本次继承	刘群女士辞世，经继承人协议约定，由刘群女士的配 偶阎克伟先生继承刘群女士所持力科技术股权而导 致的上市公司实际控制人发生变化，即由刘群女士控 制变为阎克伟先生控制。
股权转让公证书	由辽宁省大连市公证处于2014 年4 月25 日出具的 （2014）大证民字第20434 号《公证书》
证监会	中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所
登记公司	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A股、股份	在深交所挂牌交易的易世达人民币普通股
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
元	人民币元

第二节 收购人的基本情况

一、收购人简介

姓名：阎克伟

性别：男

• 国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）

身份证号码：21021119610412XXXX

住址：辽宁省大连市沙河口区星海广场

通讯地址：辽宁省大连市沙河口区星海广场

二、最近五年的从业情况

阎克伟，男，中国国籍，出生于 1961 年 4 月，同济大学硅酸盐专业本科毕

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业，讲师。阎克伟先生自 2003 年至今任大连力科技术工程有限公司总经理，2008 年 11 月至 2009 年 11 月任大连易世达新能源发展股份有限公司监事，2012 年 2 月至今任大连易世达新能源发展股份有限公司董事，2014 年 3 月至今任大连易 世达新能源发展股份有限公司董事长。

三、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

收购人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

阎克伟先生在继承刘群女士所持有力科技术股权之前，直接持有公司股份 3,959,208 股，占公司总股本的 3.36%；持有力科技术 3,400,000 股股份，占其总 股本的 34%。

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 5% 的情况

阎克伟先生在继承刘群女士所持有力科技术股权之前，除直接持有易世达 3.36%的股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5％的情况。

第三节 收购原因及方式

一、收购原因及方式

易世达原实际控制人刘群女士辞世。根据辽宁省大连市公证处于 2014 年 4 月 25 日出具的（2014）大证民字第 20434 号《公证书》，被继承人刘群女士去世 后，其所持有的公司控股股东——力科技术 6,600,000 元股份，由刘群女士的配 偶阎克伟先生继承并持有。本次继承完成后，阎克伟直接或间接持有公司 39,592,080 股，占公司全部股本的 33.56%，公司实际控制人变更为阎克伟先生。

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二、本次继承完成后易世达股权结构

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阎克伟先生享有易世达的公司权益不存在任何权利限制，包括但不限于股份 被质押、冻结。截至本报告书签署之日，阎克伟先生尚未有在未来 12 个月内继 续增持易世达的股份或者处置其在易世达已拥有权益的计划。

第四节 资金来源

本次收购为收购人合法继承股份，不涉及收购资金来源问题。

第五节 后续计划

一、主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内对易世达的主营业务 进行重大调整的计划。

二、重组计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内对易世达及其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与易世达购买、 置换资产有关的重组计划。但并不代表排除在有利于公司发展，有利于保护投资 者权益的前提下，依据行业或资本市场发展的情况，计划或实施上述行为的可能 性。

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三、董事会、高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对易世达现任董事会或高级管理人员进 行调整的计划。

四、公司章程修改计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对易世达的章程中可能阻碍收购上市公 司控制权的条款进行修改的计划。

五、员工聘用计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对易世达的员工聘用计划进行重大变动 的计划。

六、分红政策调整

截至本报告书签署之日，收购人没有对易世达的分红政策进行调整的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对易世达的业务和组织结构有重大影响 的其他计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性影响的分析

本次收购对易世达的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。收购人承 诺将严格按照相关的法律法规及易世达章程的规定行使股东的权利并履行相应 的义务，维护易世达的独立经营能力，坚持与易世达在资产、财务、人员、业务、 机构方面均实现独立。

二、收购人及收购人关联方与上市公司之间存在的同业竞争情况

易世达是国内的余热发电企业，自公司设立以来一直以余热发电为主营业 务，近年逐步向天然气领域拓展。

力科技术主要从事液压控制设备、电气控制设备的研发、设计、制造、安装、 调试及技术服务；工矿企业控制系统工程设计、安装、调试及大型智能化设备诊 断、升级改造、维护等业务。没有直接从事与易世达形成同业竞争的业务，不存 在与易世达核心业务构成实质性同业竞争的情况。

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力科技术还控股世达重工和力科自动化两家子公司。世达重工的主要业务为 混匀堆取料机、斗轮堆取料机、装卸船机等的生产、销售；力科自动化的主要业 务为液压、气动、电气控制系统及附件的设计、制造、安装、维护及相关新材料 的研发、生产与技术咨询服务。也同样没有直接从事与易世达形成同业竞争的业 务，不存在与易世达核心业务构成实质性同业竞争的情况。

三、收购人与上市公司之间存在的关联交易情况

1、2013 年采购商品、接受劳务情况表

		关联交易	2013年发生额	2013年发生额	2013年发生额	2013年发生额	上期发生额	上期发生额	上期发生额
		定价方式			占同类交易				占同类交易
关联方	关联交易内容
		及决策程	金额		金额的比例		金额		金额的比例
		序			（%）				（%）
大连力科技术	采购自动化仪表、
		招标价格	4,130,108.56		1.24%		9,892,300.89		2.57%
工程有限公司	低压柜、高压柜
2、2013年关联方应收应付款项
			2013年末				期初
关联方	项目名称
		账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
大连力科技术
	应付账款	4,640,459.69				4,978,610.41
工程有限公司

四、收购人及其关联方关于同业竞争和关联交易的承诺

1、力科技术及收购人避免同业竞争的承诺

力科技术、收购人及其控制的公司过去、目前，及至将来均没有、且决不会 在中国境内或境外，以任何方式从事或参与任何与易世达构成竞争的任何业务或 活动；亦不以任何方式从事或参与生产或提供任何与易世达产品或服务相同、相 似或可以取代易世达的产品或服务。

如力科技术、收购人及其控制的公司违反本承诺而导致易世达合法权益受到 损害的，则力科技术、收购人同意向易世达承担相应的损害赔偿责任。

• 2、《关联交易决策制度》的有关规定

公司以下关联交易需要董事会审批，并且在表决时关联董事需要回避：

• 1) 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民币以上的关联交易；

• 2) 公司与关联法人发生的金额在 100 万元人民币以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会审议批准；

• 3) 达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批 准。

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公司以下关联交易需要股东大会审批，并且在表决时关联股东需要回避：

• 1) 公司与关联人发生的金额在 1,000 万元人民币以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担 保除外），应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对 交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

• 2) 公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提 交股东大会审议；

• 3) 虽然属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、监事会或董事会认 为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表决；

• 4) 虽然属于董事会审议批准的关联交易，但董事会非关联董事少于 3 人 的。

独立董事应当就以下关联交易事先认可或发表独立意见：

• 1) 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民币以上的关联交易；

• 2) 公司拟与关联法人达成的金额在 100 万元人民币以上，且占公司最近一 期净审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经独立董事认可后提 交董事会讨论。

第七节 与上市公司的重大交易

本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司的重大交易情况：

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人不存在与易世达及其子公司在资产交易合计金额高于 3,000 万元或者 高于易世达最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 人民币 5 万元以上的交易。

三、收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书出具日，收购人未存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级 管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

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四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，除本次股权转让外，收购人不存在未披露的对上市 公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖易世达上市交易股份的情况

本报告书签署之日前六个月内，收购人不存在买卖易世达上市交易股份的情 况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖易世达上 市交易股份的情况

本报告书签署之日前六个月内，收购人及其直系亲属不存在买卖易世达上市 交易股份的情况。

第九节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了 如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当 披露而未披露的其他重大信息。

第十节 备查文件

1. 力科技术股权转让公证书

2. 力科技术工商变更登记核准通知书

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收购人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露声明人：

阎克伟:

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年 月 日

大连易世达新能源发展股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为大连易世达新能源发展股份有限公司收购报告书之签字页）

收购人：

阎克伟:

年 月 日

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大连易世达新能源发展股份有限公司收购报告书

收购报告书

收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	大连易世达新能源发展股份有限公司	上市公司所在地	辽宁省大连市
股票简称	易世达	股票代码	300125
收购人名称	阎克伟	收购人住址	辽宁省大连市沙河口区星海广场
拥有权益的股份数量 变化	增加	有无一致行动人	无
收购人是否为上市公 司第一大股东	否	收购人是否为上市公司实 际控制人	否
收购人是否对境内、境 外其他上市公司持股 5%以上	否	收购人是否拥有境内、外两 个以上上市公司的控制权	否
收购方式（可多选）	遗产继承和接受赠予
收购人披露前拥有权 益的股份数量及占上 市公司已发行股份比 例	持股数量：3,959,208 持股比例：3.36%
本次收购股份的数量 及变动比例	变动数量：35,632,872 变动比例：30.2%
与上市公司之间是否 存在持续关联交易	否
与上市公司之间是否 存在同业竞争或潜在 同业竞争	否
收购人是否拟于未来 12个月内继续增持	否

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