Lingda Group Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2020

Aug 24, 2020

聆达集团股份有限公司

2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》有关规定，现将本公司2020年半年度募集 资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1234文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）通过深圳证券交易所 系统向社会公众公开发行了普通股（A股）股票1,500万股，发行价为每股人民币55元。 截至2010年9月28日，本公司共募集资金82,500.00万元，扣除发行费用4,720.22万元后， 募集资金净额为77,779.78万元。

上述募集资金净额已经大信会计师事务所有限公司出具大信验字[2010]第3-0021号 《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

• 1、以前年度已使用金额

截至2019年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目65,198.12万元，尚未使用 的金额为24,829.51万元（其中募集资金12,581.66万元，专户存储累计利息扣除手续费及 股权转让收益12,247.85万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

以募集资金直接投入募投项目4,429.85万元。

截至2020年6月30日，募集资金累计投入69,627.97万元，尚未使用的金额为20,731.13

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1

万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司 实际情况，制定了《聆达集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。 该管理制度于2009年9月29日经本公司第一届董事会第四次会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从2010年9月29日起对募集资金实行专户存 储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账 户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2020年6月30 日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况

截至2020年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额(元)
交通银行股份有限公司大连高新技术产业园区
	212060070018010044335	活期	21,759.51
支行
招商银行股份有限公司大连软件园支行	411903868510999	活期	2,058,500.34
中国工商银行股份有限公司大连星海支行	3400202319005111310	活期	469.18
中国民生银行股份有限公司大连高新技术产业
	0603014170005128	活期	230,545.01
园区支行
上海浦东发展银行股份有限公司大连学苑广场
		理财产品	50,000,000.00
支行
华鑫证券有限责任公司		理财产品	45,000,000.00
联储证券有限责任公司		理财产品	30,000,000.00

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2

联储证券有限责任公司 理财产品 80,000,000.00

合计 207,311,274.04

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费等12,579.32万元。 三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司首次公开发行股票募集资金的投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年半年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本 公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与 使用情况。

六、超募资金使用情况

本公司实际超募资金金额为56,948.78万元，全部超募资金存放于募集资金专户管理。 2011年1月26日，本公司第一届董事会第十六次会议通过了《关于使用超募资金投资 喀什飞龙2000吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管理项目议案》，本公司使用超 募资金3,600.00万元用于投资建设喀什飞龙余热电站合同能源管理项目。累计已投入金额 为3,612.30万元。

2018年10月17日，本公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让控股 子公司喀什易世达余热发电有限公司75%股权的议案》，将持有的控股子公司喀什易世 达余热发电有限公司75%的股权以4,165万元转让给喀什飞龙水泥有限责任公司，转让收 益565万元。股权转让完成后，本公司不再持有喀什易世达的股权。

2014年10月24日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资 金及超募资金利息收购格尔木神光新能源有限公司100%股权的议案》，本公司使用超募

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3

资金及利息23,800.00万元收购神光新能源有限公司所持的格尔木神光新能源有限公司的 100%股权。本次收购完成后，本公司持有格尔木神光100%股权。

2017年7月17日，本公司2017年第三次临时股东大会通过了《关于使用部分超募资 金偿还银行贷款及暂时补充流动资金的议案》，本公司使用部分超募资金不超过7,000.00 万元用于偿还银行贷款及暂时补充流动资金，其中使用超募资金不超过2,500.00万元用于 偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司2017年度尚需支付的银行贷款；截至2017年 12月19日，已投入2,441.68万元用于偿还子公司银行贷款。使用超募资金4,500万元用于 暂时补充公司的流动资金，相关资金于2017年7月24日完成暂时补充流动资金。截至2018 年7月13日，本公司已将上述用于暂时补充流动资金的超募资金人民币4,500万元全部归 还并存入募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。

2017年8月14日，本公司2017年第四次临时股东大会通过了《关于使用部分超募资金 投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，本公司与北京华数康数据科技有限公司（简 称“华数康公司”）共同投资设立上海易世达商业保理有限公司，注册资本5,000万元， 其中本公司使用部分超募资金出资4,000万元，持有该公司80%的股权，华数康公司出资 1,000万元，持有该公司20%的股权。截至2020年6月30日，累计已投入金额为4,000万元。 经公司于2020年8月13日召开的第五届董事会第一次会议审议通过，该公司清算注销。

2019年2月1日，本公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金 投资上海易维视科技有限公司的议案》，本公司使用超募资金10,775.25万元投资上海易 维视科技有限公司，本次交易完成后，本公司及全资子公司合计持有上海易维视科技有 限公司51%的股权。该公司已于2019年3月6日完成工商变更登记，目前正常运行。截至 2020年6月30日，累计已投入超募资金10,729.25万元。

2019年10月9日，本公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金

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4

投资建设工业大麻基材产香薄片及其产品生产加工项目的议案》，本公司全资子公司使 用超募资金20,000万元与汉麻投资集团有限公司共同投资设立合资公司。该公司已于 2019年10月25日注册成立。截至2020年6月30日，本公司尚未使用超募资金出资。经公司 于2020年8月13日召开的第五届董事会第一次会议审议通过，公司决定终止使用超募资金 投资本项目，本事项尚需提交公司股东大会审议。

2019年12月26日，本公司2019年第五次临时股东大会通过了《关于使用超募资金及 利息偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》。本公司使用超募资金及利息合计不超 过人民币5,200万元用于偿还银行贷款及永久补充流动资金，其中使用超募资金及利息不 超过3,500万元用于偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司未来12个月的部分银行 贷款；使用超募资金1,700万元用于永久补充公司流动资金。截至2020年6月30日，已使 用超募资金偿还银行贷款本金及利息2,499.85万元，已使用超募资金1,700万元永久补充 流动资金。

附件1 ： 募集资金使用情况对照表

聆达集团股份有限公司董事会

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5

附件 1 ：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额				77,779.78	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额				4,429.85
变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额						69,627.97
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本报告期 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末投入 进度(%) (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期 实现的效 益	截至报告期 末累计实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
一、承诺投资项目
补充流动资金	否	8,000.00	8,000.00		8,000.00	100%	2010/11/1			不适用	否
湖北世纪新峰合同能源管理项 目	否	7,760.00	7,760.00		7,773.94	100%	2013/1/1		365.68	否	否
易世达科技园研发中心项目	否				5,070.95	100%	2018/12/27			不适用	是
		5,071.00	5,071.00
承诺投资项目小计		20,831.00	20,831.00		20,844.89				365.68
二、超募资金投资项目
喀什飞龙合同能源管理项目	否	3,600.00	3,600.00		3,612.30	100%	2014/6/9		297.51	否	否
格尔木神光新能源有限公司	否	23,800.00	23,800.00		23,800.00	100%	2014/11/1			否	否
								530.87	-13,579.92
偿还子公司格尔木神光银行贷 款	否	2,500.00	2,500.00		2,441.68	__	2017/12/19			不适用	否
暂时补充流动资金	否	4,500.00	4,500.00		0.00	__	2017/7/24			不适用	否
上海易世达商业保理有限公司	否	4,000.00	4,000.00		4,000.00	100%	2017/9/13			否	是
								41.72	93.17
上海易维视科技有限公司	否	10,775.25	10,775.25	230.00	10,729.25	100%	2019/3/6			否	否
								-245.23	-124.39
沃达工业大麻（云南）有限责任 公司	否	20,000.00	20,000.00							不适用	是

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6

偿还子公司格尔木神光银行贷 款	否	3,500.00	3,500.00	2,499.85	2,499.85	71.42%	2020/6/18			不适用	否
补充流动资金	否	1,700.00	1,700.00	1,700.00	1,700.00	100%	2020/1/9			不适用	否
超募资金投向小计		74,375.25	74,375.25	4,429.85	48,783.08			327.36	-13,313.63
合计		95,206.25	95,206.25	4,429.85	69,627.97			327.36	-12,947.95
未达到计划进度原因(分具体项目)				1、格尔木神光新能源有限公司：本报告期内，当地光照条件低于历史平均气象数据，影响发电量水 平，未达预期收益。2、上海易维视科技有限公司：本报告期处于产品销售淡季，同时受疫情影响， 对新业务实施造成一定程度的延迟。
项目可行性发生重大变化的情况说明				易世达科技园—研发中心项目：经公司2018年8月2日召开的2018年第二次临时股东大会审议通 过，本募投项目终止。（详见公司公告：2018-066、071）
				1、公司使用超募资金3,600万元投资“喀什飞龙2000吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管理 项目”（详见公司公告：2011-003）。经公司于2018年10月17日召开的第三届董事会第三十二次会 议审议通过，公司将持有的控股子公司喀什易世达余热发电有限公司75%的股权以4,165万元转让给 喀什飞龙水泥有限责任公司，股权转让款分期支付（详见公司公告：2018-102）。截至2020年6月 9日，股权转让款4,165万元已全部收到。2、公司使用超募资金23,800万元收购格尔木神光新能源 有限公司100%股权（详见公司公告：2014-052）。该公司已于2014 年11 月20 日完成工商变更登 记备案，目前正常运营。3、公司使用部分超募资金不超过7,000万元用于偿还银行贷款及暂时补充 流动资金，其中使用超募资金不超过2,500万元用于偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司2017 年度尚需支付的银行贷款；使用超募资金4,115万元用于暂时补充公司的流动资金（详见公司公告： 2017-059）。相关资金已按时偿还了银行贷款，暂时补流的资金也按期归还。4、公司使用超募资金 4,000万元投资设立上海易世达商业保理有限公司持有80%股权（详见公司公告：2017-084）。该公 司已于2017年9月19日完成注册登记，自成立之后以自有资金开展业务，规模有限。经公司于2020 年8 月13 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过，该公司清算注销。5、公司使用超募资金 10,775.25 万元投资上海易维视科技有限公司，本次交易完成后，公司及全资子公司合计持有上海易 维视科技有限公司51%的股权（详见公司公告：2019-008）。该公司已于2019年3月6日完成工商 变更登记，目前正常运行。6、 公司使用超募资金20,000万元 与汉麻投资集团有限公司共同投资设 立合资公司（详见公司公告：2019-094）。该公司已于2019年10月25日注册成立。截至2020年6 月30日，公司尚未使用超募资金出资。经公司于2020年8月13日召开的第五届董事会第一次会议 审议通过，公司决定终止使用超募资金投资本项目，本事项尚需提交公司股东大会审议。7、公司 使用超募资金及利息合计不超过人民币5,200万元用于偿还银行贷款及永久补充流动资金，其中使用 超募资金及利息不超过3,500万元用于偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司未来12个月的部 分银行贷款；使用超募资金1,700万元用于永久补充公司流动资金（详见公司公告：2019-125）。截 至2020年6月30日，已使用超募资金偿还银行贷款本金及利息2,499.85万元，已使用超募资金1,700 万元永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况

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募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司全资子公司山东石大节能工程有限公司于2013年8月1日完成对全资子公司湖北易世达新能源 有限责任公司的吸收合并，湖北易世达法人主体注销，由山东石大负责募集资金投资项目“湖北世纪 新峰雷山水泥有限公司合同能源管理项目”的运营。（详见公司公告2013-035）
募集资金投资项目先期投入及置换情况	1、为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司先行以自筹资金支付易世达科技园 -研发中心项目款项1,189.64万元。2010 年12月5日，公司第一届董事会第十五次会议审核通过了 《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金1,189.64 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。相关资金已完成置换。2、2014年12月16日， 公司使用自有资金替代未到期募集资金定期存款向神光新能源有限公司支付格尔木神光新能源有限 公司的部分股权转让款4,000万元，于2015年1月完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司于2017年7月17日召开的2017年第三次临时股东大会通过了《关于使用部分超募资金偿还银 行贷款及暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金4,500万元用于暂时补充公司的流动资金， 相关资金于2017 年7月24日完成暂时补充流动资金。截至2018年7月13日，公司已将上述用于 暂时补充流动资金的超募资金人民币4,500万元全部归还并存入募集资金专用账户，该笔资金使用期 限未超过12个月。公司已将上述超募资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单、购买理财产品的形式进行存放和管理。
募集资金其他使用情况	不适用

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注 3：根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资 产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“用闲置募集资金投资产品情况”中填写。

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