Lingda Group Co.,Ltd. — Governance Information 2026

Jan 19, 2026

聆达集团股份有限公司

《公司章程》修订对照表

聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2026 年 1 月 19 日召开的第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整董事 会席位及高级管理人员称谓并修订<公司章程>等相关制度的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》相应条款进行修订。具体 修订情况如下：

修订前原条款内容

修订后相应条款内容

第六条 公司注册资本为人民币 265,499,995 元。 第六条 公司注册资本为人民币 663,749,987 元。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以 对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、 首席执行官（ CEO ） 和其他高级管理 起诉股东，股东可以起诉公司董事、 总经理 和其他高级管理人员，股东可 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 首席执行官（ CEO ） 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 总经理 和其他高级管理人员。 和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 总裁、副总裁 、 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 总经理、副总经 财务负责人、董事会秘书。 理 、财务负责人、董事会秘书。

第二十一条 2009 年 9 月 21 日，根据公司 2009 年第一次临时股东大 第二十一条 2009 年 9 月 21 日，根据公司 2009 年第一次临时股东大 会决议增加股本 1100 万股，公司股本由 3300 万股增加至 4400 万股，均 会决议增加股本 1100 万股，公司股本由 3300 万股增加至 4400 万股，均 为普通股。 为普通股。 经中国证监会“证监许可[2010]1234 号”文核准，2010 年 9 月 28 日， 经中国证监会“证监许可[2010]1234 号”文核准，2010 年 9 月 28 日，

公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民 公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民 币普通股（A 股）1,500 万股，公司股份总数增加至 5,900 万股，均为普 币普通股（A 股）1,500 万股，公司股份总数增加至 5,900 万股，均为普 通股。 通股。

2011 年 5 月 10 日，经公司 2010 年年度股东大会审议通过，公司现 2011 年 5 月 10 日，经公司 2010 年年度股东大会审议通过，公司现 有总股本 5,900 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，同时，以资 有总股本 5,900 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，同时，以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本增至 11,800 万股，均 本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本增至 11,800 万股，均 为普通股。 为普通股。

2018 年 5 月 10 日，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，以公司 2018 年 5 月 10 日，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，以公司 现有总股本 11,800 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 现有总股本 11,800 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本增至 17,700 万股，均为普通股。 股，公司总股本增至 17,700 万股，均为普通股。

2019 年 2 月 26 日，经公司 2018 年年度股东大会审议通过，以公司 2019 年 2 月 26 日，经公司 2018 年年度股东大会审议通过，以公司 现有总股本 17,700 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 现有总股本 17,700 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本增至 26,550 万股，均为普通股。根据相关规定，公司回购 股，公司总股本增至 26,550 万股，均为普通股。根据相关规定，公司回购 专用账户中的股份 3,215,100 股不参与本次权益分派，实际权益分派是以 专用账户中的股份 3,215,100 股不参与本次权益分派，实际权益分派是以 公司现有总股本 17,700 万股扣除公司回购专用账户中 3,215,100 股后的可 公司现有总股本 17,700 万股扣除公司回购专用账户中 3,215,100 股后的可 参与分配的总股数 173,784,900 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5.092502 参与分配的总股数 173,784,900 股为基数，向全体股东每 10 股转增 股，公司总股本增至 265,499,995 股，均为普通股。 5.092502 股，公司总股本增至 265,499,995 股，均为普通股。

2025 年 12 月，经公司出资人组会议暨 2025 年第四次临时股东大会 审议通过的《聆达集团股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》， 聆达股份重整计划资本公积金转增股本以公司现有股本 265,499,995 股为

	基数，按每10 股转增15 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增398,249,992 股股票，转增完成后聆达股份总股本增至663,749,987 股，均为普通股。
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官（CEO）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行	第一百零一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由 首席执行官（ CEO ） 或者其他高级管理人员兼任，但兼任 首席执行官（ CEO ） 或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。

政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由 总经理 或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理 或者其 他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董 名。设董事长 1 名，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体 事 3 名。设董事长 1 名，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以 董事的过半数选举产生。 全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； 方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案； （七）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情 （七）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情 形收购公司股份的事项； 形收购公司股份的事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司 首席执行官（ CEO ） 、董事会秘书及其 （十）决定聘任或者解聘公司 总经理、 董事会秘书及其他高级管理人 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 首席执行官（ CEO ） 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理 的提名，决定聘任或者解 的提名，决定聘任或者解聘公司 副总裁、 财务负责人等高级管理人员，并 聘公司 副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 决定其报酬事项和奖惩事项； 事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司 首席执行官（ CEO ） 的工作汇报并检查 首席执行官

• （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司 总经理 的工作汇报并检查 总经理 的工作；

（ CEO ） 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他 职权。 上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 职权。

上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第六章 首席执行官（ CEO ）及其他高级管理人员

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十三条 公司设 首席执行官（ CEO ） 1 名，由董事长提名， 第一百四十三条 公司设 总经理 1 名 ，由董事长提名，由董事会聘 由董事会聘任或解聘。 首席执行官（ CEO ）为《中华人民共和国公司法》 任或解聘。 规定的经理。 公司设 副总经理若干名 ，由 总经理 提名，由董事会聘任或解聘。

公司设 副总经理若干名 ，由 总经理 提名，由董事会聘任或解聘。 公司 总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人

公司设 总裁 1 名，副总裁若干名 ，财务负责人 1 名，由 首席执行官 （ CEO ） 提名，由董事会聘任或解聘。 经董事长提名，首席执行官（ CEO ）

可兼任总裁。

员。

公司首席执行官（ CEO ）、总裁、副总裁、 董事会秘书、财务负责人 为公司高级管理人员。

第一百四十六条 首席执行官（ CEO ）和总裁 每届任期 3 年， 首席执 第一百四十六条 总经理 每届任期 3 年，连聘可以连任。 行官（ CEO ）和总裁 连聘可以连任。 第一百四十七条 首席执行官（ CEO ） 对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十七条 总经理 对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 总裁、副总裁、 财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、董事会秘书、 财务负 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理 责人； 人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理 （八）本章程或董事会授予的其他职权。 人员； 首席执行官（ CEO ）、总裁 列席董事会会议。 总裁对首席执行官（ CEO ） （八）本章程或董事会授予的其他职权。 和董事会 负责， 总裁协助首席执行官（ CEO ） 完成相关职责，并在 首席执 总经理 列席董事会会议， 对董事会 负责， 公司设副总经理，副总经理 行官（ CEO ） 不能履行职责时，代为履行职责。 协助总经理工作，对总经理 负责，向其汇报工作，并根据分工的业务范围 履行相关职责。 第一百四十八条 公司应制订 首席执行官（ CEO ）和总裁 工作细则， 第一百四十八条 公司应制订 总经理 工作细则，报董事会批准后实 报董事会批准后实施。 施。

第一百四十九条 首席执行官（ CEO ）和总裁 工作细则包括下列内容： 第一百四十九条 总经理 工作细则包括下列内容： （一） 首席执行官（ CEO ）会议 召开的条件、程序和参加的人员； （一） 总经理办公 会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 首席执行官（ CEO ） 及其他高级管理人员各自具体的职责及其 （二） 总经理 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 首席执行官（ CEO ） 可以在任期届满以前提出辞职。 第一百五十条 总经理 可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理 辞 有关 首席执行官（ CEO ） 辞职的具体程序和办法由 首席执行官（ CEO ） 与 职的具体程序和办法由 总经理 与公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳务合同规定。

第一百五十一条 副总裁协助首席执行官（ CEO ）、总裁 工作，按分 第一百五十一条 副总经理协助总经理 工作，按分工负责分管工作，对 总 工负责分管工作，对 首席执行官（ CEO ）、总裁 负责，受 首席执行官（ CEO ）、 经理 负责，受 总经理 委托，负责其他方面的工作或者专项任务。在 总经理 总裁 委托，负责其他方面的工作或者专项任务。在 首席执行官（ CEO ）、 不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、 副总经理 或者其他 总裁 均不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、 副总裁 或者 高级管理人员代为行使职权。 其他高级管理人员代为行使职权。

第一百五十二条 公司设董事会秘书，董事会秘书应当由公司董事、 第一百五十二条 公司设董事会秘书，董事会秘书应当由公司董事、 副总裁 或财务负责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书 副总经理 或财务负责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘 的，应经证券交易所同意。 书的，应经证券交易所同意。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或者高级管理人员代 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或者高级管理人员代

行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会 行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会 秘书空缺超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 秘书空缺超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司应制订董事会秘书工作制度，报董事会批准后实施。 公司应制订董事会秘书工作制度，报董事会批准后实施。