Lingda Group Co.,Ltd. — Governance Information 2026

Jan 19, 2026

聆达集团股份有限公司 总经理工作细则

（ 2026 年 1 月修订 ）

第一章 总则

第一条 为了进一步完善聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）治理结构， 规范公司高级管理人员的行为，保障高级管理人员依法行使职权，保护公司、股东、 债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《聆达集团股份有限公司章程》 （以下简称：《公司章程》）的规定，特制定本细则。

第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，总经理对董事会负 责，负责贯彻落实股东会决议、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作。 第三条 本细则适用于包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人的所有高级 管理人员。

第二章 总经理的任免

第四条 公司设总经理 1 人，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司董事可 受聘兼任总经理。

第五条 公司副总经理若干人，财务负责人 1 人。副总经理及其他高级管理人员 （董事会秘书除外）由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第六条 公司的总经理必须专职，总经理在控股股东单位不得担任除董事以外的 其他行政职务。总经理在本公司领薪。

• 第七条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第八条 总经理应具备以下条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、公司、股东和员工的利益；

（二）具有较丰富的经济、法律理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经 营管理能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉公司生产经营业务和有关 政策法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 其他高级管理人员的任职资格参照前款规定执行。

第九条 存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司高级高管人员的情形 以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且处罚期限未满的，不得担任公司高级管理 人员。公司违反《公司法》第一百七十八条规定聘任的总经理及其他高级管理人员， 该聘任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除 其职务。

第十条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应提前 1 个月向董事会 递交书面辞职报告，待董事会批准后离任。总经理离任前仍应当履行其相应职责。如 果在董事会未正式批准前擅自离任而给公司带来不利影响或造成损害的，总经理应负 赔偿责任。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第十一条 董事会应于收到总经理辞职报告之日起 1 个月内给予正式批复，董事 会有正当理由需要延期批复的除外。

第十二条 其他高级管理人员提出辞职，需提前 1 个月向总经理提交书面辞职报 告，由总经理签字同意后报董事会批准。

第十三条 总经理及其他高级管理人员接受董事会考核；若违反法律、法规和公 司章程规定，致使公司遭受损失的，应承担相应责任。

第十四条 公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故及其他 对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，对上述重大影响事件负有责任的 高级管理人员或其他相关人员，公司董事会或总经理办公会将按情节轻重，对相关责 任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得 等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。因前述事件给公司造成损 失的，公司保留追究相关责任人员责任的权利。构成犯罪的，将移交司法机关依法追 究刑事责任。

第十五条 总经理在任期内不得随意解聘。经公司召开临时董事会会议，并经全 体董事过半数同意方可解聘。

发生下列情形之一时，董事局应当解聘总经理： （一）总经理主动辞职的；

（二）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；

• （三）不能继续履行总经理职务的；

• （四）董事会决定提前解聘的。

其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。

第三章 总经理的职责权限

第十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，确定 子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、高级管理人员的候选人名单并报董事会 审议；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度；

（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十七条 非董事总经理列席董事会会议，无表决权。

第十八条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生 产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应立即向董事会报告。

第十九条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权 1 名副总经理代行部分 或全部职权，若代职时间较长时（30 个工作日以上时），应提请董事会决定代理总经 理人选。

第二十条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责，向其汇报工作，根据分工 的业务范围履行相关职责，并完成总经理交办的其他工作事项。总经理可以授权副总 经理代其行使部分职权。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管 理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

• 财务负责人负责公司财务会计核算、预算及资金计划等工作。

第四章 总经理的责任和义务

第二十一条 总经理必须贯彻国家的方针、政策、遵守法律、行政法规，遵守《公 司章程》，执行董事会决议，接受董事会和审计委员会的监督。

第二十二条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或审计委 员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保 证该报告的真实性。

第二十三条 总经理应当充分调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，积极 开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高公司的综合经济效益，确保公司持 续发展，促进公司资产增值。 第二十四条 总经理应当确保公司的商业行为符合国家的法律、行政法规的要求。 第二十五条 总经理应当认真阅读公司的各项重要商务、财务报告、及时了解公 司业务经营管理状况。

第二十六条 总经理、董事会秘书及其他高级管理人员必须履行忠实义务和勤勉 义务，包括但不限于：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

（二）应对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公 平地披露信息以及公司所披露的信息真实、准确、完整；

（三）应如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计 委员会成员行使职权；

（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。 第二十七条 总经理及其他高级管理人员以及总经理办公会议其他成员不得有下

列行为：

（一）侵占、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进 行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者其他人谋取属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与公司同类型的业务；

• （六）接受他人与公司交易的佣金据为己有；

• （七）在职期间或者离职后擅自披露公司秘密（除非公司已将该信息合法披露）； （八）利用其关联关系损害公司利益；

• （九）违反对公司忠实义务的其他行为。

总经理、董事会秘书、其他高级管理人员以及总经理办公会议其他成员违反前款 规定所得的收入应当归公司所有。

第二十八条 总经理行使职权时，应遵守法律法规、《公司章程》、股东会决议、 董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。 第二十九条 总经理行使职权时，下列问题由总经理以书面形式提交董事会讨论 决定：

• （一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；

• （二）提出聘任或解聘其他高级管理人员的建议；

• （三）公司内部管理机构的设置方案；

• （四）公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；

• （五）董事会授权总经理草拟的其他重要方案；

• （六）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。

第三十条 总经理行使职权时，必须满足国家法律、法规或《公司章程》规定的 其他责任和义务。

第三十一条 副总经理及其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理 赋予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于其他高 级管理人员。

第五章 总经理管理机构

第三十二条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管 理规章，对公司进行管理。

第三十三条 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权 各司其职，协助总经理开展工作。具体分工由总经理做出决定，并书面授权明确。

第三十四条 公司各部门，分别按各自的职能，对公司控股子公司和分公司进行 专业归口管理和协调工作，各部门负责人对总经理、副总经理或分管高级管理人员负 责。

第三十五条 总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准

后执行。

第三十六条 各部门负责人应定期逐级向分管高级管理人员、副总经理、总经理 报告所在部门的经营管理情况；各子公司负责人应定期向总经理报告所在子公司的经 营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司及各职能部门管理或指导、协调的权利 和义务。

第三十七条 总经理可根据需要设立若干由总经理办公会议成员牵头负责的非建 制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究。

第六章 总经理办公会

第三十八条 总经理办公会是公司日常经营管理的指挥和运作中心，讨论属于总 经理职权范围内有关公司经营、管理、发展等重大事项及部门和控股子公司提交审议 的事项，并将相关讨论结果和处理建议提交总经理以供决策参考。

第三十九条 总经理不定期召开办公会，由二分之一以上的高级管理人员出席时 方可举行，讨论事项包括但不限于：

（一）本细则第十六条中所规定的各项事项；

（二）董事会决定需由总经理提出的提案；

（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；

（四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；

（五）总经理授权的其他事项。

第四十条 经总经理办公会讨论事项依据总经理负责制原则，由总经理依据具体 情况作出最终决定。

（一）对于经过总经理办公会过半数成员表决通过的议案，总经理办公会应立即 向总经理报告并建议总经理作出同意决定；

（二）对于经过总经理办公会未过半数成员表决通过的议案，总经理办公会应向 总经理报告并说明未通过的理由，在此情况下总经理有权决定是否提交董事会审议。

第四十一条 参加会议人员（除记录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前， 有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务。总经理办公会研究讨论的问题和事 项，未经会议批准传达或公布的，与会人员不得向外泄露。

第四十二条 总经理办公会决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会 的意见，有关重大管理制度和规章应当提交工会审议。

第四十三条 总经理办公会应作记录，记录应载明以下事项： （一）会议名称、次数、时间、地点； （二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名； （三）报告事项之案由及决定；

（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定； （五）出席人员要求记载的其他事项。

第四十四条 总经理办公会由总经理指定专人担任记录员，经办公会讨论并由总 经理最终形成的决议、决定事项，各高级管理人员、各部门及分子公司必须服从，并 按照分工负责组织实施，总经理办公会指定专人负责督办总经理议定事项的落实情况。 第四十五条 总经理办公会会议记录等相关文件作为公司重要档案，应及时送公 司档案室存档。

第四十六条 为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原则建 立以下会议制度：

（一）原则上每月召开 1 次公司经营分析会。由总经理或其授权代表主持，总经 理办公会成员、各职能部门的负责人参加，通报上月公司经营管理等计划的执行情况， 对今后工作提出要求。

（二）根据工作需要临时召开总经理办公会。总经理办公会经通知后，由总经理 办公会成员参加会议，有必要时可扩大至有关部门负责人参加，讨论和研究本细则中 规定的各项议事事项。

（三）必要时总经理商请董事会成员共同召集会议，沟通情况，讨论问题，其他 参加人员由总经理商请该董事会成员共同提出。

（四）总经理办公会给出的建议不得违反法律、法规或者《公司章程》、董事会 授权，致使公司遭受损失的，参加会议并对建议内容投出赞成票的成员应负相应的责 任。在总经理办公会会议讨论事项时表明反对意见并记载于总经理办公会记录的总经 理办公会成员，可免除责任。

第七章 总经理的报告事项

第四十七条 总经理及其他高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议 等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。出现下列情形之一的，总经 理应及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实

施可能导致公司利益受损；

• （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第四十八条 总经理及其他高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或

• 者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。

• 出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充

• 分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

• （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、

• 主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

• （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司

• 实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

  • （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项；

  • （四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项；

  • （五）重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  • （六）涉及公司的重大诉讼和仲裁案件；

  • （七）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

• （八）公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管

• 理、持续发展产生重大影响的事件；

• （九）《公司章程》《董事会议事规则》规定的或者总经理认为必要的其他报告

• 事项。

第四十九条 公司发生关联交易并且金额达下列情形之一的，总经理应在该交易 确立前 1 个工作日内及时向董事会报告：

• （一）公司与关联自然人拟达成的关联交易金额在 30 万元以上的；

• （二）公司向同一关联自然人在连续 12 个月内累计实现的关联交易总额达到上述

• 标准的；

• （三）公司与关联法人拟达成的关联交易金额在 300 万元以上，且占最近一期经

• 审计净资产绝对值比例达到 0.5%以上的；

  • （四）公司与同一关联法人在 12 个月内累计签署的不同协议达到上述标准的。

第八章 附则

第五十条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家法律、

法规及相关规定办理。

第五十一条 本细则所称“以上”含本数，“少于”不含本数。 第五十二条 本细则经董事会批准后生效。 第五十三条 本细则解释权属董事会。