Lingda Group Co.,Ltd. — Governance Information 2025

Dec 2, 2025

聆达集团股份有限公司 重大信息内部报告制度

（ 2025 年 12 月修订 ）

第一章 总则

第一条 为规范聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）的重大信息内部报告 工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完 整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息内部报告制度，是指公司在生产经营过程中发生或 即将发生、尚未公开的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或投资人的投资决策 产生较大影响的任何重大事项时，内部信息报告义务人应当及时将有关信息告知董事 长和董事会秘书的制度，确保重大信息的及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重 误导性陈述或重大遗漏。

第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）控股子公司负责人；

• （三）公司派驻所属子公司的董事和高级管理人员；

• （四）公司控股股东和实际控制人；

• （五）持有公司5%以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自 然人）；

• （六）其他可能接触重大信息的相关人员。

持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法 规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事长和董事会 秘书，履行重大信息报告义务。内部信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保

密义务。

第四条 本制度适用于公司及所属子公司。

第二章 重大信息的范围

第五条 公司重大信息包括但不限于公司及控股子公司出现、发生或即将发生的 以下事项及其持续进展情况：

• （一）拟提交公司董事会审议的事项。

• （二）所属子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作

出决议。

• （三）公司或所属子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

• 1、购买或出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• 3、提供财务资助（含委托贷款）；

• 4、提供担保（含对控股子公司的担保）；

• 5、租入或租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权或债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、签订许可使用协议；

• 11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与

日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

• 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

• 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

• 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

• 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

• 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以

上，且绝对金额超过500万元人民币；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

• 额超过100万元人民币。

• 6、公司发生提供财务资助或委托理财事项时，按照连续12个月内累积计算的原则，

• 累计发生额达到100万元的；

7、公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等 合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超 过1亿元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （四）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括：

• 1、签署第（三）项规定的交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或接受劳务；

• 5、委托或受托销售；

• 6、关联双方共同投资；

• 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

发生的关联交易达到标准的，应当及时报告。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东 会审议。

（五）诉讼和仲裁事项：

• 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500

• 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

2、连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用 该条规定。

• 3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特

• 殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投 资决策产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及证券纠纷代表人诉讼， 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼事项； （六）重大变更事项：

• 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和

联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件的媒体披 露；

• 2、经营方针和经营范围或公司主营业务发生重大变化；

• 3、变更募集资金投资项目；

• 4、变更会计政策、会计估计；

• 5、变更为公司审计的会计师事务所；

• 6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或

拟发生较大变化；

• 7、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

• 8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；

• 9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采

• 购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

• 10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• 11、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资

• 产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

• （七）其它重大事项：

• 1、业绩预告和盈利预测的修正；

• 2、利润分配和资本公积金转增股本；

• 3、股票交易异常波动和澄清事项；

• 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 5、公司及公司股东发生承诺事项；

• 6、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

• （八）重大风险事项：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或强制解散；

• 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准

备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

• 9、主要或全部业务陷入停顿；

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

11、公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及 出现其他无法履行职责的情况；

12、重大债权到期未获清偿，主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

13、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

14、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

• 第 7.1.2 条的规定。

（九）公司股票交易异常波动和传闻事项：

• 1、公司股票交易发生异常波动或被深圳证券交易所认定为异常波动的，董事会

• 秘书必须在当日向董事会报告；

2、董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波动的原因； 公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股 权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函；

3、广告传媒传递的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方 式问询并搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影 响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制 人应于当日给予回函。

（十）公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买 卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收 盘后报告董事会秘书。

第六条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，应 当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

第七条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面形 式告知董事会秘书：

（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情 况发生较大变化或拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公 司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

（三）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（四）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

• （五）自身经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（六）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价 格可能产生较大影响；

（七）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（八）控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采 取留置措施且影响其履行职责；

（九）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。

第八条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）深圳证券交易所认定的其他人员。

第九条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照有关信息披 露管理的法律、行政法规和规范性文件的相关规定执行。

第三章 重大信息内部报告程序

第十条 内部信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后及时通过书 面或电话方式向董事会秘书报告有关情况。部门或控股子公司对外签署的涉及重大信 息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确 认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送证券部。证券部 为重大信息内部报告的接收部门。内部信息报告义务人向证券部与所报告信息有关的 文件资料，应办理签收手续。

第十一条 内部信息报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向 公司董事会秘书或证券部预报本部门负责范围内或所属子公司可能发生的重大信息：

（一）部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）部门负责人、控股子公司负责人或者控股子公司董事、高级管理人员知道 或应当知道该重大事项时。

第十二条 公司各部门及控股子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部 门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

（一）董事会、审计委员会或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议 情况；

（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内 容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及 时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款 安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户 事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如 期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况， 直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的，应 当及时报告事项的进展或变化情况。

第十三条 重大信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间 立即以面谈或电话方式与董事会秘书联系，并在24小时内将与重大信息有关的书面文 件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十四条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理 方式，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并 作披露。如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专 门委员会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。 对未达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会

专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专门委员 会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时， 专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。

第十五条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限 于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响 等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十六条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息 披露工作的主要负责人；

（三）证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；

（四）全体董事、高级管理人员、各部门和其控股子公司主要负责人是履行内部 信息报告义务的第一责任人；

（五）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息 告知义务的第一责任人。

第十七条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门及公司控 股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、 内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在 宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第十八条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：

（一）负责协调和组织内部信息传递，联系各内部信息报告义务人，对内部信息 进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；

（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请董事会 履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；

（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促其遵 守信息披露相关规定；

（四）组织公司董事、高级管理人员及负有重大信息报告义务的其他有关人员进 行有关公司治理以及信息披露等方面相关法律、法规的沟通及培训，协助各内部信息 报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；

（五）证券部负责协助董事会秘书联系各内部信息报告义务人、汇集和分析内部 信息、制作信息披露文件、完成信息披露的申请及发布。

第十九条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关 信息向公司董事长报告、知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资料，确保及 时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。

第二十条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有 重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以 保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二十一条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际 控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第二十二条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、 联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务 的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人 员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求 其承担损害赔偿责任。

第五章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定办理。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条 本制度经董事会审议通过后生效并实施。