Lingda Group Co.,Ltd. — Governance Information 2022

Mar 1, 2022

聆达集团股份有限公司

第一期员工持股计划管理办法（修订稿）

第一章 总则

第一条 为规范聆达集团股份有限公司（以下简称：聆达股份、公司）第一期员工 持股计划（以下简称：本期员工持股计划）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《中 国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称：《指导意见》） 等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《聆达集团股份有限公司章程》（以下简 称：《公司章程》）、《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》之规 定，特制定本管理办法。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、 完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券 市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行 分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。

3、风险自担原则

本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。

第三条 员工持股计划履行的程序

1、董事会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员，公司实施本期员工持 股计划前，应召开职工代表大会充分征求员工意见；

2、董事会审议本期员工持股计划草案，独立董事应当就本期员工持股计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配 等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

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3、监事会负责对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公 司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发 表意见；

• 4、董事会审议本期员工持股计划时，与本期员工持股计划有关联的董事应当回避

• 表决。董事会在审议通过本期员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、 本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本期 员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

6、召开股东大会审议本期员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相 结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本期员工持股计划 即可以实施；

• 7、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本期员工持

• 股计划实施的具体事项；

8、公司实施本期员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

第四条 员工持股计划持有人的确定依据和标准

• 1、本期员工持股计划持有人的确定法律依据

本期员工持股计划的员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导 意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情 况而确定。

2、本期员工持股计划的人员范围为公司或控股子公司的董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的关键岗位员工。参加本期 员工持股计划的员工总人数不超过25人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源和数量

1、员工持股计划的资金来源

本期员工持股计划筹集资金总额不超过2,764.986万元，资金来源为员工合法薪酬、 自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财 务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、 资助、补贴、兜底等安排。

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2、员工持股计划涉及的标的股票来源

本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购且拟用于股权激励或员 工持股计划的股份。

公司于2018年7月16日召开的第三届董事会第三十次会议及2018年8月2日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，同意公司使用自 筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划、股权激励计划或减少 注册资本。2018年9月6日，公司首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回 购公司股份，回购股份实施期间（即2018年8月2日至2019年2月22日），公司累计通过 股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份3,215,100股，占公司目前总股 本的比例为1.21%，最高成交价为16.10元/股，最低成交价为13.00元/股，支付的总金额 为46,089,667.97元（不含交易费用）。

本计划获得股东大会批准后，本期员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许 的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票3,215,100股。

• 3、员工持股计划涉及的标的股票规模

本期员工持股计划的股票规模为2018年9月6日至2019年2月22日期间公司已回购用 于实施股权激励或员工持股计划的股份3,215,100股，占公司当前总股本的1.21%。

在本次董事会决议公告日至公司回购股份非交易过户至员工持股计划名下之日期 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等除权事宜，该等 标的股票的数量相应的调整。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额 的1%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

4、员工持股计划涉及的标的股票的购买价格

本期员工持股计划购买回购股份的价格为8.6元/股，即公司拟用于实施股权激励或 员工持股计划的已回购股份均价14.34（元/股）的60%。

• 第六条 员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准 1、员工持股计划的存续期

本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。

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2、员工持股计划的锁定期

本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本期员 工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名 下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月	50%
第二个解锁期	自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满24个月	50%

• 员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票

• 的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 上述敏感期是指：

• （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日

• 前30日起至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• （3）自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发之日或

• 进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他不得买卖公司股票的期间。

• 3、员工持股计划的业绩考核

• （1）公司业绩考核目标

公司达到下述业绩考核指标时，出售对应解锁时点的股票获得的资金归全体持有人

所有：

解锁安排	业绩考核指标
第一个解锁期	公司2021年的净利润不低于1.2亿元
第二个解锁期	按照如下标准进行对应解锁： 1、公司2022年的净利润不低于4,000万元，或公司2022年的营业收入不低于 15亿元，解锁全部未解锁的标的股票权益； 2、公司2022年的净利润不低于2,500万元，或公司2022年的营业收入不低于 13亿元，解锁全部未解锁的标的股票权益的50%。

备注：（1）上述“净利润”指公司合并报表中的净利润（净利润数值以公司披露的年度审计报告 为准，不考虑非经常性损益及少数股东损益的影响，剔除公司及子公司考核期内全部股权激励计划/ 员工持股计划/激励基金所涉及的股份支付影响数值，且剔除考核期内商誉减值的影响数值）。（2） 上述对“营业收入”的考核指标要求，均为在公司该年度净利润为正的情况下实施。

当期业绩水平达到公司上述业绩考核目标条件时，每期对应标的股票权益方可解锁。 若第一个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票权益可递 延至第二个解锁期，在第二个解锁期，若实现公司业绩考核指标的任一标准，即可按该 标准进行股份解锁；若第二个解锁期，未达到公司业绩考核目标的任一标准，则未解锁

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的标的股票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原认购金额加 上同期银行贷款利率（LPR）之和与售出净收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公 司。

（2）个人业绩考核目标

具体个人兑现比例，按照如下年度KPI（与当期经营考核相统一，取当期个人主考 核指标完成率对应的考核系数）考评结果实施：

评价标准	优（A）	良（B）	一般（C）
考评结果（S）	S≥80%	60-80%	S＜60%
标准系数	1	0.8	0.5

个人当期解锁份额=目标解锁数量×标准系数。

个人当期未解锁份额=目标解锁数量×（1-标准系数）。

若当期公司业绩考核指标达成，但某员工个人业绩考评结果不为优（A），则该年 度该员工解锁份额需按考评结果对应的标准系数折算；该年度该员工未解锁的份额，由 持股计划管理委员会收回并参考公司人力资源部门提供的全体参与员工持股计划人员 业绩考核情况确定受让人，受让完成后可按本计划按期解锁。若转让期间没有合适的受 让人人选，则需转让的份额转为预留份额，由员工持股计划管理委员会确定的人员代为 持有。转让价格按照转让人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者确定。

第三章 员工持股计划的管理

第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式

本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为 持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的管理方，负责 开立员工持股计划相关账户、对本期员工持股计划进行日常管理、代表本期员工持股计 划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划，并在股东 大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和 隔离措施切实维护本期员工持股计划持有人的合法权益。

第八条 员工持股计划持有人

• 1、持有人的权利

• （1）参加持有人会议和行使表决权；

• （2）按其持有的份额享有相关权益；

• （3）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

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• （4）法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务

• （1）遵守本期员工持股计划的规定；

• （2）按所认购的本期员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

• （3）按所持本期员工持股计划的份额承担投资风险；

• （4）遵守持有人会议决议；

• （5）保守本期员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外； （6）承担相关法律、法规、规章及本期员工持股计划规定的其他义务。

第九条 员工持股计划持有人会议

公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本期员工持股计划的持有人，持有 人会议是本期员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人 会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为 出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人 自行承担。

• 1、持有人会议审议内容：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）本期员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• （3）本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

• 管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

• （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

• （5）授权管理委员会开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他

• 相关账户；

• （6）授权管理委员会负责本期员工持股计划的日常管理；

• （7）授权管理委员会行使股东权利；

• （8）授权管理委员会负责本期员工持股计划的清算和财产分配；

• （9）授权管理委员会决定本期员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消

• 资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

• （10）授权管理委员会向董事会提出增加持有人的建议；

• （11）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届

• 满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议将员工持股计划的闲置资金投资于银行理

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财产品（仅限于保本型理财产品）；

• （12）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 2、持有人会议的召集程序

• 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议

• 由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由 其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传

• 真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

• （3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （7）联系人和联系方式；

• （8）发出通知的日期。

• 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括

• 上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

• 单独或合计持有本期员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临

时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

• 单独或合计持有本期员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会

• 议。

• 3、持有人会议的表决程序

• （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方

• 式为书面表决。

• （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

• （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选

• 择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做 选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进

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行表决的，其表决情况不予统计。

• （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议

• 的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同 意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

• （5）持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

• 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

第十条 员工持股计划管理委员会

• 1、本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人

• 行使股东权利。

• 2、管理委员会委员的选任程序

• 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管委会成员由全体持有人会议

• 选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。

• 3、管理委员会委员的义务

• 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本《管理办法》的规定，对本期员工持

• 股计划负有下列忠实义务：

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产； （2）不得挪用本员工持股计划资金；

• （3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或

• 者其他个人名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工

• 持股计划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益。

• 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 4、管理委员会行使的职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

• （3）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；

• （4）代表全体持有人行使股东权利；

• （5）管理本员工持股计划利益分配；

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• （6）按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格

• 的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

• （7）经持有人会议授权向董事会提出增加持有人的建议；

• （8）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

• （9）办理本员工持股计划份额继承登记；

• （10）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股

• 票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品

• （仅限于保本型理财产品）；

• （11）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

• （12）代表本员工持股计划签署相关文件；

• （13）持有人会议授权的其他职责；

• （14）本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

• 5、管理委员会主任行使的职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （4）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体 管理委员会委员。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提 议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

• 7、管理委员会的召开和表决程序

• （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员

• 会决议的表决，实行一人一票。

• （3）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达

• 意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会 委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。

• （4）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能

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出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会 委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十一条 本期员工持股计划的变更

在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于本计划约定 的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准 数量、提前终止员工持股计划等）须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意， 并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十二条 本期员工持股计划的终止

• 1、本期员工持股计划存续期满后自行终止。

• 2、本期员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本期员工持股计划可提

• 前终止。提前终止不得导致本期员工持股计划存续期限少于十二个月。

• 3、本期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月，

• 经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员 工持股计划可以展期。如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本期员工持股计划在 法定期限顺延后距离存续期届满不足5个交易日的，为了维护全体持有人的合法权益， 则本期员工持股计划可自顺延后的届满期限再延长10个交易日。

第十三条 持有人权益的处置

• 1、存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、

• 担保及偿还债务。

• 2、存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意

• 不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

• 3、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更、或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生 之日起5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。

• 4、持有人存在违法违纪情况

本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一，按下表规则进行执行：

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	对应情 形编号	对应情形发生在公司业绩 考核结果确定前
项目			对应情形发生在公司业绩考核结果确定后
严重违法 违纪	1-9条	取消持有人参与资格，取 消持有人全部未变现份额	取消持有人所持有全部未变现份额及持有人所持份额 已变现但尚未分配至个人账户的现金收益
一般违纪	10-13条	取消持有人50%未变现份 额	取消持有人所持有的未变现份额的50%及持有人所持 份额已变现但尚未分配至个人账户的现金收益的50%

• （1）持有人因违法犯罪被依法追究刑事责任（以公安机关刑事立案为判断依据），

• 且对公司财产造成重大损失或对公司声誉造成重大伤害的；

• （2）因持有人故意或过失，导致公司被依法追究刑事责任的；

• （3）因持有人故意或过失，导致公司被主管政府部门处以重大行政处罚的，包含

• 但不限于被处以100万元以上罚款、责令停业或关闭；

• （4）因持有人个人原因，导致公司根据《公司法》、《证券法》以及证监会和深

• 圳证券交易所的相关监管规则，再融资（包含但不限于公开发行股票、公开发行可转债 和非公开发行股票）和重大资产重组等重大资本运作事宜存在实质性障碍的；

• （5）公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于严重失职、泄露经营和技术秘

• 密、违反保密承诺、违反劳动合同等行为，造成公司直接经济损失达100万元以上的（以 公司内审部门审计认定的金额为准）；

• （6）私设“小金库”和“账外账”，截留、转移、违规使用、占用公司资金，或

• 者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告；

• （7）利用职务之便选择本人的直系亲属或特定关系人做供应方或联营方，或者利

• 用公司的商业秘密、业务渠道为本人或他人从事谋利活动；

• （8）经营或与他人合伙、合资经营（含参股）与公司业务运营相类似或相关联的

• 各项业务；

• （9）公司有证据证明持有人在持股计划存续期间（无论是否离职），到公司竞争

• 对手任职或为公司竞争对手提供服务的；

• （10）违反公司制度和决策程序，超越公司权限指引擅自决定公司经营的重大决策、

• 重要人事任免、重大项目安排等；

• （11）本人或者其直系亲属接受业务单位的商业贿赂，或者接受折扣费、中介费、

• 回扣、佣金等不正当利益，超过现金3,000元或等值财物；

• （12）在公司各项招标工作中，违反原则，不实施公开、公正的招投标程序，或敷

• 衍实施招投标制度，泄露标底，为他人或自己谋取不正当利益；

• （13）持有人因严重违反公司纪律和内部规章制度被公司辞退的；

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本条中上述“公司”均包含纳入上市公司合并财务报表范围内的子公司。存续期内， 持有人发生上述情形之一的，其被取消的未变现的份额由管理委员会决定转让给管委会 指定的持有人，转让对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收回价格，收回价格取 每股初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与本期员工持股计划的资 格的前一交易日收盘价计算）之孰低值，如份额持有期间，公司存在送股、转增等除权、 除息事宜，该部分股票的收回价格应做相应的调整；若届时其他持有人均未受让该份额， 则由本期员工持股计划收回，在锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以该取 消份额的初始认购金额与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有 人，剩余资金归公司所有。存续期内，持有人发生上述情形之一的，其所持份额已变现 但尚未分配至个人账户的，以该份额对应股票的初始购买价格与出售所获资金（考虑除 权、除息调整因素）之孰低值，按照上述严重违法违纪或一般违纪约定的比例返还持有 人，剩余资金归公司所有。

• 5、持有人死亡、退休或丧失劳动能力

本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，持有人所持份额及权益 不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配（或由其继承人继承）：

• （1）持有人死亡或被依法宣告死亡；

• （2）持有人因达到国家规定的退休年龄而退休（退休返聘的除外）；

• （3）持有人因伤残、病患而丧失劳动能力，并能提供相应医学证明文件的。

• 6、持有人主动与公司解除劳动关系

本期员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第4条和第5条所列情形，但发生如 下情形之一的，且若如下情形发生在公司业绩考核结果确定前，则取消持有人参与资格 及所持份额；若如下情形发生在公司业绩考核结果确定后，则持有人当期所持份额及权 益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配，剩余份额取消：

• （1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

• （2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

• （3）管理委员会认定的其他可视为持有人主动与公司解除劳动关系的情形。

存续期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的份额由管理委员会决定转让给 管委会指定的持有人，转让对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收回价格，收回 价格的确定原则同上述第4条的相关规定；若届时其他持有人均不愿受让该份额，则由 本期员工持股计划收回，在锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以初始购买

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价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公 司所有。

• 7、持有人被动与公司解除劳动关系

• 在本期员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第4条和第5条所列情形，但发生

• 如下情形之一的，且若如下情形发生在公司业绩考核结果确定前，则管理委员会根据持 有人在职时的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其可归属的份额予以保留；若如 下情形发生在公司业绩考核结果确定后，则持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩 考核结果进行归属和分配：

• （1）持有人劳动合同未到期，公司与持有人解除劳动合同的；

• （2）持有人劳动合同到期后，公司决定不与其续签劳动合同的；

• （3）管理委员会认定的其他可视为持有人被动与公司解除劳动关系的情形。

• 8、持有人发生职务变动的情况

• 本计划存续期内，持有人职务变动但仍在公司或其直接、间接控制的企业中任职且

符合参与持股计划条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

• 9、其他情况

其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

第五章 员工持股计划的资产构成、权益分配及股份处置

第十四条 本期员工持股计划的资产构成

• 1、公司股票对应的权益。

• 2、现金存款和银行利息。

• 3、持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归 入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入 本员工持股计划资产。

第十五条 本期员工持股计划存续期内的权益分配

• 1、在本期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经

• 管理委员会同意，持有人所持本期员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似 处置。

• 2、在锁定期内，持有人不得要求对本期员工持股计划的权益进行分配。存续期内

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每一批锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本期员工持股计划所持 股票，并将出售所获资金扣除相关税费后，按照持有人业绩考核情况进行分配，具体分 配方案需经持有人会议审议通过。经持有人会议审议批准，亦可对该分配方案进行更改。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本期员工持股计 划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股票的解锁期与相对应股票相同。

4、本期员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的 授权出售本期员工持股计划所持的标的股票。

第十六条 本期员工持股计划存续期满后持有人所持份额的处置

• 1、若本期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本期员工持股计划资产依

• 照本期员工持股计划规定清算、分配完毕的，本期员工持股计划即可终止。

2、本期员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经 出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本期员 工持股计划的存续期可以延长。

3、本期员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本期员 工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关 税费后，按照持有人所持份额进行分配。

4、本期员工持股计划存续期满后，若本期员工持股计划所持资产仍包含标的股票 的，由管理委员会确定处置办法。

第六章 附则

第十七条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。

第十八条 公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财 务制度、会计准则、税务制度的规定执行。持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相 关个人所得税由员工个人自行承担。

第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。 第二十条 本管理办法的解释权属于公司董事会。

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