Lingda Group Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Apr 26, 2017

大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

大连易世达新能源发展股份有限公司

《公司章程》修订对照表

大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司）于2017年4月25日召开 的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据 公司的实际需要，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：

序号	原条款内容或部分内容	修订后条款相应内容
1	第二条大连易世达新能源发展股份 有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”），由大连易世达能源工程有限 公司以整体变更方式设立，在大连市工 商行政管理局注册登记，取得营业执 照，注册号为210200000022691。	第二条 大连易世达新能源发展股份有限公司系依照 《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”），由大连易世达能源工程有限公司以 整体变更方式设立，在大连市工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码/注册号为 91210200782461759L。
2	第六条截止2015年4月30日，公司注 册资本为人民币11800万元。	第六条 截至2017年3月31日，公司注册资本为人民币 11800万元。
3	第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事、非由职工代表 担任的监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议；	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的对外担保事项；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

		（九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的对 外担保事项； （十三）审议公司（含控股子公司）在 一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计净资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。	（十三）审议公司（含控股子公司）在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含 购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。）、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子 公司提供财务资助等）、租入或者租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受 赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额 和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

		的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30％的；已按照相关规定履行 相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易以及 与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联 交易； （十八）属于下列范围的对外提供财务资助： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财 务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 若中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权 限另有特别规定的，按照特别规定执行。 （十九）公司发生的交易仅达到本条第（十六）款中 第 3 项或者第5 项的标准，且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于 0.05 元，公司未向深圳证券 交易所申请豁免提请股东大会审议的交易。 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。
4	第一百一十条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 制度，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 非关联交易、关联交易、对外担保 事项达到以下标准由董事会审议批准： （一）非关联交易 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上、50%	第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 董事会决定公司以下购买或者出售资产（不含购买原 材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。）、对外投资（含委托理财、对子 公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司 提供财务资助等）、租入或者租出资产、签订管理方面

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

		以下，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算 依据； 2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，50%以下或其绝对金额低于 3000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，50%以下或其绝对金额低于300万 元； 4、交易的成交金额（或承担的债 务或费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，50%以下或其绝对金额 低于3000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 50%以下或其绝对金额低于300万元。 （二）对外担保 除本章程第四十一条规定的须提 交股东大会审议的对外担保之外的其 他对外担保事项。 （三）关联交易（不含对外担保） 与关联自然人发生的金额在30万 元-1000万元之间，或占最近一期经审 计净资产绝对值不超过5%的关联交 易，由董事会审议；与关联法人发生的 金额在100万元-1000万元之间，或占 最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的关联交易，由董事会审议。 低于上述标准的事项，公司管理层	的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资 产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究 与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项。 （一）交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审 议标准的，由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30% 以上，且绝对金额超过3000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以 上，且绝对金额超过300万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的30%以上，且绝对金额超过300万元； 6、除本章程第四十一条规定以外的其他对外担保事 项； （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在100 万 元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （三）董事会批准决定公司对外信贷单次不超过最近 一期经审计总资产的20%，且累计不超过公司最近一 期经审计总资产的70%；批准决定公司资产抵押单次 不超过最近一期经审计总资产的20%，且累计不超过 公司最近一期经审计总资产的70%。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事 会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

	有权决定；超出上述标准的事项，由股 东大会审议。 若中国证监会和深圳证券交易所 对前述事项的审批权限另有特别规定 的，按照特别规定执行。	东大会审议。 低于本条上述标准的事项，公司董事长有权决定。
5	第一百一十六条董事会召开临时董 事会会议，应以书面或传真形式于会议 召开5 日前通知全体董事和监事；因公 司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电 话会议形式召开的董事会临时会议，在 确保每位董事充分表达意见的前提下 无须提前发出会议通知。	第一百一十六条董事会召开临时董事会会议，应以电 子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式于会议召开2 日前通知全体董事和监事；因公司遭遇危机等特殊或 紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会议， 在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前发出 会议通知。
6	第一百一十八条董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 公司董事会设立战略、审计、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会成员人数 应为单数且不得少于3人。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。	第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。董事会审议对外担保以及对外提供财务资助 事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会成员人数应为单数且不得少于3人。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。

除上述条款外，其他内容不变，本次修订的《公司章程》为草案，尚需提交 公司2017 年第一次临时股东大会审议。

==> picture [310 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==