Lingda Group Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Aug 17, 2015

大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

大连易世达新能源发展股份有限公司

《董事会议事规则》修订对照表

大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司）于2015 年8 月15 日召开 的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，根 据公司的实际需要，拟对《董事会议事规则》部分条款做如下修订：

序号	原条款内容或部分内容	修订后条款相应内容
1	第四条董事会对外代表公司，董事长是公司法 定代表人。公司总裁在董事会领导下负责公司日 常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并 报告工作。 董事对全体股东负责，对公司负有忠实和勤勉义 务。	第四条董事应当遵守法律、行政法规和《公 司章程》，对全体股东负责，履行忠实和勤勉 义务： （一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围 内以公司利益为出发点行使权利，严格避免 自身利益与公司利益冲突。 （二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知 识、技能和经验积极努力地履行职责，督促 公司遵守法律、法规、规章、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》和《公司章程》，尽 力保护公司及全体股东的利益。
2	第六条	原第六条，合并至修改后的第四条, 其后条 款号相应变更
3	第七条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）经查实没有足够的时间和精力参与相关工 作事务的； （三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5 年； （四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （六）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （八）最近三年受到中国证监会行政处罚； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁 入期； （十）最近三年内被中国证监会公开批评两次及 以上的； （十一）最近三年内内被证券交易所公开谴责或	第六条公司董事为自然人，无需持有公司股 份。法律和《公司章程》规定不得担任董事 情形者，不得被选举为公司董事。 违反前款规定选举董事的，该选举无效。董 事在任职期间出现不得担任董事情形的，公 司应解除其职务。

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	三次以上通报批评三次的； (十二)被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事的； (十三)无法确保在任职期间投入足够的时间和 精力于公司事务，切实履行董事职责的； （十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。 独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。独 立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并 接受股东质询。
4	第八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从 就任时起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞 职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的 董事就任前，董事仍应当按照法律、法规和《公 司章程》的规定，履行董事职务，但其权利按照 《公司章程》和本规则的规定受到合理限制。 除前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。	第七条董事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任时起计算，至本届董事会任 期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期 内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在 改选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、 法规和《公司章程》的规定，履行董事职务， 但其权利按照《公司章程》和本规则的规定 受到合理限制。
5	第十条股东大会选举两名以上（含两名）董事 时，应当采用累计投票制并按照《公司章程》规 定的累积投票制度的具体规则进行表决。	第九条 股东大会选举两名以上（含两名）董 事时，采用累积投票制并按照《公司章程》 规定的累积投票制度的具体规则进行表决。
6	第十六条如因董事辞职导致公司董事会低于法 定最低人数（5 人）时，该董事的辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职董事应当继 续履行职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董 事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就 填补董事作出决议以前，拟辞职董事以及余任董 事会暂停行使本规则第五十二条第（三）至（二 十一）项职权。 在前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。	第十五条除下列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最 低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于 董事会成员的三分之一或者独立董事中没有 会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照 有关法律、行政法规和《公司章程》的规定 继续履行职责。 出现第一款情形的，公司应当在二个月内完 成补选。
7	第十九条	删除原第十九条，其后条款号相应变更
8	第二节重大事项审议	第二节董事职责和义务
9	第三十二条	原第三十二条调整为新第二十一条
10	第二十五条董事审议重大交易事项时，应当详 细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财 务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通 过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质	第二十四条董事审议重大交易事项时，应当 详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对 公司财务状况和长远发展的影响，特别关注 是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖

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	的行为。 审议关联交易时，应当对关联交易的必要性、真 实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注 交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允 性、交易标的之成交价格与账面值或评估值之间 的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利 用关联交易向关联方输送利益。	关联交易实质的行为。 第二十五条董事审议关联交易时，应当对关 联交易的必要性、真实意图、对公司的影响 作出明确判断，特别关注交易的定价政策及 定价依据，包括评估值的公允性、交易标的 之成交价格与账面值或评估值之间的关系 等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用 关联交易向关联方输送利益。
11	第三十条董事在对上述第二十四条至二十九条 所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大 影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合 国家法律法规和有关规定，是否存在损害社会公 众股股东合法权益发表意见。上述意见应在董事 会会议记录中作出记载。	第三十条董事在对上述第二十三条至第二 十九条所述重大事项或其他可能对公司经营 产生重大影响的事项进行投票表决时，应当 对其是否符合国家法律法规和有关规定，是 否存在损害社会公众股股东合法权益发表意 见。上述意见应在董事会会议记录中作出记 载。
12	第三十一条	删除原第三十一条，其后条款号相应变更
13	第三十二条	原第三十二条修改后为第二十一条
14	第三十三条	删除原第三十三条，其后条款号相应变更。
15	第三十四条	删除原第三十四条，其后条款号相应变更。
16	第四十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定 代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （七）董事会授予的其他职权。	第三十八条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。
17	第五十一条董事会由九名董事组成，设董事长 一人，独立董事三名。董事会下设战略、审计、 薪酬与考核委员会等专门委员会。	第四十七条董事会由七名董事组成，设董事 长一人，独立董事三名。董事会下设战略、 审计、薪酬与考核委员会等专门委员会。
18	第五十二条董事会行使下列职权： （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司总工程师、 副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；	第四十八条董事会行使下列职权： （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；
19	第五十七条董事会每年召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10 日（不包括开会当日） 以前书面通知全体董事。	第五十三条董事会每年召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10 日（不包括开会当 日）以前书面通知全体董事和监事。
20	第五十八条有下列情形之一的，董事长应在10 个工作日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事联名提议时； （五）监事会提议时；	第五十四条有下列情形之一的，董事长应当 自接到提议后10 日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议 时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事联名提议时；

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	（六）总裁提议时； （七）《公司章程》规定应当召集董事会会议的 其他情形。	（五）监事会提议时； （六）《公司章程》规定应当召集董事会会议 的其他情形。
21	第五十九条临时董事会会议由董事长召集，于 会议召开5 日（不包括开会当日）前通知全体董 事和监事；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而 以电话会议形式召开的董事会临时会议，在确保 每位董事充分表达意见的前提下无须提前发出 会议通知。 前款规定的通知方式可以为书面、传真、电子邮 件、专人递送或其他合法方式；采用非书面方式 通知的，应至迟于通知之日起二日内向董事送达 全部书面会议资料。 如有本规则第五十八条第（一）、（三）、（四）、 （五）、（六）、（七）项规定的情形，董事长不能 履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董 事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具 体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董事 共同推举的一名董事负责召集会议。	第五十五条临时董事会会议由董事长召集， 于会议召开5 日（不包括开会当日）前通知 全体董事和监事；因公司遭遇危机等特殊或 紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临 时会议，在确保每位董事充分表达意见的前 提下无须提前发出会议通知。按照前条规定 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事 会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字 （盖章）的书面提议。书面提议中应当载明 下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点 和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定 的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当一并提交。 临时会议的通知方式可以为书面、传真、电 子邮件、专人递送或其他合法方式；采用非 书面方式通知的，应至迟于通知之日起二日 内向董事送达全部书面会议资料。 如有《公司章程》第九十五条第（一）、（二）、 （三）、（四）、（五）、（六）项规定的情形， 董事长不能履行职责时，应当指定一名董事 代其召集临时董事会会议；董事长无故不履 行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的， 可由二分之一以上董事共同推举的一名董事 负责召集会议。
22	第六十三条	删除原第六十三条，其后条款号相应变更。
23	第六十四条	删除原第六十四条，其后条款号相应变更。
24		增加第五十九条董事会定期会议的书面会 议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案 的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容 及相关材料。不足三日的，会议日期应当相 应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按 期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当事先取得全体 与会董事的认可并做好相应记录。
25	第六十五条董事会会议应当由二分一以上董事 出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。 非董事总裁可以列席董事会会议，但没有表决	第六十条董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。董事会决议的表决，实

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	权。	行一人一票。 非董事总裁可以列席董事会会议，但没有表 决权。
26	第六十六条董事会会议应当由董事本人亲自出 席，董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其 他董事代为出席，委托出席也视为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 如采用通讯表决方式召开董事会会议，则董事以 传真方式参与书面表决即视为出席会议。 董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第六十一条董事会会议应当由董事本人亲 自出席，董事因故不能亲自出席的，可以书 面委托其他董事代为出席，委托出席也视为 出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。 如采用通讯表决方式召开董事会会议，则董 事以传真方式参与书面表决即视为出席会 议。 董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。
27	第六十七条	删除原第六十七条，其后条款号相应变更。
28	第七十条	删除原第七十条，其后条款号相应变更。
29	第七十二条会议主持人应口头征询与会董事议 案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否 则视为审议完毕。 董事会对议案采取集中审议、依次表决的规则， 即全部议案经所有与会董事审议完毕后，依照议 案审议顺序对议案进行逐项表决。	第六十五条董事会对议案采取集中审议、依 次表决的规则，即全部议案经所有与会董事 审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行 逐项表决。
30	第七十五条董事会定期会议和临时会议的表决 方式均为书面投票表决，如某位董事同时代理其 他董事出席会议，应分别进行书面表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以接受董事以传真方式参与表决。参与传真表 决方式的董事应同时在董事会决议文件上以传 真方式签字，并在该次会议之后以邮寄方式在董 事会决议文件上签字。	第六十八条董事会定期会议和临时会议的 表决方式均为书面投票表决，如某位董事同 时代理其他董事出席会议，应分别进行书面 表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以接受董事以传真方式参与表决。参 与传真表决方式的董事应同时在董事会决议 文件上以传真方式签字，并在该次会议之后 以邮寄方式发送签字文件原件。
31	第七十八条每项议案获得规定的有效表决票数 后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。 董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据 法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不 得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。	第七十一条每项议案获得规定的有效表决 票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决 议。
32	第七十九条董事应当在董事会决议上签字并对 董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责任。	第七十二条董事应当在董事会决议上签字 并对董事会的决议承担责任。
33	第八十条董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否 符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定	第七十三条董事会决议公告应当符合相关 法律法规、规范性文件及《公司章程》规定 的要求。 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无

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	的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人 数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数， 以及有关董事反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董 事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见 的，说明事前认可情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。	效，因此侵犯股东合法权益的，股东有权依 法向人民法院提起民事诉讼。 董事会会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违 反《公司章程》的，股东可以自决议作出之 日起60 日内，请求人民法院撤销。 公司根据董事会决议已办理变更登记的，人 民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后， 公司应当向公司登记机关申请撤销变更登 记。
34	第八十一条	删除原八十一条，合并至第七十三条
35	第五节 董事会秘书	删除原第五节整节内容，相关内容参见《董 事会秘书工作细则》
36	第一百零三条发生前条第一款所述情形时，应 当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会 会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行 回避表决。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定 人数的情况下，进行审议表决，作出决议。关联 董事回避后董事会不足法定人数时，按照本规则 第一百零五条的规定处理。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关 系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。	第七十八条发生前条第一款所述情形时，应 当召开董事会会议。有关联关系的董事在董 事会会议上应当详细说明相关情况并明确表 示自行回避表决。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法 定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。 关联董事回避后董事会不足法定人数时，按 照本规则八十条的规定处理。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联 关系的董事未计入法定人数、未参加表决的 情况。
37	第一百零七条本规则未尽事宜，依照国家有关 法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的 有关规定执行。 本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公 司章程》的规定为准。 本规则只适用于公司上市后的部分内容，在上市 后适用。	第八十二条本规则未尽事宜，依照国家有关 法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件 的有关规定执行。 本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾， 以《公司章程》的规定为准。

除上述条款外，其他内容不变，本次修订的《董事会议事规则》为草案，尚

需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

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2015 年8 月15 日

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