Lingda Group Co.,Ltd. — Governance Information 2015

May 5, 2015

大连易世达新能源发展股份有限公司

章程修订对照表

大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司）于2015 年5 月5 日召 开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》， 根据公司的实际需要，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：

序号		原条款内容或部分内容	原条款内容或部分内容	原条款内容或部分内容	原条款内容或部分内容	修订后条款相应内容
1		第二条注册号为2102001109153。				第二条注册号为210200000022691。
2		第五条公司住所：大连高新园区火炬路32 号B 座 16-20 层，邮编：116023。				第五条公司住所：大连高新园区火炬路32 号B 座18-20 层，邮编：116023。
3		第六条公司注册资本为人民币11800 万元。				第六条截至2015 年4 月30 日，公司注册资本 为人民币11800 万元。
4		第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的 总工程师、副总裁、财务总监、董事会秘书。				第十一条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。
5		第十二条公司的经营宗旨：不断提高技术和经营管理 水平，最大限度地为客户、供应商、股东创造价值；为 员工创造发展空间；促进我国可再生新能源产业的发 展、生态环境的改善和能源的可持续利用。				第十二条公司的经营宗旨：不断提高技术和经 营管理水平，最大限度地为客户、供应商及股东 创造价值；为员工创造发展空间；促进新能源及 可再生能源产业的发展、生态环境的改善和资源 的可持续利用。
6		第十三条经依法登记，公司的经营范围：余热发电技 术、环保、节能、新能源工程的设计、技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让、工程安装及工程总承包； 机械、电气自动化控制设备及其零部件的研发、组装、 销售（以上项目涉及资质许可证的凭许可证经营）；货 物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法 律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律以 及履行了所有必要的审批或批准手续后，增加、减少或 者调整经营范围和经营方式。				第十三条经依法登记，公司的经营范围：余热 发电技术、环保、节能、新能源工程的设计、技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、工程 安装及工程总承包；机械、电气自动化控制设备 及其零部件的研发、组装、销售（以上项目涉及 资质许可证的凭许可证经营）；研发、生产、销 售太阳能运用产品及技术；投资、设计、建设及 营运太阳能电站项目等；货物、技术进出口（法 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规 限制的项目取得许可后方可经营）。 公司根据业务发展需要，可以在不违反中国 法律以及履行了所有必要的审批或批准手续后， 增加、减少或者调整经营范围和经营方式。
7		第十八条公司发起人于2008 年11 月以在大连易世达 能源工程有限公司的相应净资产折股认购公司股份，在 公司设立时已全部缴足，发起人持有的股份数额及比例 具体为： 序号 股东 认购股份 （万股） 所占股本比 例 1 大连力科技术工程有限公司 1781.6436 53.9892% 2 唐金泉 791.8416 23.9952% 3 何启贤 197.9604 5.9988% 4 于庆新 197.9604 5.9988% 5 阎克伟 197.9604 5.9988% 6 韩忠环 13.4211 0.4067% 7 韩志勇 12.3024 0.3728% 8 刘艳军 10.7349 0.3253% 9 张 军 9.3918 0.2846% 10 何荣贵 8.052 0.244% 11 唐兆伟 8.052 0.244%				第十八条公司发起人大连力科技术工程有限公 司及唐金泉、何启贤、于庆新、阎克伟、韩忠环、 韩志勇、刘艳军、张军、何荣贵、唐兆伟、陈光 亮、张源、胡印胜、芦兴源、方亮、贺永贵、陈 爱军、李德付、于海共20 名股东,于2008 年11 月以在大连易世达能源工程有限公司的相应净 资产折股认购公司股份，公司设立时向全体发起 人发行的普通股总数为3300 万股，每股面值人 民币1 元，在公司设立时已全部缴足。
		序号	股东	认购股份 （万股）	所占股本比 例
		1	大连力科技术工程有限公司	1781.6436	53.9892%
		2	唐金泉	791.8416	23.9952%
		3	何启贤	197.9604	5.9988%
		4	于庆新	197.9604	5.9988%
		5	阎克伟	197.9604	5.9988%
		6	韩忠环	13.4211	0.4067%
		7	韩志勇	12.3024	0.3728%
		8	刘艳军	10.7349	0.3253%
		9	张 军	9.3918	0.2846%
		10	何荣贵	8.052	0.244%
		11	唐兆伟	8.052	0.244%

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		12	陈光亮	8.052	0.244%
		13	张 源	8.052	0.244%
		14	胡印胜	8.052	0.244%
		15	芦兴源	8.052	0.244%
		16	方 亮	8.052	0.244%
		17	贺永贵	7.8276	0.2372%
		18	陈爱军	7.8276	0.2372%
		19	李德付	7.3821	0.2237%
		20	于 海	7.3821	0.2237%
		合计		3300	100%
8		第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1 年内不得转让。 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起1 年内不 得转让。属于中国证监会正式受理首次公开发行股份申 请之日前六个月内新增的股份，自公司股票在深圳证券 交易所创业板上市交易之日起24 个月内转让不得超过 新增股份总数的50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股 票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其 直接持有的本公司股份。					第二十八条公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
9		第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决 定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的对外担保事项； （十三）审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出 售重大资产，对外投资或债务重组，其相应金额超过公 司最近一期经审计净资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定					第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十一条规定的对外担保事 项； （十三）审议公司（含控股子公司）在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划；

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	应当由股东大会决定的其他事项。	（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
10	第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计净资产的50％且绝对金额超过3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券监管法律、法规或者公司章程规定的其他担 保情形。 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意。应由股东大会审批的对外担 保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 上述第(四)项应经出席股东大会股东所持表决权的三 分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000 万 元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （七）证券监管法律、法规或者公司章程规定的 其他担保情形。
11	第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或在不与相关法律、法规相抵触的前提下董事会另行确 定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司召开股东大会采取网络形式投票的，应当为股 东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通 过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认 其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司 召开股东大会采取证券监管机构认可或要求的其他投 票方式的，按照相关的业务规则确认股东身份。 公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和证券监 管机构相关规定要求采用网络投票方式进行表决的事 项时，应当提供证券监管机构认可的网络投票系统进行 投票表决。	第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司 住所地或在不与相关法律、法规相抵触的前提下 董事会另行确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。
12	第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程	第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方 式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其

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	序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。
13	第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。	第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
14	第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的（或净资产 50%）； （六）股权激励计划； （七）回购本公司股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	第七十七条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
15	第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 征集股东投票权。公司股东可向其他股东公开征集其合 法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等 股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。	第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
16	第八十一条	删除原第八十一条，其后条款号相应变更
17	第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）经查实没有足够的时间和精力参与相关工作事务 的； （三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5	第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年；

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	年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3 年； （五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （六）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （八）最近三年受到中国证监会行政处罚； （九)最近三年内被中国证监会公开批评两次及以上 的； （十）最近三年内内被证券交易所公开谴责或三次以上 通报批评； （十一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事的； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。	（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。
18	第九十八条	删除原第九十八条，其后条款号相应变更
19	第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零五条董事个人或者其所任职的其他企业直 接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安 排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会 披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董 事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该 董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情 况下除外。有关联关系的董事在董事会就有关关联交易 进行表决时不参与表决。 公司与关联自然人达成的总额高于人民币30万元 的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上，但不超过公司最近一期经审计净资产绝 对值5%的关联交易，由公司董事会做出决议。关联董 事回避和表决程序为： （一）公司董事会秘书或关联关系董事或其他董事根据 相关规定提出关联董事回避申请并进行回避； （二）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项； （三）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除 关联关系董事所代表的表决权后，由出席董事会的非关 联关系董事按本章程规定进行表决。	第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合 法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 公司与关联自然人达成的总额高于人民币 30万元的关联交易，或者公司与关联法人发生的 交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不超过公司 最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由 公司董事会做出决议。关联董事回避和表决程序 为： （一）公司董事会秘书或关联关系董事或其他董 事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行 回避； （二）关联关系董事不得参与审议有关关联交易 事项； （三）董事会对有关关联交易事项进行表决时， 在扣除关联关系董事所代表的表决权后，由出席 董事会的非关联关系董事按本章程规定进行表 决。
20	第一百零九条董事会由9 名董事组成，设董事长1 名， 独立董事3名。	第一百零六条董事会由7 名董事组成，设董事 长1名，独立董事3名。
21	第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购

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等制度，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。

上述事项达到以下标准由董事会审议： （一）对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的 3%以上，30%以下，且一年内累计决定权不超过总资产 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （二）购买或出售资产、租入或租出资产金额占上市公 司最近一期净资产的5%以上，30%以下，且一年内累计 决定权不超过总资产50%，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （三）单笔融资、资产抵押、资产质押金额占上市公司 最近一期净资产的10%以上，30%以下，且一年内累计 决定权不超过总资产50%； （四）单笔对外提供财务资助、债权或债务重组金额小 于500 万元；

（五）对外提供担保。

超出上述标准的事项由股东大会审议，一年内购 买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分 之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司发生的交易达到下列标准之一的，也应当由董 事会审议批准后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50％以上，且绝对金额超过3000 万元； （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公 司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超 过3000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300 万元。” 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。

上述交易包括：购买或出售资产；对外投资(含委 托理财、委托贷款、对子公司投资等)；提供财务资助； 提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债 务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳 证券交易所或公司认定的其他交易。前述购买、出售的 资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。 若交易标的为股权， 且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述 交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 若中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等制度，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 非关联交易、关联交易、对外担保事项达到 以下标准由董事会审议批准： （一）非关联交易 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的 10%以上、50%以下，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，50%以下或 其绝对金额低于 3000 万元；3、交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，50% 以下或其绝对金额低于 300 万元；4、交易的成 交金额（或承担的债务或费用）占公司最近一期 经审计净资产的 10%以上，50%以下或其绝对金 额低于 3000 万元；5、交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，50% 以下或其绝对金额低于 300 万元。 （二）对外担保 除本章程第四十一条规定的须提交股东大 会审议的对外担保之外的其他对外担保事项。 （三）关联交易（不含对外担保）

与关联自然人发生的金额在 30 万元-1000 万 元之间，或占最近一期经审计净资产绝对值不超 过 5%的关联交易，由董事会审议；与关联法人 发生的金额在 100 万元-1000 万元之间，或占最 近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的关联交 易，由董事会审议。 低于上述标准的事项，公司管理层有权决 定；超出上述标准的事项，由股东大会审议。 若中国证监会和深圳证券交易所对前述事 项的审批权限另有特别规定的，按照特别规定执 行。

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	批权限另有特别规定的，按照特别规定执行。
22	第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条公司董事会设立战略、审计、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员人数应为单数且不 得少于3人。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。 董事会战略委员会主要职责为：组织开展公司重大 战略问题的研究，就投资战略、发展战略、营销战略等 问题，为董事会决策提供意见；组织协调编制公司中长 期发展总体规划方案，提交董事会研究决策；调查和分 析有关重大战略问题的执行情况，向董事会提交改进和 调整的建议；对公司的职能部门拟定的年度投资计划， 在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供 参考意见；完成董事会交办的其他工作。董事会审计委 员会主要职责为：提议聘任或更换外部审计机构；监督 公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审 计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公 司的内控制度；对公司聘任会计师及费用提出建议；在 公司季度报告、中期报告和年度报告提交董事会之前， 进行复审；完成董事会交办的有关审计方面的其他事 项。董事会薪酬与考核委员会主要职责为：制定董事及 高级管理人员薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价 标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和 制度等；组织评价公司董事及高级管理人员的职责履行 情况和绩效考评；董事会授权的其他事项。董事会各专 门委员会工作细则由董事会审议通过后实施。各专门委 员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。	合并且修订为： 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员人数应为单数且不得少 于3人。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。
23	第一百二十三条董事会决议表决采取记名书面表决方 式。以传真方式召开的董事会临时会议、在保障全体董 事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行表决，因 公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召 开的董事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提 下可以用电话会议形式进行表决。	第一百二十条董事会决议表决采取记名书面表 决方式。以通讯方式召开的董事会临时会议、在 保障全体董事充分表达意见的前提下可以用传 真或邮件方式进行表决。因公司遭遇危机等特殊 或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临 时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以 用电话会议形式进行表决。
24	第三节 独立董事	删除原第三节，其后条款号相应变更
25	第四节 董事会秘书	删除原第四节，其后条款号相应变更
26	第一百四十七条公司设总裁1 名，由董事长提名，由 董事会聘任或解聘。 设总工程师1 名，副总裁若干名，财务总监1 名， 由总裁提名，由董事会聘任或解聘。	第一百二十四条公司设总裁1 名，由董事长提 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，财务总监1 名，由总 裁提名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监 为公司高级管理人员。
27	第一百五十一条总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；	第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作；

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	（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司总工程师、副总裁、 财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员； （八）决定公司员工的聘用和解聘； （九）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。	（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财 务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
28		增加内容： 第一百三十二条公司设董事会秘书，董事会秘 书应当由公司董事、总裁、副总裁或财务总监担 任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘 书的，应经证券交易所同意。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或 者解聘，对董事会负责。 第一百三十三条董事会秘书负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
29	第一百七十六条 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当 采取现金方式分配股利，原则上公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任 意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司董 事会可以根据资金需求状况提议进行中期现金股利分 配。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过3,000 万元； ② 公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的30%。上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会审议，报股东大会批准后方可 实施。	第一百五十五条 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公 司应当采取现金方式分配股利，原则上公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的30%；公司董事会可以 根据资金需求状况提议进行中期现金股利分配。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%，且超过3,000 万元； ② 公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的30%。

除上述条款外，其他内容不变，本次修订的《公司章程》为草案，尚须提交 公司 2014 年年度股东大会审议。

大连易世达新能源发展股份有限公司 2015 年 5 月 5 日

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