Lingda Group Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Mar 27, 2012

大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

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大连易世达新能源发展股份有限公司

总裁工作细则

（2012 年3 月）

第一章 总则

第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，规范大连易世达新能源发展股份有限公司 （以下简称：公司）总裁、总工程师、副总裁、财务总监等高级管理人员的行为，保障高级 管理人员依法行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》和《大连易世达新能源发展股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的规定，特 制定本细则。

第二条 总裁是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东大会决议、 董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。

第二章 总裁的任免

第三条 公司总裁由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或 解聘。公司董事可受聘兼任总裁。

第四条 公司设总裁一人，副总裁若干人。由总裁、总工程师、副总裁、财务总监组成 公司总裁办公会议。总裁办公会议是公司日常经营管理的指挥和运作中心。

第五条 公司的总裁必须专职，总裁在控股股东单位不得担任除董事外的其他行政职务。 总裁在本公司领薪。

第六条 总裁及总裁办公会议其他成员每届任期三年，连聘可以连任。

第七条 总裁及总裁办公会议其他成员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履 行诚信和勤勉义务。

第八条 总裁应具备以下条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、公司、股东和职工的利益；

（二）具有大专以上学历和中级以上专业技术职务，六年以上经营管理经验，熟悉生产

经营业务和有关经济法规，胜任经营管理；

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（三）具有较强的组织领导能力，知人善任，密切联系群众，有民主作风、实干精神和 开拓意识；

（四）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。

总裁办公会议其他成员的任职资格参照前款规定执行。

第九条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁 入尚未解除的人员，不得担任公司高级管理人员。

第十条 总裁在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于二个月前向董事会递交辞职 报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前辞职原 因给公司造成损害的，总裁应负赔偿责任。

第十一条 董事会无正当理由，应于收到总裁辞职报告之日起一个月内给予正式批复。 第十二条 总裁办公会议其他成员提出辞职，需提前一个月向总裁提交辞职报告，由总 裁签字同意后报董事会批准。

第三章 总裁的职权

第十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司的基本管理制度；

• （四）制定公司的具体规章；

• （五）决定公司员工的聘用和解聘；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司总工程师、副总裁、财务总监；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （九）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案。

• （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十四条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第十五条 在紧急情况下，总裁对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方

面的问题，有临时处置权，但事后应向董事会报告。

第十六条 总裁因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总裁代行部分或全部职权，

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若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总裁人选。

第四章 总裁的责任和义务

第十七条 总裁必须贯彻国家的方针、政策、遵守法律、法令、法规，遵守公司章程， 执行董事会决议，接受董事会和监事会的监督。

第十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总裁必须保证该报告的真实性。

第十九条 总裁应当充分依靠职工，调动全体职工的积极性，努力抓好经营管理，积极 开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高公司的综合经济效益，确保公司持续发展， 促进公司资产增值。

第二十条 总裁应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求。

第二十一条 总裁应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管 理状况。

第二十二条 总裁必须履行忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。

第二十三条 总裁与公司其他高级管理人员不得有下列行为：

• （一） 挪用公司资金；

• （二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

• （三） 违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

• （四） 违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五） 未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者其他人谋取属于公司的商业机会，

• 自营或者为他人经营与公司同类型的业务；

• （六） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；

• （七） 在职期间或者离职后擅自披露公司秘密（除非公司已将该信息合法披露）；

• （八） 利用其关联关系损害公司利益；

• （九） 利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产；

• （十） 违反对公司忠实义务的其他行为。

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总裁及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第二十四条 未经董事会批准，总裁不得在其他公司兼职，自行在其他公司兼职的其收 入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。

第二十五条 总裁行使职权时，应遵守法律法规、《公司章程》、股东大会决议、董事会 决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总裁依 照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法律、法规致使公司造成损 害时，总裁不承担责任。

第二十六条 总裁行使职权时，下列问题由总裁以书面形式提交董事会讨论决定：

• （一） 公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；

• （二） 公司职工的工资、福利、惩罚方案；

• （三） 提出聘任或解聘副总裁及其他高级管理人员的建议；

• （四） 公司内部管理机构的设置方案；

• （五） 公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；

• （六） 董事会授权总裁草拟的其他重要方案；

• （七） 总裁认为必须提交董事会讨论的其他问题。

第二十七条 国家法律、法规或公司章程规定的其他责任和义务。

第二十八条 总裁办公会议其他成员应当主动、积极、有效地行使总裁赋予的职权，对

分管工作负主要责任。本细则有关总裁的责任和义务适用于总裁办公会议其他成员。

第五章 总裁管理机构

第二十九条 总裁按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章， 对公司进行管理。

第三十条 副总裁及其他高级管理人员对总裁负责，按总裁授予的职权各司其职，协助 总裁开展工作。

第三十一条 总裁及其他高级管理人员分工由总裁做出决定，并下文明确。

第三十二条 总裁办公会议成员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对 不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临机处置，但事后应相互通气，并向总裁 报告。

第三十三条 公司各职能部门，分别按各自的职能，对公司下属子公司和分公司进行专

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业归口管理和协调工作，各部门负责人对总裁或分管高级管理人员负责。

• 第三十四条 总裁可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。 第三十五条 各部门负责人应定期向总裁报告所在部门的经营管理情况，总裁有对公司

• 所属分、子公司及各职能部门管理或指导、协调的权利和义务。

• 第三十六条 总裁可根据需要设立若干由总裁办公会议成员牵头负责的非建制的专门委

• 员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。

第六章 总裁办公会议议事规则

第三十七条 总裁办公会议的议事事项：

• （一） 本细则第十三条中所规定的各项事项；

• （二） 董事会决定需由总裁提出的提案；

• （三） 有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；

• （四） 公司章程规定或董事会认为必要的事项；

• （五） 总裁认为必要的其他事项。

• 第三十八条 上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总裁作出决定。

• 第三十九条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总裁就某一议事事项作出决定

• 前，有客观、准确、真实地向总裁反映情况的义务。

• 第四十条 总裁办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、

• 解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，有关重大 管理制度和规章应当提交工会审议。

第四十一条 总裁办公会议应作记录，记录应载明以下事项：

• （一） 会议名称、次数、时间、地点；

• （二） 主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

• （三） 报告事项之案由及决定；

• （四） 讨论事项之案由、讨论情况及决定；

• （五） 出席人员要求记载的其他事项。

• 第四十二条 总裁办公会议由总裁指定职工担任记录员，总裁办公会议主持人和记录员

必须在会议记录上签名。

第四十三条 总裁办公会议会议记录为公司重要档案，并报送董事会。

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第四十四条 为协调工作，提高议事效率，总裁秉着“精简、高效”的原则建立以下会 议制度：

（一） 每月召开一次公司行政例会。由总裁主持，总裁办公会议成员、各职能部门的 负责人参加，通报上月公司经营管理等计划的执行情况，对今后工作提出要求。

（二） 根据工作需要临时召开总裁办公会议。总裁办公会议经通知后，由总裁班子成 员参加会议，有必要时可扩大至有关部室负责人参加，讨论和研究本条例中规定的各项议事 事项。

（三） 必要时总裁商请董事会成员共同召集会议，沟通情况，讨论问题，其他参加人 员由总裁商请该董事会成员共同提出。

第七章 总裁的报告事项

第四十五条 每半年向董事会会议报告工作；定期向董事会提交总裁办公会议的会议记 录和相关财务资料；向董事长及时汇报日常经营管理中的重要事项。

第四十六条 公司发生下列情形之一的，总裁应当立即向董事长报告，并将有关资料抄 送董事会秘书：

• （一） 重要合同的订立、变更和终止（金额 1000 万元以上）；

• （二） 重大经营性或非经营性亏损（金额 100 万元以上）；

• （三） 资产遭受重大损失（金额 50 万元以上）；

• （四） 可能依法负有的赔偿责任（金额 50 万元以上）；

• （五） 重大诉讼、仲裁事项（金额 100 万元以上）；

• （六） 重大行政处罚等（金额 50 万元以上）；

• （七） 根据《董事会议事规则》应由董事会决定的事项。

第四十七条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管

理、持续发展产生重大影响的事件，总裁应及时向董事会报告。

第四十八条 公司发生关联交易并且金额达下列情形之一的，总裁应在该交易进入实质 性谈判的一个工作日内及时向董事会报告：

• （一） 公司与关联自然人拟达成的关联交易总额 30 万元以上的；

• （二） 公司向同一关联自然人在连续十二个月内累计实现的关联交易总额达到上述标

准的；

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（三） 公司与关联法人拟达成的关联交易金额在 100 万元以上，且占最近一期经审计 净资产绝对值比例达到0.5%以上的；

（四） 公司与同一关联法人在十二个月内累计签署的不同协议达上述标准的。

第四十九条 《公司章程》、《董事会议事规则》规定的或者总裁认为必要的其他报告事 项。

第八章 总裁的奖惩

第五十条 总裁的薪酬由董事会讨论决定。

第五十一条 总裁在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完 成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励，总裁因经营管理不善未完成年度经营指 标由董事会给予相应的处罚。

第五十二条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实 际，导致总裁无法正常进行生产经营管理，造成总裁不能完成年度利润指标，总裁对此不承 担责任。

第五十三条 总裁及其他高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规 的规定，追究法律责任。

第九章 附则

第五十四条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家法律、法规 及相关规定办理。

本规则只适用于公司上市后的部分内容，在上市后适用。

第五十五条 本制度所称“以上”含本数，“少于”不含本数。

第五十七条 本工作细则经董事会批准后生效。

第五十八条 本细则解释权属董事会。

大连易世达新能源发展股份有限公司董事会

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2012 年3 月24 日

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