Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

May 30, 2023

证券代码： 300125 证券简称：聆达股份

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聆达集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案 论证分析报告

二〇二三年五月

聆达集团股份有限公司

2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

聆达集团股份有限公司（以下简称“聆达股份”或“公司”）是在深圳证券 交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力 和盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额为不超过 140,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电 池片（TOPCon）生产项目及补充流动资金。

《聆达集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报 告》（以下简称“本报告”）中如无特别说明，相关用语具有与《聆达集团股份有 限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1 、碳中和已成全球共识，各国大力推动新能源发展

随着《巴黎协定》的全面实施，碳中和成为国际社会关注的焦点。越来越多 的经济体将采取更严格的减排措施，国际碳中和行动的规模和影响日益扩大，绿 色低碳发展已经成为全球共识。2020 年 9 月，习近平主席在第七十五届联合国 大会一般性辩论上的讲话中承诺，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力 的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实 现碳中和。在碳中和目标的驱动下，各国大力推动新能源发展。国际能源署在 2022 年 12 月发布的《2022 可再生能源》中指出，受能源危机推动，各国可再生 能源设备安装明显提速，预计 2022 年至 2027 年间，全球可再生能源发电装机容 量将增加 2,400GW，占全球电力增量的 90%以上。

在人类目前大规模使用的可再生新能源中，光伏发电具有可开发利用总量

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大、受资源分布限制小、安全可靠性高、对环境影响小等独特优势。此外，随着 近年来光伏产业链成本的下降、光伏组件转换效率的提高，光伏发电已成为全球 发展最快的可再生新能源之一。中国光伏行业协会（CPIA）预计，在“碳中和” 目标、清洁能源转型的推动下，2022-2025 年，全球光伏年均新增装机将达到 232-285GW，光伏行业发展潜力巨大。

2 、“平价上网”时代来临，光伏发电成本优势进一步凸显

光伏发电最终目标是实现发电侧“平价上网”并逐步替代传统化石能源，成 为全球能源体系的主体。2018 年 5 月 31 日，国家发改委、财政部、国家能源局 联合发布了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，明确要加快光伏发电补贴 退坡，降低补贴强度。531 新政后，国家各部委密集出台产业政策，引导光伏行 业技术进步与产业升级，促进光伏行业健康可持续发展，带动中国光伏发电跨入 “平价上网”时代。

与煤炭为代表的常规能源相比，由于技术水平和成本的限制，光伏发电长期 在经济效益上处于弱势地位，成为制约光伏发电大规模应用的重要因素。近年来， 随着以冷氢化改造、金刚线切割技术、钝化发射极和背面接触电池（PERC）、隧 穿氧化层钝化接触电池技术（TOPCon）、异质结太阳能电池（HJT）、双面、多 主栅（MBB）、叠瓦、半片为代表的技术创新水平不断增强，光伏组件转换效率 得到不断提高，发电成本也随之降低。根据国际可再生能源组织（IRENA）发布 的《2021 年可再生能源发电成本报告》，全球光伏总装机成本由 2010 年的 4,808 美元/千瓦下降到 2021 年的 857 美元/千瓦，降幅达 82.17%，全球光伏平准化度 电成本（LCOE）由 2010 年的 0.417 美元/千瓦时下降到 2021 年的 0.048 美元/千 瓦时，降幅达 88.49%。

“平价上网”时代来临，进一步推动了光伏行业技术更迭、降本增效，化石 能源发电不再具备成本优势，光伏行业正面临广阔的市场空间。

3 、国家政策大力支持，推动光伏行业不断发展

2021 年 9 月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念 做好碳达峰碳中和工作的意见》，明确提出了构建绿色低碳循环发展经济体系、

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提升能源利用效率、提高非化石能源消费比重、降低二氧化碳排放水平、提升生 态系统碳汇能力等五方面主要目标，确保如期实现碳达峰、碳中和。

在努力实现“碳达峰、碳中和”目标的背景下，光伏能源以其无限可持续性、 广泛性、安装地点灵活性以及绿色环保的特性成为我国能源转型的中坚力量。国 家近年来颁布了一系列光伏行业的支持政策，包括鼓励加大光伏发电规模、提升 光伏行业智能化水平、创新光伏发电利用模式、完善支持新能源发展的财政金融 政策等等。在我国相关产业政策扶持下，光伏行业正进入大力发展的战略机遇期。

（二）本次发行的目的

1 、推动公司主营业务发展，提高公司竞争力

随着光伏“平价上网”时代的来临，降本增效成为行业趋势，行业内企业只有 通过提质增效、转型升级，实现技术和产品升级，才能有效应对本轮变革带来的 机遇和挑战。公司当前的主要产品为单晶 PERC 太阳能电池，但随着 PERC 电池 转换效率的提升已逐渐接近瓶颈，公司需要加快技术升级、淘汰落后产能，技术 发展方向开始向具有更高转换效率的 N 型电池靠拢。

本次发行募集资金拟投资项目主要围绕公司光伏业务展开，将采用更先进的 TOPCon 技术，符合国家产业政策及公司未来的规划。本次募投项目的实施将进 一步增强公司太阳能电池的市场供应能力，满足市场对高效太阳能电池的需求， 提高公司的竞争力。

2 、增强资金实力，为公司后续的发展提供资金保障

光伏行业属于资金密集型行业，优质企业品牌效应集中度升高，资金效应凸 显。本次募集资金到位之后，将有效解决公司经营规模扩大带来的资金缺口，同 时还将有助于增强公司研发实力、优化公司财务结构、增强抗风险能力，保持充 足的流动资金来应对公司发展中可能遇到的各种挑战。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

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人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、本次发行满足公司经营发展的需要

本次向特定对象发行股票募集资金拟用于金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效 电池片（TOPCon）生产项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家 相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益， 有助于巩固和加强公司在行业内的地位。此外，本次向特定对象发行股票募集资 金到位后，有助于公司提升资本实力、缓解营运资金压力、增强风险防范能力和 整体竞争力，为未来经营发展提供有力的保障，符合公司及全体股东的利益。

2 、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资存在一定的局限性，融资额度相对有限，且会产生较高 的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致 公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影 响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3 、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略。股权融资能够 优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降 低公司财务风险。随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收 益的摊薄影响，保障股东的利益。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特 定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会

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规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以 上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审 核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法 规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先等原则协 商确定。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法 规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名）。本次发行对象的数量符合《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和承担能力，并具备相应的资金实 力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的 相关规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相 应调整。调整公式如下：

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派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为 每股送股或转增股本数。

最终发行价格将由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请经深圳证券交 易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法 律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先等 原则协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律 法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法 律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深圳证券交易所网站及中国证监 会指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。通过后尚需深 圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律 法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1 、本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的相关规定：“非公开 发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

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（2）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定：“上市 公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件， 具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

2 、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向 特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

3 、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二 条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

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司生产经营的独立性。

4 、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见— —证券期货法律适用意见第 18 号》中“四、关于第四十条‘理性融资，合理确 定融资规模’的理解与适用”和“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四 十条‘主要投向主业’的理解与适用”的以下规定：

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得 超过本次发行前总股本的百分之三十；

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会 决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使 用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于 六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司 发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不 适用上述规定；

（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股 票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其 他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额 的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还 债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营 业务相关的研发投入。

5 、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

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《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发 行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七 条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关 法律法规的规定，不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法 律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，董事 会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒 体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所 审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序及发行方式合法、合规、可 行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方 案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体 股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及中国证监会 指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行将严格遵守中国证监会相关法律、法规及《公司章程》的规定，在 董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发 行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相 关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小 投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行

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使股东权利。

本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书， 就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保 证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东 利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权， 同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理 性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定， 为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实 履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、测算假设及前提条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有 发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行股票于 2023 年 11 月底实施完毕。该时间仅 用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以 中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 265,499,995 股为基础，仅 考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响；

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（4）假设本次向特定对象发行股票数量为 79,649,998 股，募集资金为 140,000 万元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测 算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量和募集资金为准；

（5）按照 2022 年财务数据计算，2022 年度公司合并报表归属于上市公司 股东的净利润-1,692.80 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 -1,946.99 万元。同时假设以下三种情形：

假设情形 1：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性 损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度持平；

假设情形 2：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性 损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2022 年亏损减少 50%；

假设情形 3：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性 损益后归属于上市公司股东的净利润均为 3,000 万元。

该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标 的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

（6）本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务 费用、投资收益）等的影响；

（7）本测算假设公司 2023 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增 股本或派发红股。

2 、对主要财务指标的影响测算

基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响，具体结果如下：

项目	2022 年/2022 年12 月31 日	2023 年/2023 年12 月31 日	2023 年/2023 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	265,499,995	265,499,995	345,149,993
假设本次发行完成时间		2023 年11 月底
假设情形1：公司2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润与2022 年度持平

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归属于母公司所有者的净利润（万元）	-1,692.80	-1,692.80	-1,692.80
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元）	-1,946.99	-1,946.99	-1,946.99
基本每股收益（元/股）	-0.0638	-0.0638	-0.0622
稀释每股收益（元/股）	-0.0638	-0.0638	-0.0622
基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）	-0.0733	-0.0733	-0.0715
稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）	-0.0733	-0.0733	-0.0715
假设情形2：公司2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润分别较2022 年亏损减少50%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-1,692.80	-846.40	-846.40
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元）	-1,946.99	-973.50	-973.50
基本每股收益（元/股）	-0.0638	-0.0319	-0.0311
稀释每股收益（元/股）	-0.0638	-0.0319	-0.0311
基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）	-0.0733	-0.0367	-0.0358
稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）	-0.0733	-0.0367	-0.0358
假设情形3：公司2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润均为3,000 万元
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-1,692.80	3,000.00	3,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元）	-1,946.99	3,000.00	3,000.00
基本每股收益（元/股）	-0.0638	0.1130	0.1102
稀释每股收益（元/股）	-0.0638	0.1130	0.1102
基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）	-0.0733	0.1130	0.1102
稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）	-0.0733	0.1130	0.1102

注：基本每股收益、稀释每股收益等系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定 幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运 营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升 仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后， 短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次 向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

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（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行的必要性、合理性详见《聆达集团股份有限公司 2023 年度向特定 对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 部分的相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司于 2014 年通过收购格尔木光伏电站，进入光伏领域，2020 年通过收购 嘉悦新能源，公司业务进一步延伸至光伏产业链电池片环节。公司光伏业务收入 占据主导地位，是公司重点发展的核心业务。本次募集资金主要投向金寨嘉悦新 能源二期 5.0GW 高效电池片（TOPCon）生产项目，该项目主要生产的产品为高 效太阳能电池片（TOPCon），是公司现有核心制造业务太阳能电池片业务的扩产 项目。本次募集资金投资项目有利于增加公司太阳能电池片产能，完善和升级公 司的现有业务，进一步提升公司的核心竞争力。

2 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备情况

核心技术人才是公司的核心竞争力之一。公司聚集了一批行业高端人才，核 心技术团队经验丰富，并长期从事太阳能电池片的研发、生产与经营。公司不断 补充对高层次人才的培养与吸纳，通过多渠道引进优秀的太阳能电池科技精英， 构建了一支具有较高素质的科技人才队伍。

（2）技术储备

公司积极开展太阳能电池新理论、新产品、新材料等各类研究，并通过研发 与生产相结合，提高生产效率、降低成本、增加效益，公司产品的良品率持续提 升，产品转换效率在行业内处于较高水平。目前，公司已掌握湿法刻蚀、高温扩 散、钝化镀膜与电极金属化等多种核心工艺。

（3）市场储备

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公司采取积极的应对措施以顺应行业市场的发展变化，满足不同客户的差异 化产品需求，得益于公司光伏产品规模稳步增长，技术水平不断提高，公司的主 营产品销售量同比大幅增长，市场占有率不断提高。经过多年的努力经营和快速 发展，公司已拥有一批稳定的核心客户，形成了稳定的战略合作伙伴关系，市场 储备充足。

（五）公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施

为降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施 防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填 补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：

1 、加速推进募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战 略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有 效提高公司主营业务能力、提升市场地位。本次募集资金到位后，公司将加快推 进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预 期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

2 、加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》及相关法律法 规的规定，对募集资金进行专项存储，完善并强化投资决策程序，严格管理募集 资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事 会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定 期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

3 、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保 董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

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4 、进一步落实利润分配政策，优化投资者回报机制

募集资金到位后公司资金实力将得到有效提升，有助于公司未来经营风险的 控制和市场的开拓，从而增强公司的竞争优势。公司将努力增加公司的投资价值， 配合股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，给予股 东更好的回报。公司制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》， 建立了健全有效的股东回报机制，细化了利润分配决策程序和分配政策条款，增 强了现金分红的透明度和可操作性。

（六）相关主体出具的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股 东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：

• 1 、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承

诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作 出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业/本人不存在越权干预公司经营管 理活动，侵占公司和股东利益的行为；

2、本合伙企业/本人承诺将来不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司和 股东利益；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本合伙企业/本人切实履行公司制 定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或 股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律 责任；

4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证 监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本合伙企业/本人 承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

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2 、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员 作出如下承诺：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

• 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

• 式损害公司利益；

• 3、对本人的职务消费行为进行约束；

• 4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人接受由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措 施的执行情况相挂钩；

6、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措 施的执行情况相挂钩；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人切实履行公司制定的有关填 补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损 失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证 监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按 照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定 对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行 股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符 合公司及全体股东的利益。

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聆达集团股份有限公司

董事会

2023 年 5 月 30 日

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