Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

May 15, 2022

证券代码： 300125 证券简称：聆达股份 公告编号： 2022-042

聆达集团股份有限公司

关于控股股东合伙人签署份额转让意向协议暨实际控制人可 能变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司实际控制人王正育先生及其一致行动人王妙琪女士与杭州伯翰资产管理 有限公司签署《合伙份额收购意向书》，拟转让持有的控股股东杭州光恒昱企业管理 合伙企业（有限合伙）100%合伙份额。若本次份额转让签署正式协议并实施完成，则 公司实际控制人将发生变更。

2、本次签署的《合伙份额收购意向书》仅为各方关于本次交易的意向性协议， 最终交易实施需根据收购方对杭州光恒昱及上市公司开展尽职调查的结果确定。本次 交易存在后续正式协议签署时间待定、未能签署或交易无法达成的风险。

3、本次交易各方待签订正式协议后还需根据《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性 文件的要求披露《权益变动报告书》。本次交易事项不触及要约收购。

4、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害上市公 司及中小股东利益的情形。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。请广大 投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

聆达集团股份有限公司（简称：公司、聆达股份）收到控股股东杭州光恒昱企业 管理合伙企业（有限合伙）（简称：杭州光恒昱）的通知，杭州光恒昱合伙人王正育

先生及王妙琪女士于2022年5月15日与杭州伯翰资产管理有限公司（简称：杭州伯翰） 签署了《合伙份额收购意向书》，杭州伯翰及/或其指定主体/人士（以下合称“收购方”） 拟受让王正育先生、王妙琪女士持有的杭州光恒昱100%合伙份额，以实现收购方通过 杭州光恒昱持有聆达股份22.02%的股份进而间接控制上市公司。

二、交易相关方基本情况

• 1、收购方基本情况

企业名称：杭州伯翰资产管理有限公司

统一社会信用代码：91330183MA2CDDPU26

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股)

法定代表人：姚一哲

住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路6号

成立日期：2018年07月30日 营业期限：2018年07月30日至长期

注册资本：贰仟万元整

经营范围：资产管理、投资管理、股权投资服务（未经金融等监管部门批准，不 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

说明：杭州伯翰与聆达股份不存在关联关系。

• 2、转让方基本情况

转让方1：王正育，为杭州光恒昱执行事务合伙人、聆达股份实际控制人，通过

杭州光恒昱间接控制聆达股份58,453,260股，占聆达股份总股本的22.02%。

转让方2：王妙琪，为杭州光恒昱有限合伙人，现任聆达股份董事，与转让方1王 正育为父女关系，两人为一致行动人。

• 3、目标企业基本情况

企业名称：杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330109328314003Q

类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：王正育

主要经营场所：浙江省杭州市萧山区北干街道南钻金座2幢402室 成立日期：2015年01月23日

合伙期限：自2015年01月23日至2025年01月22日

经营范围：一般项目：企业管理；（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

**(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

合伙人信息：普通合伙人王正育出资人民币64,680万元持有杭州光恒昱98%的合 伙份额，有限合伙人王妙琪出资人民币1,320万元，持有杭州光恒昱2%的合伙份额。

说明：杭州光恒昱持有聆达股份58,453,260股，占聆达股份总股本的22.02%，为 聆达股份的控股股东。

三、《合伙份额收购意向书》的主要内容

甲方（收购方）：杭州伯翰资产管理有限公司

乙方1（转让方1）：王正育 乙方2（转让方2）：王妙琪 1、本次交易背景及目的

本协议签订时，目标企业杭州光恒昱持有聆达股份（股票代码：300125）股份比 例为22.02%，该22.02%股份均为无限售条件流通股。

乙方有意转让其持有的目标企业【100%】的财产份额（以下简称“标的份额”）， 甲方及/或其指定主体/人士（以下合称“收购方”）有意受让该标的份额，以实现收购 方通过目标企业持有上市公司22.02%的股份以及享有由此所衍生的所有合伙人及/或 股东权益，进而达到间接控制上市公司之目的（以下简称“本次交易”）。

本意向书旨在对截至本意向书签署之日双方就本次交易事宜已达成的交易方案 和条件进行明确，以积极推进本次交易的实施和完成。双方同意在本意向书约定的基 础上，就有关本次交易的具体事项达成并签署最终的交易文件（包括正式的合伙份额 转让协议等）。

2、本次交易涉及的相关工作

2.1 尽职调查。双方确认，本意向书约定事项是甲方对本次交易的初步意向，最 终交易实施需甲方根据其对目标企业及上市公司开展尽职调查的结果确定。本意向书 签署后，甲方有权指定中介机构对目标企业及上市公司开展法律、财务、商业、知识 产权等方面的全面尽职调查（以下简称“尽职调查”）。乙方承诺其与目标企业及上市 公司将全力配合上述尽职调查工作，并按要求提供与目标企业及上市公司相关的真 实、准确、完整且无误导性的资料和信息。

2.2 正式交易文件签署。尽职调查顺利完成且结果令甲方满意，甲方决定实施本 次交易的，乙方同意配合与收购方签署目标企业合伙份额转让协议等正式交易文件。

2.3 过户。正式交易文件签署后，乙方应按照该交易文件约定积极配合收购方共 同在约定期限内尽快办理完成标的份额工商过户变更登记手续，标的份额的转让价款 及具体支付方式等由相关方届时签署的合伙份额转让协议等正式交易文件约定为准。

2.4 监管审批/备案及信息披露程序。本次交易实施过程中，乙方承诺其与目标企 业及上市公司将依法合规地就本次交易涉及的事项履行应尽的信息披露义务，并履行 相关监管审批或备案程序；若涉及收购方需履行的监管审批或备案及信息披露程序， 乙方同意积极予以配合。

3、本次交易排他期

3.1 本意向书签署后，双方将本着诚信的原则全面履行本意向书，乙方同意尽可 能地配合收购方快速完成尽职调查、正式交易文件的定稿和签署、内外部审批或备案 及信息披露程序、工商过户等事宜。

3.2 乙方承诺，本意向书签署后【3】个月内，未经甲方事先书面同意，乙方及/ 或其关联人士不得与第三方就目标企业任何财产份额转让、收购或目标企业增资的问 题进行协商、磋商、谈判、接受第三方提供的要约或签署任何意向性文件、框架协议、 备忘录或确定性的交易文件，不得与第三方就目标企业持有的上市公司22.02%股份协 议转让问题进行协商、磋商、谈判、接受第三方提供的要约或签署任何意向性文件、 框架协议、备忘录或确定性的交易文件，也不得通过二级交易市场集中竞价或大宗交

易等方式减持该股份。前述【3】个月期限届满，若双方未能就本次交易签署正式交 易文件，则双方可友好协商终止实施本次交易，并由双方各自负担其相应费用。

3.3 尽管有上述约定，若甲方通过尽职调查发现关于乙方、目标企业及/或上市公 司的重大风险问题且乙方无法提供令甲方满意的、合理合法的解决方案，或者在尽职 调查中乙方、目标企业及/或上市公司未能配合提供甲方或其指定中介机构合理要求的 资料和信息，甲方可单方终止实施本次交易，双方各自负担其相应费用。

4、本次交易过渡期

4.1 本意向书签署后至本次交易完成过户之前（以下简称“过渡期”），乙方承诺 目标企业及上市公司应仅在正常和常规业务范围内按照所有适用法律法规开展业务 和维持目标企业的正常运营和正常开支，并确保标的份额不会设置或发生任何质押、 权属争议、诉讼仲裁、司法冻结等限制转让的情形或无法消除的法律障碍。

• 5、违约责任

• 5.1 任何一方违反本意向书中“排他期”“过渡期”“保密”条款的约定的，应赔

• 偿守约方的全部损失。

5.2 守约方的全部损失包括但不限于违约行为给守约方所造成的直接损失、可得 利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、仲 裁费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

• 6、法律效力

• 6.1 除本条款和标题为“排他期”“过渡期”“保密”“违约责任”“法律适用”和

• “争议解决”的条款具有法律约束力以外，本意向书其他条款对双方均无法律约束力。

  • 7、生效及补充协议

  • 7.1 本意向书自各方及其授权代表签字盖章之日起生效。

• 7.2 本意向书未尽事宜，由双方另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具

• 有同等法律效力。

四、本次交易对公司的影响

本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及

中小股东利益的情形。若本次份额转让签署正式协议并实施完成，则公司实际控制人 将发生变更。

五、风险提示

本次签署的《合伙份额收购意向书》仅为各方关于本次交易的意向性协议，最终 交易实施需根据收购方对杭州光恒昱及上市公司开展尽职调查的结果确定。本次交易 存在后续正式协议签署时间待定、未能签署或交易无法达成的风险。

公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义

务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

六、备查文件

• 1、《合伙份额收购意向书》

特此公告。

聆达集团股份有限公司 董事会

2022 年 5 月 15 日