Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 1, 2022

证券代码： 300125 证券简称：聆达股份 公告编号： 2022-014

聆达集团股份有限公司

关于修订公司第一期员工持股计划及管理办法的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

聆达集团股份有限公司（简称：公司）于2022年3月1日召开第五届董事会第十八 次会议审议通过了《关于修订<聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要 的议案》和《关于修订<聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议 案》。具体情况如下：

一、关于公司第一期员工持股计划的基本情况

公司于 2021 年 1 月 7 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于< 聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<聆达 集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授 权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。为实现公司战略目标，促 进公司持续健康稳定的发展，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司 员工的凝聚力和公司竞争力，公司实施第一期员工持股计划。

根据《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》，本期员工持股计划的参加 对象包括公司或控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及经董事 会认定对公司发展有卓越贡献的关键岗位员工。本期员工持股计划规模为 3,215,100 股，筹集资金总额上限为 2,764.986 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本期员工持股计划购买回购股份的价格为 8.6 元/股，股份来源为公司回购专用证 券账户中已持有的公司股份。

2021 年 2 月 2 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证 券过户登记确认书》，聆达集团股份有限公司回购专用证券账户中所持有的 3,215,100 股股票已于 2021 年 2 月 1 日非交易过户至“聆达集团股份有限公司—第一期员工持 股计划”专户。

二、 关于公司第一期员工持股计划的修订情况

（一）修订原因

1、鉴于部分参与本期员工持股计划的持有人离职及公司董事、高级管理人员发 生变化，根据《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》及《聆达集团股份有限 公司第一期员工持股计划管理办法》有关员工持股计划的变更、终止及持有人权益的 处置等规定，本期员工持股计划取消已离职持有人的参与资格，将其持有的员工持股 计划权益转让给符合员工持股计划条件的员工。其中，因公司原董事长王正育先生已 辞去公司职务，不在公司任职，故将其持有的公司第一期员工持股计划份额 1044.986 万份（占本次员工持股计划 37.79%）转让给公司现任董事兼副总裁邱志华先生、副总 裁兼首席技术官吴中瀚先生以及部分全资子公司核心管理人员。转让后，王正育先生 不再持有公司员工持股计划份额。

2、受 2021 年全球疫情、能耗双控限电政策以及硅料供应紧张等多重影响，包括 公司全资子公司（金寨嘉悦）在内的电池片生产企业均出现不同程度的业绩下滑。面 对上述不利因素，考虑到目前客观环境和公司实际情况，经审慎研究，公司董事会认 为：（1）应当采取各类应对措施，将本次光伏产业链波动给公司带来的负面影响降到 最低，并且在特殊时期更需要鼓励团队士气、充分调动工作积极性，为年度发展目标 而继续努力；（2）应当将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股 东、员工和社会创造更大价值。鉴于此，公司董事会决定结合主营业务行业特点等调 整第一期员工持股计划第二个解锁期（即 2022 年）的公司业绩考核指标

综上，公司董事会依据 2021 年第一次临时股东大会的授权，对员工持股计划的 相关要素进行调整，并相应修订《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》及其 摘要和《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》相关内容。

（二）主要修订内容

1 、参与对象修订

（ 1 ）修订前：

参加本期员工持股计划的员工总人数不超过 20 人，具体参加人数根据员工实际 缴款情况确定。

参加本期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计 7 人，认购总份额 为 292.51 万股，占员工持股计划总份额的比例为 90.98%；其他员工认购的总份额预

计不超过 29 万股，占员工持股计划总份额的比例预计为 9.02%。参与对象名单及初步 认购方案如下所示：

				占本期员工 持股计划的 比例
			认购股数 （万股）		认购份额 （万份）	实缴资金 （万元）
序号	姓名	职务
1	王正育	董事长/总裁	121.51	37.79%	1044.986	1044.986
2	韩家厚	董事/副总裁/财务总监	171	53.19%	1470.6	1470.6
3	赵开新	监事会主席
4	胡克	监事
5	李伟	监事
6	刘琦	副总裁/董事会秘书
7	张晓英	副总裁
8	其他员工（10人）		29	9.02%	249.4	249.4
合计（17人）			321.51	100%	2,764.986	2,764.986

注：上表部分总计数与各分项数值之和尾数不符情况，系四舍五入原因造成。

公司实际控制人王正育先生参与本次员工持股计划，主要系考虑其在公司管理中 的核心作用以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和 员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力。公司认为在公司运营管理和发展 中有重大贡献的实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导 意见》、《披露指引4号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资 者利益的情形。

参与人员未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董事 会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终 人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购 协议书》和最终缴款情况确定。

（ 2 ）修订后：

参加本期员工持股计划的员工总人数不超过 25 人，具体参加人数根据员工实际 缴款情况确定。

参加本期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计 8 人，认购总份额 为 209.51 万股，占员工持股计划总份额的比例为 65.16%；其他员工认购的总份额预 计不超过 112 万股，占员工持股计划总份额的比例预计为 34.84%。参与对象名单及初

步认购方案如下所示：

				占本期员工 持股计划的 比例
			认购股数 （万股）		认购份额 （万份）	实缴资金 （万元）
序号	姓名	职务
1	韩家厚	董事/总裁/财务总监	209.51	65.16%	1801.786	1801.786
2	邱志华	董事/副总裁
3	赵开新	监事会主席
4	胡克	监事
5	李伟	监事
6	吴中瀚	副总裁/首席技术官
7	刘琦	副总裁/董事会秘书
8	张晓英	副总裁
9	其他员工（13人）		112	34.84%	963.2	963.2
合计（21人）			321.51	100%	2,764.986	2,764.986

注：上表部分总计数与各分项数值之和尾数不符情况，系四舍五入原因造成。

参与人员未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董事 会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终 人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购 协议书》和最终缴款情况确定。

• 2 、业绩考核指标修订

（ 1 ）修订前：

“（三）本期员工持股计划的业绩考核

• 1、公司业绩考核目标

公司达到下述业绩考核指标时，出售对应解锁时点的股票获得的资金归全体持有 人所有：

解锁安排	业绩考核指标
第一个解锁期	公司2021年的净利润不低于1.2亿元
第二个解锁期	公司2022年的净利润不低于1.8亿元

备注：上述“净利润”指公司合并报表中的净利润（净利润数值以公司披露的年度审计报告为 准，不考虑非经常性损益及少数股东损益的影响，剔除公司及子公司考核期内全部股权激励计划/ 员工持股计划/激励基金所涉及的股份支付影响数值，且剔除考核期内商誉减值的影响数值）。

当期业绩水平达到公司上述业绩考核目标条件时，每期对应标的股票权益方可解 锁。若第一个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票权

益可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期实现累计两期业绩水平达到两期业绩考核 指标时全部解锁。若第二个解锁期未达到公司业绩考核目标，则未解锁的标的股票权 益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原认购金额加上同期银行 贷款利率（LPR）之和与售出净收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司。 ”

（ 2 ）修订后：

“（三）本期员工持股计划的业绩考核

1、公司业绩考核目标

公司达到下述业绩考核指标时，出售对应解锁时点的股票获得的资金归全体持有 人所有：

解锁安排	业绩考核指标
第一个解锁期	公司2021年的净利润不低于1.2亿元
第二个解锁期	按照如下标准进行对应解锁： 1、 公司2022年的净利润不低于4,000万元，或公司2022年的营业收入 不低于15亿元，解锁全部未解锁的标的股票权益； 2、 公司2022年的净利润不低于2,500万元，或公司2022年的营业收入 不低于13亿元，解锁全部未解锁的标的股票权益的50%。

备注：（1）上述“净利润”指公司合并报表中的净利润（净利润数值以公司披露的年度审计报 告为准，不考虑非经常性损益及少数股东损益的影响，剔除公司及子公司考核期内全部股权激励 计划/员工持股计划/激励基金所涉及的股份支付影响数值，且剔除考核期内商誉减值的影响数值）。 （2）上述对“营业收入”的考核指标要求，均为在公司该年度净利润为正的情况下实施。

当期业绩水平达到公司上述业绩考核目标条件时，每期对应标的股票权益方可解 锁。若第一个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票权 益可递延至第二个解锁期。在第二个解锁期，若实现公司业绩考核指标的任一标准， 即可按该标准进行股份解锁；若第二个解锁期，未达到公司业绩考核目标的任一标准， 则未解锁的标的股票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原 认购金额加上同期银行贷款利率（LPR）之和与售出净收益孰低值返还持有人，剩余 资金归属于公司。”

除上述修订内容外，对《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》及《聆达 集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》因上述修订内容引起的相关内容的 变更将同时进行修订，具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网 站的《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》及其摘要和《聆达集 团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》。

三、本次修订的决策程序

本次修订事项已分别经公司于2022年2月28日、2022年3月1日召开的第一期员工 持股计划第二次持有人会议、第五届董事会第十八次会议审议通过。参与本次员工持 股计划的董事已回避表决。公司监事会于2022年3月1日召开第五届监事会第十四次会 议对本次修订事项进行审议并发表了审核意见。

依据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次修订事项经公司董事 会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

四、本次修订的影响

本次对《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》及《聆达集团股份有限公 司第一期员工持股计划管理办法》有关内容的修订符合公司员工持股计划的实际情 况，本次修订不会导致锁定期及授予价格的变化，不会对公司的财务状况和运营成果 产生实质性影响，能够鼓舞团队士气，更好地激发优秀员工的工作积极性，积极为公 司及股东创造价值。

五、独立董事意见

1、经认真审核第五届董事会第十八次会议相关资料，本次拟对《聆达集团股份 有限公司第一期员工持股计划》及其摘要和《聆达集团股份有限公司第一期员工持股 计划管理办法》的部分内容进行修订，系结合公司实际需要所做出的相应调整，符合 第一期员工持股计划的实际情况，有利于公司员工持股计划的推进。

2、修订后的《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》及摘要 和《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》符合《公司法》 《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形， 亦不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

3、公司董事会审议本次员工持股计划修订事项相关议案的决策程序符合法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，关联董事已根据相关法律法规的规定 回避表决，会议形成的决议合法、有效。

综上，独立董事同意《关于修订<聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划> 及摘要的议案》和《关于修订<聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法> 的议案》。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：本次员工持股计划的修订是董事会基于第一期员工持股计 划实施的实际情况做出的，修订后的《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（修 订稿）》及摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，本次审议修订公司第一期 员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在相关规定所禁止及损害公司 及全体股东利益的情形；公司第一期员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强 行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；本次修订符合公司第一期员工持股 计划的实际情况，有利于促进公司长期、持续、健康发展。

修订后的《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》符 合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关 法律、法规及规范性文件的规定和要求，内容合法、有效。

七、法律意见书的结论性意见

公司聘请的福建联合信实律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已 就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的批准程序，本次员工持股计划调整的 内容符合《指导意见》《2号指引》的相关规定。随着本次员工持股计划的推进，公 司尚需依照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 特此公告。

聆达集团股份有限公司 董事会

2022年3月1日