Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 11, 2021

开源证券股份有限公司

关于聆达集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构

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陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层

二〇二一年六月

3-3-1

深圳证券交易所：

“ ” “ ” “ ” 开源证券股份有限公司（以下简称 开源证券 、 保荐人 或 保荐机构 ）接 “ ” “ ” “ ” 受聆达集团股份有限公司（以下简称 聆达股份 、 发行人 或 公司 ）的委托， “ ” “ ” 担任其向特定对象发行股票（以下简称 本次发行 、 本次证券发行 ）的保荐人。

保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保 证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《聆达集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

3-3-2

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：聆达集团股份有限公司

英文名称：Lingda Group Co ., Ltd.

曾用中文名称：大连易世达新能源发展股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所创业板

股票简称：聆达股份

股票代码：300125 注册资本：26,549.9995 万元

法定代表人：王正育 成立日期：2005-12-12

注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区火炬路 32B 号第 9 层 902、903 间

电话：0411-84732571

传真：0411-84732571

互联网网址：http://www.lingdagroup.com.cn

电子信箱：east300125@lingdagroup.com.cn

经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电子专用材 料制造，电子专用材料研发，电子专用材料销售，光伏设备及元器件制造，光伏 设备及元器件销售，电子元器件制造，电子元器件零售，电子元器件批发，半导 体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，机械设备研发，太阳能发电技 术服务，太阳能热利用产品销售，太阳能热发电装备销售，太阳能热利用装备销 售，资源再生利用技术研发，再生资源销售，生物基材料制造，生物基材料技术 研发，生物基材料销售，通用设备制造（不含特种设备制造），工业机器人安装、 维修，智能机器人的研发，工业控制计算机及系统销售，人工智能行业应用系统

3-3-3

集成服务，人工智能应用软件开发，人工智能通用应用系统，人工智能硬件销售， 计算机软硬件及外围设备制造，软件开发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算 机软硬件及辅助设备批发，新兴能源技术研发，新能源原动设备销售，技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本次证券发行类型：向特定对象发行股票

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本为 265,499,995 股，股本结构如下：

股份性质	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	2,281,942	0.86
其中：国家持股	-
国有法人持股	-
境内非国有法人持股	-
境内自然人持股	2,281,942	0.86
外资持股	-
无限售条件股份	263,218,053	99.14
股份总数	265,499,995	100.00

（二）发行人前十名股东持股情况

截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

			持股比例 （%）	持股总数 （股）	其中，限售股 数（股）
序号	股东名称	股东性质
1	杭州光恒昱企业管理 合伙企业（有限合伙）	境内一般法 人	22.02	58,453,260	-
2	于庆新	境内自然人	2.34	6,216,354	-
3	黄炜	境内自然人	2.25	5,963,264	-
4	阎克伟	境内自然人	1.90	5,052,309	-
5	福建证道投资有限公 司-证道1号私募证券 投资基金	基金、理财 产品 等	1.73	4,600,003	-
6	北京泽尚投资管理有 限公司-泽尚俱进8号 私募证券投资基金	基金、理财 产品 等	1.31	3,480,352	-

3-3-4

			持股比例 （%）	持股总数 （股）	其中，限售股 数（股）
序号	股东名称	股东性质
7	刘振东	境内自然人	1.23	3,274,481	2,243,739
8	聆达集团股份有限公 司－第一期员工持股 计划	其他	1.21	3,215,100	-
9	汪清春	境内自然人	1.09	2,892,235	-
10	姜雪	境内自然人	1.08	2,870,174	-
	前十名股东合计		36.17	96,017,532	2,243,739

杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份 58,453,260.00 股， 持有股份总数占公司总股本的 22.02%，为公司控股股东。

（三）首次公开发行股票并在创业板上市以来的股权结构变化情况

59,000,000 股	59,000,000 股	59,000,000 股	59,000,000 股
变动时间	变动原因	股份变动数量 （股）	变动后股本 （股）
2011年5月	送股、资本公积转 增股本	59,000,000	118,000,000
2018年5月	资本公积转增股本	59,000,000	177,000,000
2019年2月	回购股份	0	177,000,000
2019年2月	资本公积转增股本	88,499,995	265,499,995

1 、发行人首次公开发行股票并在创业板上市情况

2010 年 9 月 9 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连易世达新能 源发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 ﹝2010﹞1234 号）核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，每 股面值人民币 1 元，变更后的注册资本为 5,900.00 万元。公司首次公开发行股票 的资金到位情况经大信会计师事务有限公司出具的大信验字[2010]第 3-0021 号 《验资报告》审验。2010 年 10 月 13 日，经深圳证券交易所《关于大连易世达 新能源发展股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 ﹝2010﹞321 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板 “ ” 上市，股票简称 易世达 ，股票代码“300125”。

首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：

股份性质	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	44,000,000	74.58

3-3-5

股份性质	持股数量（股）	持股比例（%）
其中：国家持股	-	-
国有法人持股	1,146,402	1.94
境内非国有法人持股	25,420,034	43.08
境内自然人持股	17,433,564	29.55
外资持股	-	-
无限售条件股份	15,000,000	25.42
股份总数	59,000,000	100.00

2 、 2011 年 5 月，公司送股、分红同时资本公积转增股本

2011 年 5 月 10 日，经公司 2010 年度股东大会会议决议通过，公司以截至 2010 年 12 月 31 日的总股本 59,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，派 2.00 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股股本，公司总股本增至 118,000,000 股。公司上述利润分配及资本公积转增股 本方案实施后，公司的股本结构如下：

股份性质	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	88,000,800	74.58
其中：国家持股	-	-
国有法人持股	2,292,804	1.94
境内非国有法人持股	50,840,068	43.08
境内自然人持股	34,867,928	29.55
外资持股	-	-
无限售条件股份	29,999,200	25.42
股份总数	118,000,000	100.00

3 、 2018 年 5 月，公司资本公积转增股本

2018 年 5 月 10 日，经 2017 年度股东大会会议决议通过，公司以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 118,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转 增 5 股股本。公司总股本增至 177,000,000 股。公司上述资本公积转增股本方案 实施后，公司的股本结构如下：

股份性质	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	42,513,831	24.02
其中：国家持股	-	-
国有法人持股	-	-
境内非国有法人持股	38,730,000	21.88

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股份性质	持股数量（股）	持股比例（%）
境内自然人持股	3,783,831	2.14
外资持股	-	-
无限售条件股份	134,486,169	75.98
股份总数	177,000,000	100.00

4 、 2019 年 2 月，公司回购股份

2018 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于 回购公司股份的议案》，同意公司使用自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司 股份。2018 年 8 月 2 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过上述议 案。

截至 2019 年 2 月 22 日，公司此次回购股份方案已实施完毕。回购股份实施 期间（即 2018 年 8 月 2 日至 2019 年 2 月 22 日），公司累计通过股票回购专用证 券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 3,215,100 股。公司此次回购股份方案 已实施完毕后，公司的股本结构如下：

股份性质	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	1,141,430	0.64
其中：国家持股	-	-
国有法人持股	-	-
境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	1,141,430	0.64
外资持股	-	-
无限售条件股份	175,858,570	99.36
股份总数	177,000,000	100.00

5 、 2019 年 2 月，公司资本公积转增股本

2019 年 2 月 26 日，经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 177,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转 增 5 股股本。根据相关规定，公司回购专用账户中的股份 3,215,100 股不参与本 次权益分派，依据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 6 号：利润分 配与资本公积金转增股本》中“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定 不变”的原则，公司 2018 年年度权益分配方案以扣除公司回购专用账户中 3,215,100 股后的可参与分配的总股数 173,784,900 股为基数，向全体股东每 10

3-3-7

股转增 5.092502 股，合计转增 88,499,995 股。公司总股本增至 265,499,995 股。

公司上述资本公积转增股本方案实施后，公司的股本结构如下：

股份性质	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	1,721,006	0.65
其中：国家持股	-	-
国有法人持股	-	-
境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	1,721,006	0.65
外资持股	-	-
无限售条件股份	263,778,989	**99.35 **
股份总数	265,499,995	100.00

三、发行人主营业务基本情况

公司主营业务以光伏新能源为核心，包括光伏高效太阳能电池片的研发、生 产、销售以及光伏发电站的运营，其中光伏高效太阳能电池片是公司核心业务。

报告期内，公司主要业务还包括余热发电、裸眼 3D 业务、商业保理业务、 其他业务。其中余热发电业务方面，随着既有项目的到期，公司无计划继续拓展 该业务；裸眼 3D 业务和商业保理业务方面，随着公司经营战略的调整，公司已 经完成对上述两块业务的清理和剥离。

最近三年及一期公司主要产品的销售收入情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	2021 年1-3 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
项目	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
太阳能 电池片 业务	24,976.02	94.56	21,122.99	75.00
余热发 电业务	107.48	0.41	823.92	2.93	3,686.35	33.35	9,543.63	62.80
光伏发 电业务	1,230.41	4.66	5,587.95	19.84	5,048.02	45.67	5,301.79	34.89
裸眼3D 业务	48.92	0.19	379.44	1.35	1,876.16	16.97	-	-
商业保 理业务			248.64	0.88	442.58	4.00	351.95	2.32
其他业 务	50.73	0.19

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合计 26,413.56 100.00 28,162.94 100.00 11,053.11 100.00 15,197.37 100.00

四、发行人最近三年及一期的财务数据及指标

公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报告已经致同会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字（2019）第 210ZA0154 号无保 留意见的审计报告、致同审字（2020）第 210ZA5036 号无保留意见的审计报告 及致同审字（2021）第 210A001657 号无保留意见的审计报告。2021 年一季度报 表未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2021.3.31	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总计	2,478,005,673.93	2,357,678,936.08	**1,233,153,979.40 **	1,254,199,122.50
流动资产合计	1,020,103,595.87	843,591,917.35	610,179,237.86	701,578,248.87
非流动资产合计	1,457,902,078.06	1,514,087,018.73	622,974,741.54	552,620,873.63
负债合计	1,607,744,956.69	1,473,061,317.22	418,501,873.30	483,180,867.99
流动负债合计	1,294,690,651.20	1,152,544,875.05	70,702,624.58	108,988,064.35
非流动负债合计	313,054,305.49	320,516,442.17	347,799,248.72	374,192,803.64
归属于母公司股 东权益合计	750,876,083.83	715,746,946.08	775,038,794.52	761,000,059.85
少数股东权益	119,384,633.41	168,870,672.78	39,613,311.58	10,018,194.66
所有者权益合计	870,260,717.24	884,617,618.86	814,652,106.10	771,018,254.51

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	264,480,531.74	282,327,984.92	110,927,501.98	152,256,568.07
营业总成本	285,875,289.70	287,580,814.11	116,132,310.03	172,546,782.82
营业利润	3,711,584.43	-66,364,077.54	19,051,691.72	37,620,344.45
利润总额	3,722,556.98	-52,806,241.29	17,341,257.63	36,684,097.55
净利润	2,583,770.50	-58,199,139.91	17,100,647.10	36,194,552.41
归属于母公司所有者 的净利润	2,736,319.61	-56,016,653.76	16,139,653.56	36,688,474.98
少数股东损益	-152,549.11	-2,182,486.15	960,993.54	-493,922.57

（三）合并现金流量表主要数据

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度

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经营活动现金流入小计	136,122,396.45	166,995,641.66	161,979,404.70	170,240,061.37
经营活动现金流出小计	251,472,711.12	139,989,890.26	135,523,643.48	185,574,067.47
经营活动产生的现金流 量净额	-115,350,314.67	27,005,751.40	26,455,761.22	-15,334,006.10
投资活动现金流入小计	84,350,162.96	1,224,978,468.91	1,821,402,450.21	1,744,923,119.39
投资活动现金流出小计	141,759,232.85	997,864,528.80	1,779,748,776.67	1,695,137,070.72
投资活动产生的现金流 量净额	-57,409,069.89	227,113,940.11	41,653,673.54	49,786,048.67
筹资活动现金流入小计	190,649,860.00	7,000,000.00	-	-
筹资活动现金流出小计	96,405,105.55	67,286,572.92	56,360,772.35	99,879,079.03
筹资活动产生的现金流 量净额	94,244,754.45	-60,286,572.92	-56,360,772.35	-99,879,079.03
汇率变动对现金的影响	-75,081.60	79,327.51	-	394,932.79
现金及现金等价物净增 加额	-78,589,711.71	193,912,446.10	11,748,662.41	-65,032,103.67
期末现金及现金等价物余 额	189,871,139.10	268,460,850.81	74,548,404.71	62,799,742.30

（四）主要财务指标

财务指标	2021.3.31	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动比率（倍）	0.79	0.73	8.63	6.44
速动比率（倍）	0.72	0.69	8.57	6.30
资产负债率（母公司）%	21.55	18.58	10.49	15.23
资产负债率（合并）%	64.88	62.48	33.94	38.53
每股净资产（元）	2.83	2.70	2.92	4.30
财务指标	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次）	0.73	1.05	0.58	0.95
存货周转率（次）	3.90	7.96	5.28	2.28
总资产周转率（次）	0.11	0.16	0.09	0.11
息税折旧摊销前利润（万 元）	4,076.26	1,355.18	7,102.16	10,514.36
利息保障倍数（倍）	1.34	-1.15	1.82	2.58
每股经营性净现金流量 （元）	-0.43	0.10	0.10	-0.09
每股净现金流量（元）	-0.30	0.73	0.04	-0.37

注：上述指标的具体计算公式如下：

• 1、每股净资产按照“当期净资产/期末实收资本”计算。

• 2、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注

3-3-10

册资本”计算。

• 3、资产负债率（母公司）按照母公司“期末负债/期末资产”计算。

• 4、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。

• 5、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算。

• 6、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算（含应

收票据）。

• 7、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。

• 8、息税折旧摊销前利润（EBITDA）公式为 EBITDA=净利润+所得税+利息+折旧+摊销，

• 或 EBITDA=EBIT+折旧+摊销。

• 9、利息保障倍数=EBIT/利息费用公式为息税前利润（EBIT)=利润总额+财务费用（仅

• 指利息费用部分）

• 10、每股净现金流量=现金净流入或净支出/总股本

（五）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券 监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算 的净资产收益率和每股收益如下：

	项目	加权平均净资 产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股 收益	稀释每股 收益
2021年1-3 月	归属于母公司普通股股东的 净利润	0.38%	0.01	0.01
	扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股股东的净利润	-1.17%	-0.03	-0.03
2020年度	归属于母公司普通股股东的 净利润	-7.51%	-0.21	-0.21
	扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股股东的净利润	-10.41%	-0.30	-0.30
2019年度	归属于母公司普通股股东的 净利润	2.10%	0.06	0.06
	扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股股东的净利润	0.58%	0.02	0.02
2018年度	归属于母公司普通股股东的 净利润	4.71%	0.21	0.21
	扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股股东的净利润	-1.21%	-0.05	-0.05

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（六）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）的规定，公 司最近三年及一期非经常性损益如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
非经常性损益项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
非经常性损益	1,994.70	2,346.66	1,276.20	4,636.00
其中：政府补助	1,922.62	317.25	190.29	1,204.16
取得子公司、联营 企业及合营企业的 投资成本小于取得 投资时应享有被投 资单位可辨认净资 产公允价值产生的 收益
		1,205.09
非流动资产处置损 益
	0.80	-4.92	-5.88	1,577.66
委托他人投资或管 理资产的损益
	4.31	653.72	1,195.76	1,507.26
债务重组损益	61.10	0.26	63.05	340.18
除同公司正常经营 业务相关的有效套 期保值业务外，持 有交易性金融资 产、衍生金融资产、 交易性金融负债、 衍生金融负债产生 的公允价值变动损 益，以及处置交易 性金融资产、衍生 金融资产、交易性 金融负债、衍生金 融负债和其他债权 投资取得的投资收 益
		11.37
除上述各项之外的 其他营业外收入和 支出
	5.86	163.90	-167.03	6.73
归属于公司普通股 股东的非经常性损 益净额
	1,133.15	2,163.70	1,170.55	4,610.49

五、发行人存在的主要风险

（一）宏观经济波动的风险

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光伏行业属于资金密集型行业，具有投资规模大、回收期长等特点，决定了 其受宏观经济环境的影响较大。一方面，光伏行业的发展在最终实现“平价上 网”前仍将在一定程度上依赖于政府的补贴政策，而政府补贴政策会由于宏观经 济状况的变化而进行调整，进而在一定程度上影响整个光伏行业的发展。随着光 伏“平价上网”时代的到来，国内光伏需求将由补贴政策驱动转变为市场竞争拉 动，市场规模有望进一步扩大。另一方面，目前光伏终端电站投资主要依赖于银 行贷款等外部融资，而宏观经济波动的变化将影响光伏电站运营商的融资安排以 及融资成本，从而影响终端市场的投资回报率，并最终影响光伏产业链的终端需 求。因此，宏观经济的波动变化可能对光伏行业发展产生一定的不利影响。 （二）行业及政策风险

1 、光伏行业政策变动的风险

国内光伏企业数量众多，“531 新政”加快了淘汰落后产能的步伐，一定程 度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。同时，2020 年 3 月以来，国家积极推进无补贴平价上网光伏发电项目建设，光伏平价上网的时代 逐步到来。

随着国家光伏相关补贴加速退坡、技术进步和生产规模化等相关政策调整， 光伏市场需求存在波动风险，并进而影响到行业的下游市场。同时，国内光伏行 业为了迎接平价时代，也纷纷在技术路线、规模和成本等方面着手应对，行业内 部面临较大的政策压力。

2 、光伏行业贸易环境恶化的风险

近年来，欧盟、美国等国家或地区相继对我国光伏产品发起多轮双反调查并 加征相关关税：2013 年欧盟对中国太阳能光伏电池和组件实行双反措施调查； 2011 年开始，美国对中国光伏组件实施双反措施，2018 年美国通过“201”法案， 将对光伏电池片组件在既有的双反税基础上增加“201 关税”。2018 年以来，中 国面临的国际贸易环境有所恶化，如果未来中国对外贸易争端有所加剧，欧盟、 美国、印度等国家或地区与中国发起新的贸易摩擦，或者就中国光伏产品实施更 加严厉的贸易和关税措施，公司将出现产能利用率降低的风险，从而影响公司未 来经营状况和盈利水平。

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3 、光伏行业竞争加剧的风险

光伏行业 2012 年的低谷期及 2018 年的“531 新政”加速了落后产能的淘汰， 有效提升了行业集中度，但整个行业调整仍在继续，尤其是在光伏补贴政策不断 退坡、“平价上网”进程不断加快的背景下，光伏产业链各环节仍处于高强度竞 争时期。市场竞争格局的变化在使市场进一步向优势企业集中的同时，也加剧了 行业内骨干企业的竞争程度，且竞争焦点也由原来的规模和成本转向企业的综合 竞争力，包括商业模式创新、技术研发、融资能力、运营管理、市场营销等。如 果未来光伏行业竞争加剧，而公司不能利用自身的竞争优势进一步提升市场地 位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。

（三）经营风险

1 、经营规模扩大带来的管理风险

2020 年公司通过收购嘉悦新能源进入太阳能电池片领域。尽管公司作为上 市公司已具备规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，并将 根据经营发展战略对嘉悦新能源采取一系列后续整合措施，但如果整合进度及整 合效果未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成 不利影响。

2 、核心技术人员流失的风险

光伏行业是多学科交叉、知识密集型行业，涉及物理学、化学、材料学等多 种学科，对技术和管理人才需求较高。同时，光伏行业技术更迭日新月异，新技 术、新工艺不断涌现，行业的快速变化对研发和管理人员的素质也提出了更高的 要求。公司收购的嘉悦新能源在经营过程中聚集了众多太阳能电池片技术人才， 同时，嘉悦新能源的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了 宝贵的经验。近年来，光伏行业发展迅速，人才及技术的竞争激烈，人才流动性 不断提高，如果公司无法保留和吸引更多符合公司发展需要的优秀人才，将对公 司的长期发展带来一定影响。

3 、技术研发风险

光伏行业是一个技术密集型行业，同时，光伏行业具有技术路线广、技术变 革快等特点，虽然公司已经建立起良好的技术研发体系并形成领先的技术优势，

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但面对行业的快速发展，仍然存在现有技术落后淘汰，技术研发方向偏离行业技 术发展路线或者落后行业发展速度的风险。

（四）财务风险

1 、公司业绩下滑、盈利水平波动较大的风险

最近三年一期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 3,668.85 万元、 1,613.97 万元、-5,601.67 万元和 273.63 万元，盈利水平波动较大。公司最近一年 业绩大幅下滑，系计提资产减值损失所致，该事项不具有持续性。2020 年公司 业务重心转向太阳能电池片业务，随着国内光伏行业发展态势整体转好和本次募 投项目的顺利实施，公司主营业务的盈利水平将趋于稳定，因此公司未来盈利水 平波动将逐渐变小。

2 、非经常损益占比较大的风险

最近三年一期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 3,668.85 万元、 1,613.97 万元、-5,601.67 万元和 273.63 万元，归属于公司普通股股东的非经常性 损益净额非经常性损益金额分别为 4,610.49 万元、1,170.55 万元、2,163.70 万元 和 1,133.15 万元。非经常性损益占公司归母净利润的比重分别为 125.67%、 72.53%、-38.63%和 414.12%，占比较大。近三年一期公司非经常性损益主要为 “易世达科技园”相关政府补助及对子公司上海易维视、嘉悦新能源发放的政府 补助；2020 年收购嘉悦新能源的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值形成的收益；2018 年“易世达科技园”项目处置形成的收 益；公司利用闲置资金购买理财产品获得的收益。

若未来政府补助政策发生重大变化或公司不符合相关政府补助的条件，非流 动资产处置收益及投资收益下降，公司未来将存在非经常性损益下滑的风险，公 司持续盈利能力将受到一定的不利影响。

3 、公司资产负债率升高的风险

2018 年度末、2019 年度末、2020 年度末及 2021 年 3 月末公司合并报表口 径的资产负债率为 38.53%、33.94%、62.48%及 64.88%。相比于 2018 年末和 2019 年末，公司最近一年及一期末资产负债率有所升高，主要系子公司嘉悦新能源为 一期及二期厂房建设、设备购置及日常原材料采购向银行及股东方进行了资金拆

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借并形成了对供应商的经营性应付款项所致。公司资产负债率的升高给公司带来 一定的偿债风险，可能影响公司筹措持续发展所需的资金，对公司长期经营发展 造成不利影响。

4 、原材料成本上升的风险

发行人产品主要原材料包括硅片、银浆和铝浆、化学品（含特殊气体）等， 其中硅片成本占原材料成本约 65% 左右。由于下游扩产导致硅片供不应求，一 季度硅片价格涨幅较大，2021 年 3 月 166mm 型号硅片价格较 2020 年 11 月上涨 约 16.91%，182mm 型号硅片价格较 2020 年 12 月上涨约 15.93%。同时，2020 年 11 月-2021 年 3 月电池片价格呈现下降趋势，直至 2021 年 3 月企稳回升。如 果硅片价格持续上涨、电池片价格持续下降将对公司的营业成本及产品毛利率产 生重大不利影响。

（五）募集资金投向项目的风险

1 、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险

公司本次募集资金将主要投资于金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电池片 （TOPCon）项目。虽然公司基于光伏行业发展现状和技术发展趋势以及公司的 技术和成本优势，对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证， 并在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但由于可行性分析是基于当前市 场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变 化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项 目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能扩大后将 存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

2 、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险

本次募投项目达产后，公司将新增 5GW 高效晶硅电池产能，新增产能规模 较大。公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于 公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及光伏行业的发展情况等，具有 一定不确定性。尽管公司已针对新增产能的消化制定一系列的措施，但如果未来 市场需求发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进 而影响募集资金投资项目的收益实现。

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3 、募投项目新增固定资产折旧摊销的风险

本次募投项目包含部分固定资产投资，预计项目建成后，公司每年将新增折 旧摊销 12,066.00 万元。尽管公司预计募投项目经济效益良好，但募投项目经济 效益的实现需要一定时间，若项目实施过程市场环境、产业政策等发生重大不利 变化，募投项目效益不及预期，可能存在因资产折旧摊销大幅增加导致公司经营 业绩受到影响的风险。

（六）本次审批与发行相关的风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第五次会议审议、第五 届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议、2020 年年度股东大会审议通 过，但尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后 方可实施。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间仍存在不 确定性。本次向特定对象发行股票向不超过 35 名对象募集资金，拟募集资金量 较大，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价波动以及投资者对于公司及 项目认可度等多种内外部因素的影响，因此本次发行存在发行募集资金不足的风 险。

（七）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集 资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行股票完成后， 如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后 无法实现预期效益，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。

（八）其他风险

1 、股票价格波动的风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时 也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的 心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会 对股票价格带来影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会 偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。

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2 、重大疫情、自然灾害等不可抗力风险

自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，为阻止疫情传播，各国纷纷采取限制人员 流动等措施积极应对。在此背景下，受全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、 企业大范围停工停产等因素的影响，公司业务受到一定程度的影响。公司已采取 各项措施积极应对，但如果此次疫情持续蔓延或发展趋势发生重大不利变化，亦 或在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气，则可能导致下游 光伏终端电站投资需求减少，进而对公司本次募投项目的实施，以及未来生产经 营和业绩造成不利影响。

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第二节 本次证券发行情况

一、本次发行主要条款

（一）本次发行证券的种类和面值

本次向特定对象发行股票的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为 人民币 1.00 元/股。

（二）发行方式和时间

本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核，并 获得中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。

（三）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人王正育先生或 其控制的主体在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括境 内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规 定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（四）定价基准日及发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过 79,649,998 股（含本数），最终发行数 量上限以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）认购方式

本次向特定对象发行的股份全部以现金方式认购。

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（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，王正育先生或其控制的主体认购的股份自 发行结束之日起十八个月内不得转让；除王正育先生或其控制的主体外，其他发 行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新 老股东按发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行股票的同 意注册文件，则该决议有效期自动延长至发行完成之日。

二、发行人履行的决策程序

本次股票发行方案经公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会 议、第五届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表同意的意见。2021 年 3 月 30 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了本次股票发行方案。

综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会 及深交所规定的决策程序。

三、本次发行的合规情况

（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》有关规定的说明

1、符合《公司法》第一百二十六条的规定

公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股 份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何认购对象所认购的股份， 每股应当支付相同价额。

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2、符合《公司法》第一百三十三条的规定

公司第五届董事会第五次会议，公司第五届董事会八次会议，第五届董事会 第九次会议，2020年年度股东大会审议并通过了与本次发行相关的议案，符合《公 司法》第一百三十三条的规定。

• 3、符合《证券法》第九条的相关规定

公司本次发行将采取向特定对象发行的方式，股东大会授权董事会在符合相 关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在获得深交所审核通过并经中国证监 会同意注册后，根据届时的市场情况择机进行发行。本次发行不采用广告、公开 劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

4、符合《证券法》第十二条的规定

公司本次发行符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并 获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《证券法》第十二条的规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关 规定。

（二）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明

1、本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形

（1）保荐机构对发行人前次募集资金存放和实际使用情况的报告和相关文 件进行了审慎核查，可以确认发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形， 不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）保荐机构核查了致同就发行人2020年财务报表出具的无保留意见的审 计报告（致同审字（2021）第210A001657号），认为发行人2020年财务报表在 所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了聆达股份2020年12月31 日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。发行人不存在《管理办法》 第十一条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、发行人律师 出具的有关法律意见，结合本保荐机构的核查，发行人现任董事、监事和高级管 理人员最近三年及一期没有受到中国证监会的行政处罚，最近一年及一期内没有

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受到证券交易所的公开谴责。因此，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三） 项规定的情形。

（4）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、发行人 现任董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪证明及发行人律师出具的有关法律 意见，结合本保荐机构的核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因 涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调 查。因此，不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明、发行人控股股东、实 际控制人开具的无犯罪证明及发行人律师出具的有关法律意见，并经本保荐机构 的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为。因此，发行人不存在《管理办法》第 十一条第（五）项规定的情形；

（6）根据发行人提供的书面说明及发行人律师出具的有关法律意见，并经 本保荐机构的核查，发行人最近三年及一期不存在严重损害投资者合法权益和社 会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情 形；

综上，发行人本次发行符合《管理办法》第十一条之规定。

2 、本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定

经核查，发行人本次募集资金用途为金寨嘉悦新能源二期5.0GW高效电池片 （TOPCon）项目和补充流动资金，符合《管理办法》第十二条的规定。

3 、本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定

根据发行人2021年03月30日召开的2020年年度股东大会决议，本次发行的发 行对象为包含公司实际控制人王正育先生或其控制的主体在内的不超过35名符 合中国证监会规定条件的特定对象属于符合相关法律法规规定的特定对象，特定 对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，本次发行 符合《管理办法》第五十五条的相关规定。

• 4 、本次发行符合《管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

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根据发行人2021年03月30日召开的2020年年度股东大会决议，本次发行的定 价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。定价基准日前20个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量。若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进 行相应调整，本次发行符合《管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规 定。

5 、本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定

本次发行仅确定部分发行对象，王正育先生或其控制的主体认购的股份自发 行结束之日起十八个月内不得转让；除王正育先生或其控制的主体外，其他发行 对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五 十九条的规定。

6 、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定

王正育就参与本次发行的资金来源作出承诺，具体情况参见本尽职调查报告 “第一章发行人基本情况”之“十二、最近三年及一期公司及控股股东、实际控制 人所作出的重要承诺的履行情况”之“（二）控股股东、实际控制人承诺及履行情 况”，因此本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。

7 、本次发行符合《管理办法》第九十一条的规定

本次发行未导致发行人控制权发生变化。

—— （三）本次发行符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明

1 、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%

根据发行人2021年03月30日召开的2020年年度股东大会决议，本次拟发行股 票数量不超过79,649,998股（含本数）。未超过本次发行前总股本的30%，符合 上述规定。

• 2 、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月

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根据发行人公告，发行人前次募集资金为首次公开发行募集资金，前次募集 资金到位时间为2010年9月，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不 少于18个月，符合上述规定。

3 、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据发行人2021年一季度度财务报表，截至2021年3月31日，发行人不存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。

四、保荐机构、保荐代表人、项目组成员

（一）保荐机构

开源证券接受聆达股份的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构。 （二）开源证券保荐代表人、项目组成员

1 、本次具体负责推荐的保荐代表人

开源证券为本次发行项目指定的保荐代表人为王军军和张姝，其保荐业务执 业情况如下：

王军军：开源证券投资银行部董事，保荐代表人、律师。曾主持或参与了普 德药业、圣邦股份 IPO；吉林化纤 2017 年度非公开发行股票；方圆支承上市公 司收购、久联发展重大资产重组；德源药业精选层等项目，具有丰富的投资银行 业务经验。

张姝：开源证券投资银行部董事总经理，保荐代表人、注册会计师，曾主持 或参与天喻信息、海波重科 IPO；长江传媒、久联发展重大资产重组；吉林化纤 非公开发行股票；森萱医药、德源药业精选层等项目，具有丰富的投资银行业务 经验。

2 、项目协办人及其他项目组成员

开源证券本次发行项目的项目协办人为王可，保荐执业情况为：开源证券投 资银行总部高级项目经理，华中科技大学硕士，注册会计师。曾就职于天风证券，

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• 3 年以上投资银行工作经验。曾主持或参与了里得电科、光谷医院、联合友为、 格林森、中合股份新三板挂牌等项目。

开源证券本次发行项目的其他项目组成员：师柯、郑付芹。

五、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）开源证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在持有或者 通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在持有开源证 券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）开源证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，不存在在发行人或 其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）开源证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方，不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）开源证券与发行人之间不存在其他关联关系。

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第三节 保荐机构的承诺

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经 营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意推荐发行人证 券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上 市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受 深圳证券交易所的自律监管。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

3-3-26

九、遵守中国证监会规定的其他事项。

3-3-27

第四节 保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安

排

	排
事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对 发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行人 资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止 高管人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度	根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司 章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计 核算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等 规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则 发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务 ，审阅信息披露文件及向中国证监会 、证券交易所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法 律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件 及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资金的使用 、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大 会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人 对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权利 、履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定 ，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释 或出具依据
（四）其他安排	无

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第五节 保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票的保荐 结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为：聆达股份本次发行股票履行 了法律规定的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票 具备在深圳证券交易所上市的条件。开源证券股份有限公司愿意推荐聆达股份本 次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司 2020 年 向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

王 可

保荐代表人： 王军军 张 姝 内核负责人： 华央平 保荐业务负责人： 毛剑锋 保荐机构董事长、总经理： 李 刚 保荐机构法定人： 李刚

开源证券股份有限公司 年 月 日

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