Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 10, 2021

证券代码： 300125 证券简称：聆达股份 公告编号： 2021-017

聆达集团股份有限公司

关于受让控股子公司金寨嘉悦新能源科技有限公司 3.75% 股权 暨签署《股权转让协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

聆达集团股份有限公司（简称：公司、聆达股份）拟受让共青城合创众联投资中 心（有限合伙）（简称：合创众联）持有的金寨嘉悦新能源科技有限公司（简称：嘉 悦新能源、目标公司、标的公司）3.75%的股权（简称：标的股权），相关情况公告 如下：

一、本次交易概述

1、聆达股份持股 70%的控股子公司嘉悦新能源，其少数股东之一合创众联拟将 持有的嘉悦新能源 3.75%的股权（对应注册资本 1500 万元）作价 1,500 万元转让给聆 达股份。本次交易完成后，聆达股份将持有嘉悦新能源 73.75%的股权。

2、本次交易不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》，也不构 成重大资产重组。

3、本次交易已经公司第五届董事会第七次会议以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对 审议通过。根据相关规定及《公司章程》，本次交易属于董事会审批权限范围内，无 需提交股东大会审议。

二、交易对手方基本情况

名称：共青城合创众联投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91360405MA38BCGM4G

企业性质：有限合伙企业 成立日期：2019 年 1 月 4 日

住所：江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人：舒桦

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经营范围：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系说明：共青城合创众联投资中心（有限合伙）系嘉悦新能源少数股东之

一，与公司不存在可能或已经造成公司利益倾斜的关系。本次交易不构成关联交易。 三、交易标的基本情况

（一）基本信息

名称：金寨嘉悦新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91341524MA2TD48Q2P

类型：其他有限责任公司

住所：金寨现代产业园区金家寨路以西、笔架山路以南交叉口区域自建厂房 法定代表人：舒桦

注册资本：40,000.00万元

成立日期：2019年01月03日

经营范围：研发、采购、生产、加工、销售太阳能材料、太阳能电站、储能系统； 从事太阳能与储能装备、产品、技术的进出口；从事太阳能、风能发电的投资开发； 新能源产业技术研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

（二）股权结构
股东名称	本次交易前		本次交易后
	出资金额（万元）	股权比例	出资金额（万元）	股权比例
聆达集团股份有限公司	28,000	70%	29,500	73.75%
金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）	10,500	26.25%	10,500	26.25%
共青城合创众联投资中心（有限合伙）	1,500	3.75%	-	-
合计	40,000	100%	40,000	100%

四、本次交易协议的主要内容

聆达集团股份有限公司（甲方）与共青城合创众联投资中心(有限合伙)（乙方） 签署《股权转让协议》（简称：本协议），主要内容如下：

（一）股权转让价款及支付

• 1、参考截至交易基准日 2020 年 12 月 31 日标的公司的财务报告，经双方协商确

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定标的股权的交易价格为人民币 1,500 万元。

2、甲乙双方同意：

（1）在标的股权交割完毕之日起 10 个工作日内，由甲方向乙方银行账户内一次 性划转标的股权的转让对价人民币 1,500 万元；

（2）乙方收到股权转让价款当日，应将其收取的全部股权转让款项支付给金寨 正海嘉悦投资合伙企业(有限合伙)，作为乙方支付其应付未付的标的股权转让价款。 同日，乙方同意促使金寨正海嘉悦投资合伙企业(有限合伙)将其收取的该笔股权转让 价款 1,500 万元作为借款出借给目标公司。

3、与本次交易相关的税费，由交易双方依法律法规各自承担。

（二）标的股权的交割

1、双方同意，本协议生效后 10 个工作日内，乙方应当将其持有的标的股权全部 过户至甲方名下，并完成工商变更登记。

2、双方同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即 为标的股权的权利人，乙方自交割日起对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务 和责任。

（三）过渡期损益归属

1、双方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的股权交割完成后由 甲方享有。

2、在交易基准日至交割日期间，以及交割日之后，标的公司产生的盈利或亏损 由甲方享有或承担。

（四）本次交易完成后的人员安排

本次交易前后，金寨嘉悦作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与 其员工的劳动合同，金寨嘉悦不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

（五）协议的生效、变更、终止或解除

1、本协议经双方签署后成立，除陈述、承诺及保证条款、违约责任条款和保密 条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下条件均被满足之日起生效：甲方董事会 等决策机构审议通过本次交易和本协议有关议案；

2、本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变 更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

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3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该 违约行为的通知后 30 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约 方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

4、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解 除本协议。

（六）违约责任

本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履 行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违 约责任及赔偿责任。

五、对公司的影响

本次交易不涉及合并报表范围的变更，对公司本期利润不会产生重大影响。本次 交易完成后，公司持有控股子公司嘉悦新能源的股权由 70%变更为 73.75%。

本次交易除增强公司在标的公司的持股比例外，有利于理顺标的公司原股东的股 权及债权债务关系，使金寨正海嘉悦投资合伙企业(有限合伙)按原投资安排能够顺利 解散清算。正海嘉悦清算后，现管理团队成员在公司股权结构中的地位更加直接和清 晰，有利于公司长远发展。

本次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，根据相关规定，无需提交股 东大会审议。

特此公告。

聆达集团股份有限公司 董事会

2021年2月10日

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