Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 21, 2020

证券代码：300125 证券简称：聆达股份

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聆达集团股份有限公司

2020 年向特定对象发行股票预案

二〇二〇年十二月

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公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

• 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行

• 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一 致的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关 事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过，通过深圳证券交易所审核， 并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

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2020 年向特定对象发行股票预案

重大事项提示

一、本次向特定对象发行股票的事宜已经公司第五届董事会第五次会议审议 通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需通过深圳证券交易所 审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

二、本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人王正育先生 或其控制的主体在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括 境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会 规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品 认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。

公司实际控制人王正育先生或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总 数的 22.02%（且本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量不超过公司 总股本的 27%），王正育先生或其控制的主体不参与竞价并接受公司根据最终竞 价结果所确定的最终发行价格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则 王正育先生承诺本人或其控制的主体以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作 出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销 商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申 购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票 的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方 式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格 及相应审核程序另有规定的，从其规定。

三、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定， 且不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。若以截至 2020 年 9 月 30 日公司总 股本 265,499,995 股计算，即发行不超过 79,649,998 股（含本数），最终发行数量

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2020 年向特定对象发行股票预案

将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司 董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公 司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应 调整。

四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”），且不低于 股票面值。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转 增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。最终发行价格 将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后， 按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件的规定， 根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东 大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、本次向特定对象发行股票完成后，王正育先生或其控制的主体所认购的 股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；除王正育先生或其控制的主体外， 其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束 后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份， 亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本 数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	金寨嘉悦新能源二期5.0GW高效 电池片（TOPCon）项目	176,077.00	90,000.00
2	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		206,077.00	120,000.00

除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支

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出部分，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行 投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先 期投入。

七、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东 和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公 司新老股东按发行后的股份比例共享。

九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发［2012］37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告［2013］43 号）等文件的规定，公司制定了利润分配政策和分红规划 等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及实施情况”。本次向特定对象发行 股票完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。

十、本次向特定对象发行股票完成后，公司每股收益短期内存在下降风险， 公司原股东即期回报存在被摊薄风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行 了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊 薄的风险、提高未来的回报能力，详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会 ” 声明及承诺 。

十一、公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成 对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬 请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

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目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................. 6 释义 ............................................................................................................................... 8 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 10 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 10 二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................. 11 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 14 四、本次发行方案概要 ......................................................................................................... 14 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 18 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 18 七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 ..................................................... 19 八、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................... 19 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 20 一、发行对象基本情况 ......................................................................................................... 20 二、资金来源 ......................................................................................................................... 22 三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ..................................................................... 23 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 26 一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 26 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ................................................................. 26 三、本次募集资金投资项目具体情况 ................................................................................. 28 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 29 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 30 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变 动情况 ............................................................................................................................ 30 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 31 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 ............................................................................................................................ 32 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ..................................................... 32

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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 32 第五节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 34 一、宏观经济波动的风险 ..................................................................................................... 34 二、行业及政策风险 ............................................................................................................. 34 三、经营风险 ......................................................................................................................... 35 四、财务风险 ......................................................................................................................... 36 五、募集资金投向项目的风险 ............................................................................................. 36 六、本次发行相关风险 ......................................................................................................... 37 七、股票质押风险 ................................................................................................................. 38 八、其他风险 ......................................................................................................................... 38 第六节 公司利润分配政策及实施情况 ................................................................... 40 一、利润分配政策 ................................................................................................................. 40 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................. 42 三、未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年） .............................................................. 43 第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ....................................................... 48 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 48 二、关于本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ......................... 48 三、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......................................... 54 四、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ..................................................................... 54 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况 ................................................................................................. 54 六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ................................. 55 七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄 即期回报采取填补措施的承诺 ..................................................................................... 56

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释义

本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一般词汇	一般词汇	一般词汇
聆达股份、发行人、公司、上 市公司	指	聆达集团股份有限公司
控股股东、杭州光恒昱	指	杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）
实际控制人	指	王正育先生
嘉悦新能源、金寨嘉悦新能源	指	金寨嘉悦新能源科技有限公司，为公司2020年收购 的控股子公司，主营业务为高效太阳能电池
易维视	指	上海易维视科技有限公司
本次向特定对象发行股票、本 次发行、本次发行股票	指	聆达集团股份有限公司向特定对象发行股票
本预案	指	《聆达集团股份有限公司2020 年向特定对象发行 股票预案》
董事会	指	聆达集团股份有限公司董事会
监事会	指	聆达集团股份有限公司监事会
股东大会	指	聆达集团股份有限公司股东大会
《公司章程》、公司章程	指	聆达集团股份有限公司章程
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 修订）
最近三年一期	指	2017年、2018年、2019年、2020年1-9月
最近三年	指	2017年、2018年、2019年
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业词汇
		根据光生伏特效应原理，利用太阳能电池直接将太 阳能转化为电能
太阳能光伏发电、光伏发电	指
		太阳能发电单元，也叫太阳能电池片，通过在一定 衬底（如硅片、玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各 种薄膜，形成半导体PN结，把太阳能转换为电能，
太阳能电池、太阳能电池片、 硅片
	指

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		该技术1954年由贝尔实验室发明
		包括发电侧平价与用户侧平价两层含义：发电侧平 价是指光伏发电即使按照传统能源的上网电价收购 （无补贴）也能实现合理利润；用户侧平价是指光 伏发电成本低于售电价格，根据用户类型及其购电 成本的不同，又可分为工商业、居民用户侧平价
平价上网	指
		2018 年5 月31 日，国家发展改革委、财政部和国 家能源局联合出台《关于2018年光伏发电有关事项 的通知》，对各类资源区标杆上网电价、分布式发电 度电补贴等进行了调整
531新政	指
		Tunnel Oxide Passivated Contact solar cell，即隧穿氧 化层钝化接触太阳电池，该电池技术既可以改善电 池表面钝化又可以促进多数载流子传输，进而提升 电池的开路电压和填充因子
TOPCon	指
		Passivated Emitter and Rear Cell，即钝化发射极及背 接触电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电 池主要针对全铝背场太阳能电池在背表面的载流子 复合较高的缺点，使用AL2O3膜或SiNX在背表面 构成钝化层，并开膜使得铝背场与Si衬底实现有效 的金半接触
PERC	指
SE	指	Selective Emitter，即选择性发射极
		Hetero Junction Technology，即本征薄层异质结电 池，一种高效晶硅太阳能电池结构。HJT 电池是一 种利用晶体硅基板和非晶硅薄膜制成的混合型太阳 能电池。HJT 结构指在晶体硅片上沉积一层非掺杂 （本征）氢化非晶硅薄膜和一层与晶体硅掺杂种类 相反的掺杂氢化非晶硅薄膜，采取该工艺措施后， 改善PN 结性能。HJT 电池具有制备工艺温度低、 转换效率高、高温特性好等特点，是一种低价高效 电池
HJT	指
CPIA	指	中国光伏行业协会
GW	指	吉瓦，功率单位，1GW=1,000MW

注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：聆达集团股份有限公司

英文名称：Lingda Group Co.,Ltd

股票上市地点：深圳证券交易所创业板 股票简称：聆达股份 股票代码：300125 注册资本：26,549.9995 万元 法定代表人：王正育

股份公司成立日期：2005 年 12 月 12 日

股份公司上市日期：2010 年 10 月 13 日

住所：辽宁省大连高新技术产业园区火炬路 32A 号 B 座 20 层 邮编代码：116023

投资者电话：0411-84732571 传真：0411-84732571

互联网网址：http://www.lingdagroup.com.cn

电子信箱：east300125@lingdagroup.com.cn

经营范围：从事信息科技、健康科技、智能科技、计算机软硬件、新能源科 技领域内的销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；医疗器械经营、 自有房屋租赁、自有设备租赁；从事货物及技术的进出口业务；企业管理咨询； 健康管理咨询（不得涉及医疗行为）；软件开发；经营国内广告业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

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二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、能源革命已成必然趋势，光伏行业发展潜力巨大

随着全球经济高速发展，其所带来的能源消费剧增，化石资源消耗迅速，生 态环境恶化也严重威胁到了人类社会的可持续发展。在此背景下，以提高能源利 用效率和可再生能源比重为代表的能源革命成为未来发展的长期趋势。根据 2020 年 11 月国际能源署发布的《可再生能源 2020》报告，国际能源署预测到 2025 年，可再生能源将占到全球发电量净增长的 95%，可再生能源在全球能源 消费结构中的比重将得到较大的提升。

在人类目前大规模使用的可再生新能源中，光伏发电具有可开发利用总量 大、受资源分布限制小、安全可靠性高、对环境影响小等独特优势。近年来随着 光伏产业链成本的下降、光伏组件转换效率的提高，光伏发电已成为全球发展最 快的可再生新能源之一。从短期趋势来看，根据 2020 年版《BP 世界能源统计年 鉴》，2019 年全球光伏发电量同比增长 24.25%，远高于 12.55%的风能发电量增 速及 5.97%的其他可再生能源发电量增速。同时全球光伏产业规模也在持续扩 大，2019 年全球光伏新增装机规模达到 120GW，同比增长 13.21%。

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数据来源：CPIA

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从长期趋势来看，根据欧洲联合研究中心的预测，到 2030 年，光伏发电在 世界总电力的供应将达到 10%以上；到 2040 年，光伏发电将占到电力的 20%以 上；到 21 世纪末，光伏发电将占到 60%以上，成为人类主要使用的能源，光伏 行业发展潜力巨大。

• 2、受益于技术水平的提升、成本的下降，光伏“平价上网”时代来临

与煤炭为代表的常规能源相比，由于技术水平和成本的限制，光伏发电长期 在经济效益上处于弱势地位，成为制约光伏发电大规模应用的重要因素。近年来， 随着以冷氢化改造、金刚线切割技术、背面钝化（PERC）技术、异质结太阳能 电池（HJT）、双面、多主栅（MBB）、叠瓦、半片为代表的技术创新水平不断增 强，光伏组件转换效率得到不断提高，发电成本也随之降低并向常规能源成本靠 拢，并逐步实现光伏“平价上网”的最终目标。

根据 CPIA 数据，2019 年印度光伏发电成本已经比火电成本低 14%，2020 年光伏发电最低中标电价已经大幅下降到 1.6 美分/度。

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数据来源：CPIA

随着光伏发电“平价上网”时代的到来，光伏行业将逐渐摆脱对补贴政策的依 赖，进入大规模发展和应用时期。

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• 3、光伏“平价上网”时代来临，大尺寸硅片大势所趋

随着光伏“平价上网”时代的来临，光伏行业持续降低成本的需求依然存在。 相较于提高电池转换效率、降低硅片厚度等需要长期投入的方法，扩大硅片尺寸 成为近年提高组件功率最直接的方式，通过扩大硅片尺寸进一步提高组件输出功 率是提升产品竞争力的一大利器。以 210mm 尺寸的电池片为例，单位电池非硅 成本有望比常规 158.75mm 尺寸的单位电池非硅成本降低 10%以上。且近期天合 光能股份有限公司、东方日升新能源股份有限公司、通威股份有限公司等 8 家光 伏企业发布《关于推进光伏行业 210mm 硅片及组件尺寸标准化的联合倡议》，建 议重点推进 210mm 大尺寸产业链发展，大尺寸硅片是光伏产业链共同的选择。

（二）本次发行的目的

• 1、推动公司主营业务发展，提高公司竞争力

公司于 2014 年通过收购格尔木光伏电站，进入光伏领域，2020 年通过收购 嘉悦新能源，公司业务进一步延伸至光伏产业链电池片环节，未来光伏业务收入 会占据主导地位，是公司重点发展的核心业务。根据规划，公司到 2021 年形成 8GW 的太阳能电池片产能，从而进一步提高公司在光伏行业中的地位。

光伏“平价上网”时代的来临，将加速淘汰落后产能，光伏各产业链环节将进 入变革期。行业内企业只有通过提质增效、转型升级，实现技术和产品升级，才 能有效应对本轮变革带来的机遇和挑战。本次向特定对象发行股票募集资金投资 项目主要围绕公司光伏业务展开，符合国家产业政策及公司未来的规划。本次募 投项目的实施能进一步增强公司太阳能电池的市场供应能力，满足市场对高效太 阳能电池的需求，有利于把握“平价上网”给光伏产业链带来的机遇，提高公司的 竞争力。

2、增强资金实力，为公司后续的发展提供资金保障

公司 2020 年收购的嘉悦新能源主营业务为太阳能电池的研发、生产和销售。 太阳能电池行业属于技术密集资金密集型的产业，优质企业品牌效应集中度升 高，资金效应凸显，强者愈强。具有核心人才优势、技术优势、资金实力、品牌 优势以及能够保持持续技术创新能力及市场领先地位的公司将获得更大的市场

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空间。

随着光伏“平价上网”进程的推进和公司业务发展战略的贯彻，面对广阔的市 场需求，公司需要不断进行技术创新、扩大产能规模、深化业务布局，因此持续 且稳定的资金投入对公司发展至关重要。本次发行公司将使用部分募集资金补充 流动资金，更好地满足公司快速、健康和可持续的业务发展需求，保持充足的流 动资金以迎接光伏“平价上网”给整个光伏产业链带来的机遇和挑战。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为包含公司实际控制人王正育先生或其控制的主体在内的不 超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人 或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作 出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销 商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申 购报价情况，按照价格优先原则确定。

若国家法律、法规对创业板上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的 规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认 购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的， 从其规定。除公司实际控制人王正育先生或其控制的主体外，公司本次发行股票 尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在发 行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

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本次向特定对象发行股票的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为 人民币 1.00 元/股。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核，并 获得中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。

（三）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人王正育先生或 其控制的主体在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括境 内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规 定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司实际控制人王正育先生或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总 数的 22.02%（且本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量不超过公司 总股本的 27%），王正育先生或其控制的主体不参与竞价并接受公司根据最终竞 价结果所确定的最终发行价格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则 王正育先生承诺本人或其控制的主体以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作 出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销 商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申 购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票 的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方 式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格 及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日及发行价格

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本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相 应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送股或转增股本数。

最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同 意注册的决定后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规 范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公 司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。公司实际控制 人王正育先生或其控制的主体不参与本次发行的竞价过程，接受其他发行对象申 购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能 通过竞价方式产生发行价格，则王正育先生或其控制的主体以发行底价，即定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，作为认购价格参与本次发行的 认购。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过 79,649,998 股（含本数），最终发行数 量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东 大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送

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股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。具体调 整公式如下:

N1=N0×(1+N2+K）

其中：N0 为调整前的发行数量，N1 为调整后的发行数量，N2 为每股送股 或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数。

公司实际控制人王正育先生或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总 数的 22.02%，具体认购股份的数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量 不为整数的，应向下调整为整数。

（六）认购方式

本次向特定对象发行的股份全部以现金方式认购。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，王正育先生或其控制的主体认购的股份自 发行结束之日起十八个月内不得转让；除王正育先生或其控制的主体外，其他发 行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，前 述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵 守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数）， 在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	金寨嘉悦新能源二期5.0GW高效 电池片（TOPCon）项目	176,077.00	90,000.00
2	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		206,077.00	120,000.00

除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支

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出部分，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位前，公司可以根 据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依 照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新 老股东按发行后的股份比例共享。

（十一）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行股票的同 意注册文件，则该决议有效期自动延长至发行完成之日。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人王正育先生或 其控制的主体在内的 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，王正育先生为 公司实际控制人，因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次向特定对象发行股票数量的上限为 79,649,998 股，若按照上限发行，本 次发行完成后公司总股本将由发行前的 265,499,995 股增加到 345,149,993 股。本 次发行前，公司控股股东杭州光恒昱持有公司 22.02%的股份，公司实际控制人 王正育先生为杭州光恒昱执行事务合伙人，且持有杭州光恒昱 98%的合伙份额， 王正育先生通过杭州光恒昱实际控制上市公司。

本次发行王正育先生或其控制的主体认购不低于本次发行股票总数的 22.02%。本次发行后王正育先生实际控制的公司股份占公司总股本的比例不低于 22.02%，仍能够控制公司，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

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七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，并须 经公司股东大会审议。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需通过深 圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。在通过 深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登 记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。

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第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况

（一）发行对象

本次发行对象为包含公司实际控制人王正育先生或其控制的主体在内的不 超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人 或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司实际控制人王正育先生或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总 数的 22.02%（且本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量不超过公司 总股本的 27%），王正育先生或其控制的主体不参与本次发行的竞价过程，接受 其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。 若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则王正育先生或其控制的主体以发 行底价，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，作为认购价格 参与本次发行的认购。

最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作 出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销 商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申 购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对创业板上市公司向特 定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行 对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东 资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（二）董事会确定的发行对象情况

1、董事会确定的发行对象基本情况

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公司实际控制人王正育先生或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总 数的 22.02%（且本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量不超过公司 总股本的 27%）。王正育先生基本情况如下：王正育先生，中国香港居民，出生 于 1964 年 11 月，大专学历。1998 年 3 月至今任厦门牡丹大酒楼有限公司董事 长；2007 年 3 月至今任厦门牡丹国际大酒店有限公司董事长；2012 年 11 月至今 任厦门牡丹港都大酒店有限公司董事长；2011 年 8 月至今任天津磐城房地产开 发有限公司董事；2020 年 7 月至今任杭州光恒昱企业管理合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人；2020 年 8 月 13 日起任公司第五届董事会董事长、总裁。

2、董事会确定的对象与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关 系

董事会确定的发行对象为公司实际控制人王正育先生或其控制的主体。 3、董事会确定的对象主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果

董事会确定的发行对象为公司实际控制人王正育先生或其控制的主体，王正 育先生旗下主要产业为酒店餐饮业。

王正育先生控制的核心企业和关联企业如下：

序号	企业名称	主营业务	持股情况
1	厦门牡丹大酒楼有限公司	酒店餐饮	王正育先生持股100.00%
2	厦门牡丹国际大酒店有限公司	酒店餐饮	王正育先生持股100.00%
3	厦门牡丹港都大酒店有限公司	酒店餐饮	王正育先生通过厦门牡丹国际大酒 店有限公司持股99%
4	天津磐城房地产开发有限公司	房地产开发	王正育先生通过厦门牡丹国际大酒 店持股20%

4、董事会的确定对象最近一年及一期的简要财务数据

无。

• 5、董事会确定的对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说

明

董事会确定的发行对象为王正育先生或其控制的主体，王正育先生最近五年 不存在受到处罚的情形。

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6、本次发行完成后，董事会确定的对象与公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，王正育先生或其控制的主体与公司不会因本次发行产生同 业竞争或潜在同业竞争，同时，王正育先生于公司 2020 年重大资产重组时已出 具《关于避免同业竞争的承诺函》。

除已披露的关联交易外，本次发行完成后，王正育先生或其控制的主体及其 控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行新增关联交易，若未来公司因正常 的经营需要与王正育先生或其控制的主体发生关联交易，公司将按照现行法律法 规和《公司章程》等相关规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价 格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。同时，王正育先生于公司 2020 年 重大资产重组时已出具《关于规范关联交易的承诺函》。

7、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其关联方与公司之间的重大 交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，王正育先生或其控制的主体及其关联方与 公司之间不存在关联交易的情况。

二、资金来源

王正育先生就参与本次发行的资金来源作出承诺如下：

“本人或本人控制的主体此次认购的资金均来自于合法自有资金或自筹资 金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任 何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认 购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进 行融资；

本人或本人控制的主体此次认购资金不存在从聆达股份直接或通过聆达股 份利益相关方接受财务资助或者补偿的情形；

本人保证上述承诺内容的真实性、完整性、准确性，若违反上述承诺的，本 人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规 则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

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三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

公司于 2020 年 12 月 21 日与王正育先生签署了《附条件生效的股份认购协 议》（以下简称“本协议”），王正育先生或其控制的主体作为特定对象参与本次向 特定对象发行股票，本协议的主要内容摘要如下：

（一）合同主体与签订时间

甲方：聆达集团股份有限公司（以下简称“甲方”或“发行人”）

乙方：王正育（以下简称“乙方”）

签订时间：2020 年 12 月 21 日

“ ” “ ” 甲方和乙方以下单独称为 一方 ，统称为 双方 。

（二 ）认购价格、认购数量及其他合同主要内容

1、认购价格

甲方本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（即“发行底价”）且不低于股票面值。定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行通过深圳 证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件的规定，根据特定发行对象 申购报价的情况，遵照价格优先原则，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐 机构（主承销商）协商确定。

若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调 整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

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两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送股或转增股本数。

乙方或其控制的主体不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申 购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能 通过竞价方式产生发行价格，则乙方或其控制的主体同意以发行底价，即定价基 准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，作为认购价格参与本次认购。

2、认购股份数量、认购方式和认购金额

乙方承诺乙方或其控制的主体拟认购不低于本次向特定对象发行股票总数 的 22.02%，本次发行最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核， 并完成中国证监会注册后，由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日 期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方或其控制的 主体本次认购的数量将进行相应的调整。

乙方或其控制的主体以现金认购甲方向其发行的股份，乙方或其控制的主体 按协议约定认购甲方向其发行的股票，认购金额根据乙方或其控制的主体本次认 购的数量和认购的价格确定。

3、支付时间及方式

乙方承诺乙方或其控制的主体将在甲方本次发行股票经深圳证券交易所审 核并报中国证监会同意注册，且乙方或其控制的主体收到甲方发出的认购款缴纳 通知之日在相关法律法规规定的期限内以现金方式一次性将全部认购款划入保 荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。上述认购款在会计师事务 所完成验资、扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

4、限售期

乙方承诺乙方或其控制的主体通过本次发行取得的甲方股票自发行结束之 日起十八个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和深圳证券交

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易所另有规定的，从其规定。乙方或其控制的主体通过本次发行取得的甲方股份 由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁 定。

（三）合同的生效条件和生效时间

本协议经甲方法定代表人和乙方签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列 全部先决条件后生效：

• 1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

• 2、乙方控制的主体有关内部决策机构审议通过(如适用)；

• 3、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

4、本次发行经深圳证券交易所审核同意，并报中国证监会注册。

（四）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；

2、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约， 守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无 需承担违约责任。如在本协议生效后，乙方或其控制的主体无正当理由放弃认购 本次发行股票的，则乙方或其控制的主体应按照认购金额的 5%向甲方支付违约 金；

3、本次发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；或/和（2）甲方 股东大会审议通过；或/和（3）乙方控制的主体有关内部决策机构审议通过(如 适用)；或/和（4）深圳证券交易所审核同意；或/和（5）中国证监会的注册，不 构成双方违约；

4、若在本次发行审核过程中，甲方的生产经营发生任何重大不利变化，则 乙方或其控制的主体有权放弃本次认购，且不构成违约。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数）， 在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	金寨嘉悦新能源二期5.0GW高效 电池片（TOPCon）项目	176,077.00	90,000.00
2	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		206,077.00	120,000.00

除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支 出部分，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位前，公司可以根 据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依 照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）本次募集资金投资项目的必要性

1、可再生能源利用是全球能源发展战略的必然选择

能源是经济和社会发展的重要基础。工业革命以来，世界能源消耗剧增，煤 炭、石油、天然气等石化能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，特别是温室气 体排放导致日益严峻的全球气候变化，人类社会的可持续发展受到严重威胁。能 源资源的有限性和开发利用带来的环境问题，严重制约着经济和社会的可持续发 展。

无论从世界还是从中国来看，常规能源都是很有限的，中国的一次能源储量 远远低于世界的平均水平，大约只有世界总储量的 10％。全球石化能源的使用 将不会再超过 100 年，因此可再生能源利用是全球能源发展战略的必然选择。

2、顺应我国战略性产业快速发展的需要

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经过改革开放 30 多年的快速发展，我国综合国力明显增强，科技水平不断 提高，建立了较为完备的产业体系，特别是高技术产业快速发展，规模跻身世界 前列，为战略性新兴产业加快发展奠定了较好的基础。同时，也面临着企业技术 创新能力不强，掌握的关键核心技术少等突出问题。

近年来，国家以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，进一步 推进经济结构战略性调整，优化升级产业结构，在这一背景下，战略性新兴产业、 现代服务业、文化创意产业等成为投资的热点。

本项目属于高效 TOPCon 太阳能电池研发生产项目，符合国家新时期战略新 兴产业发展规划，可有效促进我国太阳能光伏产业的快速发展，为我国经济快速 发展作出有力贡献。

• 3、有利于公司构建新的利润增长点，提升收入水平

截至本预案公告日，嘉悦新能源一期高效晶硅光伏电池生产线已经量产，并 持续降低生产成本、提升转换效率、提升良率，在客户端口碑表现优异。随着本 次募投资金投资项目产能的逐步释放，公司的盈利能力将逐步提升。有利于上市 公司构建新的利润增长点，显著提升公司收入水平，增强持续经营能力和盈利能 力，有利于提高股东回报，提升公司核心竞争力和盈利能力。

（二）、本次募集资金投资项目的可行性

• 1、产品技术先进，团队行业经验丰富

嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电池片(TOPCon)生产项目采用行业主流的 PERC+SE 生产工艺，引入全球领先的智能制造装备及精密的检测仪器，生产线 可兼容大尺寸电池片、多主栅技术，预留下一代电池技术路线接口。目前公司产 品的良品率持续提升，产品转换效率在行业内处于较高水平，能够对非硅成本进 行有效控制，技术优势明显。同时公司还拥有一批以舒桦先生为代表的研发团队 和管理团队，团队拥有多年的光伏行业管理经验和研发经验，能够深刻把握行业 发展趋势。

• 2、在手订单充足，募投项目有助于公司扩大产能，提升公司市场竞争能力

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嘉悦新能源凭借先进的生产加工设备与生产管理，生产出了转换效率较高且 具有一定产品质量优势的太阳能电池片产品，在业内树立了良好的口碑。公司目 前在手订单充足，已拥有中建材浚鑫科技有限公司、中节能太阳能科技（镇江） 有限公司、东方日升（常州）进出口有限公司、西安隆基硅材料股份有限公司、 晶澳太阳能科技股份有限公司等一批优质的客户群体。募投项目的实施有助于公 司迅速扩大产能，提升公司的市场竞争能力。

三、本次募集资金投资项目具体情况

（一）嘉悦新能源新能源二期 5.0GW 高效电池片（ TOPCon ）项目

1、项目基本情况

1、项目基本情况
项目名称	金寨嘉悦新能源二期5.0GW高效电池片（TOPCon）项目
实施地点	安徽省六安市金寨县
实施主体	金寨嘉悦新能源科技有限公司
项目总投资	176,077.00万元
项目建设内容	5.0GW高效(TOPCon)电池片的生产

2、项目投资概算

本项目投资总额 176,077.00 万元，投资概算情况如下：

序号	投资项目	投资金额（万元）	占总投资比例
1	建筑安装工程费	55,101.00	31.29%
2	生产工艺设备购置及安装费(含 运杂费等)	109,666.00	62.28%
3	其他工程费用	3,645.00	2.07%
4	基本预备费	5,052.00	2.87%
5	建设期贷款利息	2,613.00	1.48%
合计		176,077.00	100.00%

3、项目经济效益分析

本项目建设期为 9 个月，项目计算期平均销售收入为 364,855.00 万元，税后 投资回收期为 6.53 年（含建设期），全部投资税后内部收益率为 12.41%。本项目 具有较好的盈利能力。

4、项目备案和环评情况

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该项目于 2020 年 10 月 15 日已在金寨县发展和改革会备案，项目代码为 2020-341524-38-03-037811，该项目的环境影响评价正在积极办理中。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟使用本次募集资金中的 30,000.00 万元补充流动资金，为公司后续的 发展提供资金保障。

2、补充流动资金的必要性

光伏行业属于资金密集型行业，具有投资规模大、回收期长等特点，光伏行 业的发展在最终实现“平价上网”前仍将在一定程度上依赖于政府的补贴政策，而 政府补贴政策会由于宏观经济状况的变化而进行调整，进而在一定程度上影响整 个光伏行业的发展。为了本项目的顺利实施和公司未来的发展需要，公司需要补 充流动资金用于购买原材料、市场投入、研发项目等日常经营活动。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕国家产业政策和公司战略目标设计和制定， 与公司主营业务紧密相关，具有良好的经济效益和社会效益。本次募集资金投资 项目的实施将进一步扩大公司太阳能电池产能，提升在我国太阳能电池领域的地 位，增强公司的竞争力，促进公司健康、可持续发展。本次发行募集资金的运用 合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加， 自有资金实力和偿债能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产 结构稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时， 本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实 现，公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分 析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行完成后，对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股份募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有助于 提升公司的竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利 益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前 没有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根 据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义 务。

（二）本次发行完成后，公司章程的变动情况

本次向特定对象发行股份完成后，公司股本和注册资本将发生变化，公司将 根据实际发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行完成后，公司股东结构的变动情况

本次向特定对象发行股份完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变 化，将增加不超过发行前总股本 30%的普通股股票。公司实际控制人王正育先生 或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总数的 22.02%，以本次发行股票数 量上限测算，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于 25%，符 合《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定 的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

（四）本次发行完成后，公司高管人员结构的变化情况

本次向特定对象发行股份完成后，公司不会因本次发行而对高管人员进行调

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整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定， 履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行完成后，公司业务结构的变化情况

本次向特定对象发行股份募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次发 行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司业务规模将不断扩大，进一 步优化公司的产品结构、财务结构，全面提高公司的竞争力。本次发行完成后， 公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加， 自有资金实力和偿债能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产 结构稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时， 本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实 现，公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司的净资产以及每股净资产均 将有所上升，由于募集资金投资项目无法在短期内产生经济效益，因此每股收益 和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但从中长期来 看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，随着募集资金投资 项目的实施并产生收益，公司的盈利能力将随之增强，公司的营业收入和净利润 水平将随之上升，公司的每股收益以及净资产收益率等财务指标将得到明显改 善。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将会大幅 增加；在募集资金投资项目实施过程中，公司投资活动现金流出将大幅增加；随 着募集资金投资项目实施完毕并产生收益，公司的经营活动现金流入将会逐步增

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加，公司的现金流状况将得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行， 不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人 之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次向特 定对象发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生 同业竞争或新增关联交易。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保 的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履 行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案公告日，不存在资金、 资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担 保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实 际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行存在为控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并财务报表资产负债率为 32.91%，处于合 理范围内。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次募集资

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金投资项目如采用债务融资的方式筹措项目资金将会显著增加公司的运营和财 务风险，因此采用股权融资是目前较为适宜的方式。

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所 下降，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在负债比 例过低、财务成本不合理的情况。

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第五节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、宏观经济波动的风险

光伏行业属于资金密集型行业，具有投资规模大、回收期长等特点，决定了 其受宏观经济环境的影响较大。一方面，光伏行业的发展在最终实现“平价上网” 前仍将在一定程度上依赖于政府的补贴政策，而政府补贴政策会由于宏观经济状 况的变化而进行调整，进而在一定程度上影响整个光伏行业的发展。随着光伏“平 价上网”时代的到来，国内光伏需求将由补贴政策驱动转变为市场竞争拉动，市 场规模有望进一步扩大。另一方面，目前光伏终端电站投资主要依赖于银行贷款 等外部融资，而宏观经济波动的变化将影响光伏电站运营商的融资安排以及融资 成本，从而影响终端市场的投资回报率，并最终影响光伏产业链的终端需求。因 此，宏观经济的波动变化可能对光伏行业发展产生一定的不利影响。

二、行业及政策风险

（一）光伏行业政策变动的风险

国内光伏企业数量众多，“531 新政”加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度 上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。同时，2020 年 3 月 以来，国家积极推进无补贴平价上网光伏发电项目建设，光伏平价上网的时代逐 步到来。

随着国家光伏相关补贴加速退坡、技术进步和生产规模化等相关政策调整， 光伏市场需求存在波动风险，并进而影响到行业的下游市场。同时，国内光伏行 业为了迎接平价时代，也纷纷在技术路线、规模和成本等方面着手应对，行业内 部面临较大的政策压力。

（二）光伏行业贸易环境恶化的风险

近年来，欧盟、美国等国家或地区相继对我国光伏产品发起多轮双反调查并

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加征相关关税：2013 年欧盟对中国太阳能光伏电池和组件实行双反措施调查； 2011 年开始，美国对中国光伏组件实施双反措施，2018 年美国通过“201”法案， ” 将对光伏电池片组件在既有的双反税基础上增加“201 关税 。2018 年以来，中国 面临的国际贸易环境有所恶化，如果未来中国对外贸易争端有所加剧，欧盟、美 国、印度等国家或地区与中国发起新的贸易摩擦，或者就中国光伏产品实施更加 严厉的贸易和关税措施，公司将出现产能利用率降低的风险，从而影响公司未来 经营状况和盈利水平。

（三）光伏行业竞争加剧的风险

光伏行业 2012 年的低谷期及 2018 年的“531 新政”加速了落后产能的淘汰， 有效提升了行业集中度，但整个行业调整仍在继续，尤其是在光伏补贴政策不断 退坡、“平价上网”进程不断加快的背景下，光伏产业链各环节仍处于高强度竞争 时期。市场竞争格局的变化在使市场进一步向优势企业集中的同时，也加剧了行 业内骨干企业的竞争程度，且竞争焦点也由原来的规模和成本转向企业的综合竞 争力，包括商业模式创新、技术研发、融资能力、运营管理、市场营销等。如果 未来光伏行业竞争加剧，而公司不能利用自身的竞争优势进一步提升市场地位， 将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。

三、经营风险

（一）经营规模扩大带来的管理风险

2020 年公司通过收购嘉悦新能源进入晶硅太阳能电池片领域。尽管公司作 为上市公司已具备规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路， 并将根据经营发展战略对嘉悦新能源采取一系列后续整合措施，但如果整合进度 及整合效果未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等 造成不利影响。

（二）核心技术人员流失的风险

光伏行业是多学科交叉、知识密集型行业，涉及物理学、化学、材料学等多 种学科，对技术和管理人才需求较高。同时，光伏行业技术更迭日新月异，新技 术、新工艺不断涌现，行业的快速变化对研发和管理人员的素质也提出了更高的

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要求。公司收购的嘉悦新能源在经营过程中聚集了众多太阳能电池片技术人才， 同时，嘉悦新能源的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了 宝贵的经验。近年来，光伏行业发展迅速，人才及技术的竞争激烈，人才流动性 不断提高，如果公司无法保留和吸引更多符合公司发展需要的优秀人才，将对公 司的长期发展带来一定影响。

（三）技术研发风险

光伏行业是一个技术密集型行业，同时，光伏行业具有技术路线广、技术变 革快等特点，虽然公司已经建立起良好的技术研发体系并形成领先的技术优势， 但面对行业的快速发展，仍然存在现有技术落后淘汰，技术研发方向偏离行业技 术发展路线或者落后行业发展速度的风险。

四、财务风险

（一）公司盈利波动水平较大的风险

最近三年一期公司归属于上市公司股东的净利润分别为-264,247,685.99 元、 36,688,474.98 元、16,139,653.56 元、-7,433,330.80 元，最近三年一期公司盈利波 动水平较大。

（二）投资项目业绩承诺及上市公司商誉减值风险

公司于 2019 年完成了对上海易维视科技有限公司的收购后，与全资子公司 合计持有易维视 51%的股权，纳入公司合并报表范围，形成商誉 8,494.96 万元。 受 2018 年下半年以来整体经济疲软、广告传媒市场下滑、主要客户采购订单萎 缩等原因影响，易维视 2019 年度业绩实现不及预期。2020 年，易维视新拓展的 超高清裸眼 3D 医用监视器市场推广已经受到疫情影响滞后。如果疫情影响持续， 国内外经济下滑趋势加剧，易维视的广告传媒终端以及展览展示等传统市场将难 有起色，会对易维视的盈利状况造成重大不利影响，能否实现业绩增长、完成业 绩承诺均具有较大不确定性，公司将面临大额商誉减值风险的可能。

五、募集资金投向项目的风险

（一）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险

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公司本次募集资金将主要投资于金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电池片 （TOPCon）项目。虽然公司基于光伏行业发展现状和技术发展趋势以及公司的 技术和成本优势，对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证， 并在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但由于可行性分析是基于当前市 场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变 化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项 目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能扩大后将 存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

（二）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险

本次募投项目达产后，公司将新增 5GW 高效晶硅电池产能，新增产能规模 较大。公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于 公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及光伏行业的发展情况等，具有 一定不确定性。尽管公司已针对新增产能的消化制定一系列的措施，但如果未来 市场需求发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进 而影响募集资金投资项目的收益实现。

（三）募投项目新增固定资产折旧摊销的风险

本次募投项目包含部分固定资产投资，预计项目建成后，公司每年将新增折 旧摊销 12,574.00 万元。尽管公司预计募投项目经济效益良好，但募投项目经济 效益的实现需要一定时间，若项目实施过程市场环境、产业政策等发生重大不利 变化，募投项目效益不及预期，可能存在因资产折旧摊销大幅增加导致公司经营 业绩受到影响的风险。

六、本次发行相关风险

（一）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益 将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能 立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净 利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，

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将可能导致本次向特定对象发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标 被摊薄的风险。

（二）审批的风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过， 但尚需提交公司股东大会审议通过，通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监 会作出同意注册的决定后方可实施。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批 准与核准的时间仍存在不确定性。

七、股票质押风险

截至本预案公告日，公司控股股东杭州光恒昱持有公司 58,453,260 股股份， 占公司总股本的比例为 22.02%，累计质押 58,453,260 股股份，累计质押率为 100%，若发生控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、融资问题产生纠纷、市 场剧烈波动、公司股价大幅下滑或发生其他不可控事件，可能会对公司股权稳定 性带来潜在不利影响。若控股股东持有的公司股权发生变化，公司将按照有关信 息披露要求进行披露。

八、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时 也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的 心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会 对股票价格带来影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会 偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。

（二）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险

自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，为阻止疫情传播，各国纷纷采取限制人员 流动等措施积极应对。在此背景下，受全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、 企业大范围停工停产等因素的影响，公司业务受到一定程度的影响。公司已采取 各项措施积极应对，但如果此次疫情持续蔓延或发展趋势发生重大不利变化，亦

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或在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气，则可能导致下游 光伏终端电站投资需求减少，进而对公司本次募投项目的实施，以及未来生产经 营和业绩造成不利影响。

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第六节 公司利润分配政策及实施情况

一、利润分配政策

根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、2013 年 11 月 30 日发布的《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），为完善和 健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据公司现行有效的《公司 章程》，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则和形式

1、公司执行稳定、持续的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策 和论证应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

2、公司可以采取现金或股票或二者相结合等方式分配利润，并优先采取现 金方式。

3、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）现金分红的条件

1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股 利，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的 30%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；

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2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

在满足现金红利分配的情况下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。

（三）股票股利分配的条件

在满足现金红利分配的情况下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案，公司董事会可以根据资金需求状况提议进行 中期现金股利分配。

（四）利润分配的决策程序和机制

公 司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。

独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过 半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席 股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

（五）利润分配调整机制

公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审 议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司利润分配政策的论证、 制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过电话

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咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策 的意见。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2017 年利润分配情况

2018 年 5 月 10 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，审议通过《2017 年 度利润分配预案及修订<公司章程>相应条款的议案》，以公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 118,000,000 股为分配基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 5 股。

2、2018 年利润分配情况

2019 年 2 月 26 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《2018 年度利润分配预案及修订<公司章程>相应条款的议案》，以公司截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 17,700 万股为分配基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 5 股。

公司于 2018 年 8 月 2 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于回购公司股份的预案》，同意公司使用自筹资金通过集中竞价交易方式回购公 司股份，用于员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本。回购的资金总额不 超过人民币 5000 万元（含 5000 万元）且不低于人民币 2000 万元（含 2000 万 元），回购股份的价格不超过人民币 17.5 元/股。回购股份期限为自股东大会审议 通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

2018 年 8 月 2 日至 2018 年 12 月 31 日，公司通过股票回购专用证券账户 以集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,068,000 股，支付的总金额即公司以其 他形式（如回购股份）现金分红金额为 43,989,214.56 元（不含交易费用）。

3、2019 年利润分配情况

2020 年 5 月 12 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过《2019 年

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度利润分配预案》，公司 2019 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股， 不以资本公积金转增股本。

2019 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 22 日，公司通过股票回购专用证券账户以 集中竞价交易方式累计回购公司股份 147,100 股，支付的总金额即公司以其他形 式（如回购股份）现金分红金额为 2,100,453.41 元（不含交易费用）。

（二）最近三年未分配利润使用情况

最近三年各期末公司未分配利润均为负数，不存在可供分配利润。

三、未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）

为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司的分红决策和监督机 制，保持利润分配政策的持续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长 期和理性的投资理念，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国 证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定，公司董事会结合公司 实际情况，特制定《聆达集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划 （2021-2023 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）股东分红回报规划制定考虑因素

公司制定本规划的主要考虑因素是投资者特别是中小投资者的合理投资 回报和公司的长远可持续性发展。公司根据规划期内的发展战略，综合分析所处 行业特征、社会资金成本、公司外部融资环境等因素，充分考虑公司的实际经营 情况、资金需求、盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变动趋势和股东投 资回报需求等情况，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、 连续性和稳定性。

（二）股东分红回报规划制定的原则

公司未来三年的股东分红回报规划重视股东合理投资回报，在充分考虑股东 利益的基础上兼顾公司经营资金需求。规划期内，公司根据资金需求情况，在保 证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，实行科学、持续、稳定

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的利润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳 定的水平。

（三）股东分红回报规划的制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分 配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结 合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及 当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

（四）公司利润分配政策

1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具 体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通 过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金 分红方案发表明确独立意见。

董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和 中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司 股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。

2、分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在 符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。

3、现金分红的具体条件和比例：

1）当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流 可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；

2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

3）审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告。

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根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额 提取法定公积金、任意公积金后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少 于当年实现的可分配利润的 10%，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增 长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与 公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通 过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

5、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公 司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。由董事会参照年 度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。

6、若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表 明确独立意见。

7、分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的 重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券

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监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身 经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定 的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网 络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独 立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。

8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明：

1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2）分红标准和比例是否明确和清晰；

3）相关的决策程序和机制是否完备；

4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用。

9、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件 及程序是否合规和透明等进行详细说明。

10、公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的 情况以及决策程序应进行有效监督。

11、发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

（五）未来三年股东分红回报具体规划（ 2021 年 -2023 年）

1、分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法 律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行 现金分配方式。

2、最低分红比例：在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策 的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润

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不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。如果未来三年内公司净利润保持稳 定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。

3、分配期间：公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司 进行年度分配或中期分配。

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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融 资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求 以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十 二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债 状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审 议程序和信息披露义务。

二、关于本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的 有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定 对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出了具 体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承 诺，具体内容如下：

（一）测算假设及前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发 生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于 2021 年 4 月实施完毕。该时间仅用于计 算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深 交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

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• 3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 265,499,995 股为基础，仅考

• 虑本次发行股票的影响，不考虑回购等其他因素导致股本发生的变化；

4、本次向特定对象发行股票，按预计发行规模上限计算，数量为 79,649,998 股，最终发行股票数量以深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册的数量为 准；

• 5、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 120,000.00 万元，不考虑

• 发行费用等的影响；

• 6、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费

• 用、投资收益）等的影响；

• 7、本测算假设公司 2020 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股

• 本或派发红股；

8、公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 1,613.97 万元。根据公司实际 经营情况及谨慎性原则，假设公司 2020 年归属于母公司股东的净利润为 1,613.97 万元（与公司 2019 年归属于母公司股东的净利润相同），2021 年归属于母公司 股东的净利润较 2020 年：持平、增加 10%、减少 10%；

• 9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

10、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净 资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影 响。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响，具体结果如下：

假设 1 ：公司 2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平，公司 2021 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度减少 10%

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项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度
			本次发行前	本次发行后
普通股 总股本 （股）	265,499,995.00	265,499,995.00	265,499,995.00	345,149,993.00
归属于 母公司 普通股 股东的 净利润 （元）	16,139,653.56	16,139,653.56	14,525,688.20	14,525,688.20
扣除非 经常性 损益后 归属于 母公司 普通股 股东的 净利润 （元）	4,434,158.15	4,434,158.15	3,990,742.34	3,990,742.34
基本每 股收益 （元/ 股）	0.0608	0.0608	0.0547	0.0456
稀释每 股收益 （元/ 股）	0.0608	0.0608	0.0547	0.0456
扣除非 经常性 损益后 基本每 股收益 （元/ 股）	0.0167	0.0167	0.0150	0.0125
扣除非 经常性 损益后 稀释每 股收益 （元/ 股）	0.0167	0.0167	0.0150	0.0125

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加权平 均净资 产收益 率	2.10%	2.06%	1.82%	0.90%
加权平 均净资 产收益 率（扣非 后）	0.58%	0.57%	0.50%	0.25%
假设2：公司2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2019 年度持平，公司2021 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020 年度持平
项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度
			本次发行前	本次发行后
普通股 总股本 （股）	265,499,995.00	265,499,995.00	265,499,995.00	345,149,993.00
归属于 母公司 普通股 股东的 净利润 （元）	16,139,653.56	16,139,653.56	16,139,653.56	16,139,653.56
扣除非 经常性 损益后 归属于 母公司 普通股 股东的 净利润 （元）	4,434,158.15	4,434,158.15	4,434,158.15	4,434,158.15
基本每 股收益 （元/ 股）	0.0608	0.0608	0.0608	0.0507
稀释每 股收益 （元/ 股）	0.0608	0.0608	0.0608	0.0507
扣除非 经常性	0.0167	0.0167	0.0167	0.0139

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损益后 基本每 股收益 （元/ 股）
扣除非 经常性 损益后 稀释每 股收益 （元/ 股）	0.0167	0.0167	0.0167	0.0139
加权平 均净资 产收益 率	2.10%	2.06%	2.02%	1.00%
加权平 均净资 产收益 率（扣非 后）	0.58%	0.57%	0.55%	0.28%
假设3：公司2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2019 年度持平，公司2021 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020 年度上升10%
项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度
			本次发行前	本次发行后
普通股 总股本 （股）	265,499,995.00	265,499,995.00	265,499,995.00	345,149,993.00
归属于 母公司 普通股 股东的 净利润 （元）	16,139,653.56	16,139,653.56	17,753,618.92	17,753,618.92
扣除非 经常性 损益后 归属于 母公司 普通股 股东的 净利润	4,434,158.15	4,434,158.15	4,877,573.97	4,877,573.97

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（元）
基本每 股收益 （元/ 股）	0.0608	0.0608	0.0669	0.0557
稀释每 股收益 （元/ 股）	0.0608	0.0608	0.0669	0.0557
扣除非 经常性 损益后 基本每 股收益 （元/ 股）	0.0167	0.0167	0.0184	0.0153
扣除非 经常性 损益后 稀释每 股收益 （元/ 股）	0.0167	0.0167	0.0184	0.0153
加权平 均净资 产收益 率	2.10%	2.06%	2.22%	1.10%
加权平 均净资 产收益 率（扣非 后）	0.58%	0.57%	0.61%	0.30%

注：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会指定的《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

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三、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定 幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运 营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升 仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后， 短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次 向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

四、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金 使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”相关内容。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

2020 年通过收购嘉悦新能源，公司业务延伸至光伏产业链电池片环节，未 来光伏业务收入会占据主导地位，是公司重点发展的核心业务。本次募集资金主 要投向金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电池片（TOPCon）项目，该项目主要 生产的产品为高效(TOPCon)电池片，公司预计到 2021 年形成 8GW 的太阳能电 池片产能，从而进一步提高公司在光伏行业中的地位。

（二）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

光伏行业属于人才密集型行业。公司控股子公司嘉悦新能源在经营过程中聚 集了众多太阳能电池片技术人才，同时嘉悦新能源大批熟练技术员工也在工艺改 进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验。

• 2、技术储备

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公司建立和健全研发机制与研发团队，积极开展光伏电池新理论、新产品、 新材料各类研究，已申请多项核心专利。

3、市场储备

公司已拥有中建材浚鑫科技有限公司、中节能太阳能科技（镇江）有限公司、 东方日升（常州）进出口有限公司、西安隆基硅材料股份有限公司、晶澳太阳能 科技股份有限公司等一批行业内知名度高，优质的客户群体。

六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施 防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填 补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：

（一）加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战 略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有 效提高公司主营业务能力、提升市场地位。本次募集资金到位前，为尽快实现募 集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的 前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设， 统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致 的即期回报被摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严 格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完 善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同 时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项 目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确 保募集资金合理规范使用。

（三）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

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公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速 和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中 小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步落实利润分配政策，优化投资者回报机制

募集资金到位后公司资金实力将得到有效提升，有助于公司未来经营风险的 控制和市场的开拓，从而增强了公司的竞争优势。公司将努力增加公司的投资价 值，配合股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，给 予股东更好的回报。公司制定了《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》， 建立了健全有效的股东回报机制，细化了利润分配决策程序和分配政策条款，增 强了现金分红的透明度和可操作性。

七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向 特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即 期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得 到切实履行，作出如下承诺：

• “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

• 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

• 式损害公司利益；

• 3、对本人的职务消费行为进行约束；

• 4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 5、本人接受由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措

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施的执行情况相挂钩；

6、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措 施的执行情况相挂钩；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人切实履行公司制定的有关填 补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损 失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

8、本承诺函出具后，如果中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就 填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或者提出其他要求，本人上述承 诺不能满足该要求的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺。”

（二）公司的控股股东和实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票摊 薄即期回报采取填补措 施的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报 措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业/本人不存在越权干预公司经营管 理活动，侵占公司和股东利益的行为；

2、本合伙企业/本人承诺将来不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司和 股东利益；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本合伙企业/本人切实履行公司制 定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或 股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律 责任；

4、本承诺函出具后，如果中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就 填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或者提出其他要求，本合伙企业 /本人上述承诺不能满足该要求的，本合伙企业/本人届时将按照最新规定出具补 充承诺。”

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2020 年向特定对象发行股票预案

（本页无正文，为《聆达集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案》 之盖章页）

聆达集团股份有限公司董事会 2020 年 12 月 21 日

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