Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 21, 2020

证券代码： 300125 证券简称：聆达股份 公告编号： 2020-119

聆达集团股份有限公司

关于与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

聆达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月21日召开的第五届董事会 第五次会议审议通过了《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。

公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金总额预计不超过人民 币120,000.00万元（含本数），发行股份不超过79,649,998股（含本数），定价基准日为发 行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行 底价”），且不低于股票面值。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人王正育先生或其控制的主 体在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以 其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能 以自有资金认购。

公司实际控制人王正育先生或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总数22.02%的 股票（且本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量不超过公司总股本的27%）， 王正育先生或其控制的主体不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价 格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则王正育先生承诺本人或其控制的主体 以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次 认购。

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最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注 册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、 行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原 则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的 规定进行调整。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

2020年12月21日，公司与实际控制人王正育先生签署了《附条件生效的股份认购协议》 （以下简称“本协议”或“协议”）。具体情况如下：

一、合同主体及签订时间

甲方：聆达集团股份有限公司（以下简称“甲方”或“发行人”） 乙方：王正育（以下简称“乙方”） 签订时间：2020年12月21日

甲方和乙方以下单独称为“一方”，统称为“双方”。

二、认购价格、认购数量及其他合同主要内容 （一）认购价格

甲方本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日 甲方股票交易均价的80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。定价基准日前20个交 易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量。最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出 同意注册的决定后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文 件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由甲方董事会根据股 东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

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两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股 送股或转增股本数。

乙方或其控制的主体不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结 果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生 发行价格，则乙方或其控制的主体同意以发行底价，即定价基准日前20个交易日甲方股票 交易均价的80%，作为认购价格参与本次认购。

（二）认购股份数量、认购方式和认购金额

乙方承诺乙方或其控制的主体拟认购不低于本次向特定对象发行股票总数的22.02% （且本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量不超过公司总股本的27%），本次 发行最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后， 由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方 股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，乙方或其控制的主体本次认购的数量将进行相应的调整。

乙方或其控制的主体以现金认购甲方向其发行的股份，乙方或其控制的主体按协议约 定认购甲方向其发行的股票，认购金额根据乙方或其控制的主体本次认购的数量和认购的 价格确定。

（三）支付时间及方式

乙方承诺乙方或其控制的主体将在甲方本次发行股票经深圳证券交易所审核并报中国 证监会同意注册，且乙方或其控制的主体收到甲方发出的认购款缴纳通知之日在相关法律 法规规定的期限内以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行 专门开立的银行账户。上述认购款在会计师事务所完成验资、扣除相关费用后再划入甲方 募集资金专项存储账户。

（四）限售期

乙方承诺乙方或其控制的主体通过本次发行取得的甲方股票自发行结束之日起十八个 月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定的，从

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其规定。乙方或其控制的主体通过本次发行取得的甲方股份由于甲方送红股、转增股本等 原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

三、协议的生效及终止

• （一）协议的生效

本协议经甲方法定代表人和乙方签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决 条件后生效：

• 1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

• 2、乙方控制的主体有关内部决策机构审议通过(如适用)；

• 3、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

• 4、本次发行经深圳证券交易所审核同意，并报中国证监会注册。

（二）协议的终止

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

• 1、协议双方均已按照协议履行完毕其义务；

• 2、经双方协商一致，终止协议；

• 3、受不可抗力影响，一方可依据协议第9.3条规定(因不可抗力)终止本协议；

• 4、除双方书面一致同意延期外，若本协议签署后十八个月内，本次交易无论因何种原

• 因未能完成，则任一方可单方终止本协议。

四、违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的 陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；

2、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方 有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。 如在本协议生效后，乙方或其控制的主体无正当理由放弃认购本次发行股票的，则乙方或 其控制的主体应按照认购金额的5%向甲方支付违约金；

3、本次发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；或/和（2）甲方股东大会 审议通过；或/和（3）乙方控制的主体有关内部决策机构审议通过(如适用)；或/和（4）深

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圳证券交易所审核同意；或/和（5）中国证监会的注册，不构成双方违约；

• 4、若在本次发行审核过程中，甲方的生产经营发生任何重大不利变化，则乙方或其

控制的主体有权放弃本次认购，且不构成违约。

五、备查文件

• 1、公司与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

聆达集团股份有限公司

董事会

2020 年 12 月 21 日

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