Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 2, 2020

聆达集团股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书

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交易对方	标的资产
金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）	金寨嘉悦新能源科技有限公司70%股权

独立财务顾问

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二〇二〇年十一月

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完 整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、准确、完整。

审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实之陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《聆达集团股份有限公司重大资 产购买报告书（草案）（修订稿）》以及相关文件。

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释 义

聆达股份、上市公司	指	聆达集团股份有限公司
嘉悦新能源、标的公司	指	金寨嘉悦新能源科技有限公司
正海嘉悦、交易对方	指	金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）
正海资产	指	上海正海资产管理有限公司
金园资产	指	安徽金园资产运营管理有限公司
合创众联	指	共青城合创众联投资中心（有限合伙）
三创投资	指	共青城三创投资中心（有限合伙）
交易标的、标的资产	指	正海嘉悦所持嘉悦新能源的70%股权
本次交易、本次重大资产重 组、本次重组	指	上市公司拟向交易对方支付现金收购标的公司70%股 权
本报告书	指	《聆达集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告 书》
《股权收购协议》	指	《聆达集团股份有限公司与金寨正海嘉悦投资合伙企 业关于金寨嘉悦新能源科技有限公司之附条件生效的 股权收购协议》
《投资合作协议》	指	《聆达集团股份有限公司与金寨正海嘉悦投资合伙企 业及安徽金园资产运营管理有限公司、共青城三创投资 中心（有限合伙）、共青城合创众联投资中心（有限合 伙）、上海正海资产管理有限公司关于金寨嘉悦新能源 科技有限公司之投资合作协议》
独立财务顾问、中泰证券	指	中泰证券股份有限公司
法律顾问、联合信实	指	福建联合信实律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

本次交易方案为聆达股份以现金 28,700.00 万元购买正海嘉悦持有的嘉悦新 能源 70%股权。根据交易各方谈判结果，上市公司支付收购资金后，其中 2.8 亿 元将最终转为正海嘉悦优先级有限合伙人金园资产对标的公司的借款。本次交易 完成后，嘉悦新能源将成为上市公司的控股子公司。

根据众华资产评估出具的众华评报字[2020]第 175 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，嘉悦新能源经评估的全部权益价值为 39,118.25 万元。根据致同会计师出具的致同审字（2020）第 210ZB11440 号《审计报告》， 截至 2020 年 6 月 30 日，嘉悦新能源经审计的净资产为 37,056.50 万元。经交易 双方在评估值基础上协商一致，本次交易的标的资产作价 28,700.00 万元，较标 的公司 70%股权对应的账面净资产溢价 2,760.45 万元，溢价率 10.64%。

（二）少数股权安排

嘉悦新能源其余 30%股权将同步转让正海嘉悦合伙人正海资产、合创众联、 三创投资或其关联主体。上市公司与少数股东约定了后续基于标的公司业绩实现 情况收购少数股权的安排。

二、标的资产的评估情况

根据众华资产评估出具的众华评报字[2020]第 175 号《资产评估报告》，本 次交易采用资产基础法、收益法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作 为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，在评估基准日，嘉悦新能源账面净资产 37,056.50 万元，股东全部权益价值 评估值为 39,118.25 万元，较评估基准日账面净资产增值 2,061.75 万元，增值率 5.56%。

三、本次重组支付方式

本次交易的支付全部以现金方式支付。具体支付安排如下：

（一）聆达股份于2020年8月26日向正海嘉悦支付定金4,000万元，在股权收 购协议生效后，自动转为聆达股份支付的股权转让价款。正海嘉悦将其持有的标

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的公司20%的股权质押给聆达股份，并已于2020年8月25日办妥股权质押登记手 续。

（二）在标的股权交割完毕之日起10个工作日内，由聆达股份向双方共同监 管的正海嘉悦银行账户内一次性划转标的股权的剩余转让对价人民币24,700万 元。

（三）正海嘉悦收到股权转让价款后的当日，应向标的公司提供借款28,000 万元。

四、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条第一款“购买、出售的资产总额占上市公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上”及 第十四条第一款“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额 以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企 业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高 者为准”的规定，上市公司本次收购嘉悦新能源70%的股权，收购完成后将取得 嘉悦新能源的控制权。2019年末上市公司的资产总额为12.33亿元，2019年末嘉 悦新能源的资产总额为8.16亿元，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度 经审计的资产总额的比例为66.15%，超过50%。因此，本次交易构成重大资产重 组，但不构成借壳上市。标的公司的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年 度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目	聆达股份	嘉悦新能源	成交金额	相应指标占比
资产总额	123,315.40	81,576.56	28,700.00	66.15%
营业收入	11,092.75	7,523.15		67.82%
资产净额	81,465.21	39,007.17		47.88%

注：上表中标的公司的财务数据来自经审计的 2019 年度数据，聆达股份的财务数据来 自 2019 年审计报告。

五、本次交易不构成关联交易或重组上市

本次交易双方分别为聆达股份和正海嘉悦，交易双方不存在关联关系，因此 本次交易不构成关联交易。

本次交易前，王正育为上市公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉

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及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，王正育 仍为上市公司的实际控制人。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构 成重组上市。

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第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次交易的决策程序和审批程序

（一）上市公司已履行的程序

2020年8月23日，聆达股份与嘉悦新能源的股东正海嘉悦签署《股权收购意 向协议》。

2020年9月25日，聆达股份召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了与 本次重大资产重组相关的议案。

2020年9月25日，聆达股份与正海嘉悦签订了《股权收购协议》。同日，聆 达股份与正海嘉悦及其合伙人正海资产、合创众联、金园资产、三创投资签订《投 资合作协议》。

2020年10月27日，聆达股份召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了 与本次重大资产重组相关的议案。

（二）交易对方已履行的程序

2020年9月25日，正海嘉悦召开合伙人会议，一致同意将正海嘉悦持有的嘉 悦新能源70%股权全部转让给聆达股份。

（三）标的公司已履行的程序

2020年9月25日，嘉悦新能源召开股东会，审议并通过本次交易相关事项， 合创众联同意放弃同等条件下的优先受让权。

二、本次交易的价款支付和交割情况

（一）交易价款支付情况

2020 年 8 月 26 日，上市公司已经根据相关协议约定向交易对方支付定金 4,000 万元，在《股权收购协议》生效后，已自动转为聆达股份支付的股权转让 价款。2020 年 10 月 29 日，上市公司向交易对方支付剩余 24,700 万元股权转让 款。同日，正海嘉悦与嘉悦新能源签署《借款协议》，正海嘉悦向嘉悦新能源提 供借款 2.8 亿元。截至本报告书签署日，上市公司已经按照相关协议的约定，正 常履行了股份转让款的支付义务。

（二）标的资产过户情况

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2020 年 10 月 28 日，金寨县行政审批局核准了嘉悦新能源股东变更的工 商变更登记，嘉悦新能源的控股股东变更为聆达股份。

关于嘉悦新能源其余 30%股权的转让事宜，因涉及正海嘉悦清算，预计在 2020 年年底前完成。

（三）标的资产的债权债务处理情况

本次交易为上市公司购买标的公司 70%股权，本次交易完成后，原由标的公 司享有和承担的债权债务继续由标的公司享有和承担。本次交易不涉及标的公司 债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次重大资产购买实施过程中相关实际情况与此前披 露的信息不存在重大实质性差异。

四、重组实施过程中董事、监事、高级管理人员的更换和其 他人员的调整

截至本报告书签署日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次 交易而发生更换和调整的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议或承诺的履行情况

本次交易相关的主要协议及承诺已在《聆达集团股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）（修订稿）》中予以披露，截至本报告书签署日，本次交易涉及的 相关协议以及相关方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重大实质性违 反协议约定及承诺的情形。

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七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，本次交易涉及的标的资产工商变更登记手续已办理完 成，上市公司已支付完毕全部股权转让款。本次交易相关风险已在《聆达集团股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。在交易各方按 照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项 的实施不存在实质性障碍。

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第三节 中介机构独立性意见

一、中泰证券对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

中泰证券作为本次重大资产购买的独立财务顾问，发表的结论性意见： 聆达股份本次重大资产购买的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已履行了相应的决策和审 批程序，标的公司的股份转让过户已经完成，交易对价的支付正在按照相关协议 的约定履行。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形； 不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦 不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方 就本次交易签署的协议及作出的承诺已履行或正在履行，未出现违反协议约定或 承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自 义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

联合信实作为本次重大资产购买的法律顾问，发表的结论性意见：

1、本次重大资产重组已取得实施阶段所需的批准和授权，相关协议的生效 条件已满足，本次重组已具备实施条件。

2、本次重大资产重组的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等 相关法律、法规和规范性文件以及本次重大资产重组相关协议的规定。

3、聆达股份已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，在本次重大 资产重组实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情 形。

4、在本次重大资产重组实施过程中，不存在因本次重大资产重组而导致聆 达股份的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或聆达股份为实际控制人及 其关联人违规提供担保的情形。

5、本次重大资产重组尚需办理《福建联合信实律师事务所关于公司重大资 产重组实施情况之法律意见书》“7.后续尚需履行的义务”所述的后续事宜。在

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本次重大资产重组相关各方切实履行本次重大资产重组涉及的相关协议及承诺 的情况下，本次重大资产重组的后续事项实施不存在实质性法律障碍。

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第四节 备查文件及地点

一、备查文件

• 1、《聆达集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

2、《中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司重大资产购买实施情

况之独立财务顾问核查意见》；

3、《福建联合信实律师事务所关于聆达集团股份有限公司重大资产重组实施 情况之法律意见书》。

二、备查地点

1 、 聆达集团股份有限公司

联系地址：辽宁省大连高新技术产业园区火炬路 32A 号 B 座 20 层 联系电话：0411-84732571

联系人：刘琦

2 、中泰证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区浦电路 360 号陆家嘴投资大厦 13 楼 联系电话：021-20235372

联系人：丁琦、孙亨利

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（此页无正文，为《聆达集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖 章页）

聆达集团股份有限公司

2020 年 11 月 2 日

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