Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 27, 2020

证券代码： 300125 证券简称：聆达股份 公告编号： 2020-088

聆达集团股份有限公司董事会 关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条规定的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

聆达集团股份有限公司（简称：公司、聆达股份）拟以支付现金方式购买金寨正 海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）（简称：交易对方）持有的金寨嘉悦新能源科技有 限公司（简称：嘉悦新能源）70%的股权（简称：本次重大资产重组、本次交易）。 公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定， 具体说明如下：

一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，嘉悦新能源将成为聆达股份的控股子公司，聆达股份的主营业 务将增加 PERC 单晶硅太阳能电池片业务。近年来，国家密集出台了多项产业扶持政 策和远景规划纲要，光伏行业迎来创新发展的重大历史机遇和崭新时期：

2016 年 12 月 30 日，国家能源局印发《能源技术创新“十三五”规划》（国能科 技〔2016〕397 号），提出集中攻关新型高效低成本光伏发电关键技术，示范试验光伏 组件用高分子材料开发及应用、晶硅太阳能电池的银电极浆料技术以及化合物半导体 能源材料应用示范等技术，应用推广高效、低成本晶体硅电池产业化关键技术的研发 及应用。

2018 年 5 月 31 日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合下发《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823 号），要求合理把握发展节奏，

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优化光伏发电新增建设规模；完善光伏发电电价机制，加快光伏发电补贴退坡，降低 补贴强度；发挥市场配置资源决定性作用，进一步加大市场化配置项目力度。

2019 年 10 月 30 日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 （以下简称“《目录》”）。目录此次修订将“太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电 系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”以及“氢能、风电与光伏发电互补 系统技术开发与应用”等光伏产业列为鼓励类行业，即对经济社会发展有重要促进作 用，有利于满足人民美好生活需要和推动高质量发展的技术、装备、产品、行业。

2020 年 3 月 5 日，国家能源局印发了《关于 2020 年风电、光伏发电项目建设有 关事项的通知》（国能发新能〔2020〕17 号），施行《2020 年光伏发电项目建设方案》， 提出建设清洁低碳、安全高效的能源体系，促进光伏发电技术进步和成本降低，实现 高质量发展，积极支持、优先推进无补贴平价上网光伏发电项目建设，合理确定需国 家财政补贴项目竞争配置规模。

2020 年 5 月 29 日，工业和信息化部电子信息司修订完成了《光伏制造行业规范 条件（2020 年本）》（征求意见稿）。为进一步加强光伏制造行业管理，引导产业加快 转型升级和结构调整，推动我国光伏产业持续健康发展文件对光伏制造行业的生产布 局与项目设立、工艺技术、资源综合利用及能耗、智能制造、绿色制造、环境保护等 方面提出了明确、具体的要求。

综上所述，本次交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政行政法规的规定

本次交易标的嘉悦新能源主要从事 PERC 单晶硅太阳能电池片的研发、生产与销 售，属于光伏行业。嘉悦新能源自设立以来，不存在因违反环境保护方面法律法规而 受到行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。

3 、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

嘉悦新能源拥有及使用的土地使用权情况详见《聆达集团股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）》。

嘉悦新能源自设立以来，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处

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罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

4 、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

本次聆达股份购买嘉悦新能源 70%的股权，不构成《中华人民共和国反垄断法》 规定的“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完 成后，聆达股份及嘉悦新能源在光伏行业均不具有垄断力，从事的各项生产经营业务 亦不构成垄断行为。因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他 反垄断行政法规的情况。

二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再 具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超 过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。

本次交易完成后，聆达股份的股本总额及社会公众持有的股份比例均未发生变 化，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票 上市条件。

三、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1 、标的资产的定价

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由聆达股份董事会提出方案，并聘 请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。

本次交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股 东合法利益的情形。

本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具 的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关 方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客 观、公正、独立、科学的原则。

众华资产评估采用收益法和资产基础法对嘉悦新能源 70%的股权价值进行评估。 根据众华资产评估出具的众华评报字[2020]第 175 号《资产评估报告》的评估结论，

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截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，评估后的股东全部权益为 39,118.25 万元。经交 易双方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价 28,700 万元。

2 、本次交易程序合法合规

聆达股份就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全 面地履行了法定的信息披露程序。本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项 发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等 规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的 情形。

3 、独立董事的意见

聆达股份的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公 司的发展前景，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法

本次交易的标的资产为嘉悦新能源股东合法拥有的嘉悦新能源 70%的股权，不涉 及债权债务的处理。截至本报告签署日，根据嘉悦新能源相关工商登记文件，嘉悦新 能源为依法设立且合法有效存续的公司。

截至本报告签署日，交易对方持有嘉悦新能源 70%的股权不存在抵押、质押等他 项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资 产过户或者转移不存在法律障碍。

五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，聆达股份将以现金购买的方式收购交易对方持有的嘉悦新能源 70%的股权。本次交易完成后，聆达股份的主营业务将增加 PERC 单晶硅太阳能电池 片业务；聆达股份的资产质量、盈利能力预计将得到提升，持续经营能力预计将得到 增强。

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六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，聆达股份已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独 立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制 人及其关联人保持独立。

本次交易对聆达股份的控制权不会产生重大影响，聆达股份的实际控制人不会发 生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，标的公司将成 为聆达股份的控股子公司。聆达股份将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 相关规定。

七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，聆达股份已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应 的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责， 具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。交易完成后，上市公司仍将严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，进 一步完善公司各项制度的建设和执行，不断完善公司法人治理结构。

综上所述，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条的规定。

特此说明。

聆达集团股份有限公司 董事会

2020 年 9 月 25 日

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