Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 27, 2020

证券代码： 300125 证券简称：聆达股份 公告编号： 2020-081

聆达集团股份有限公司

关于与汉麻投资集团有限公司签订 < 股权转让协议 > 暨使用自有 资金投资工业大麻项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权转让完成后，汉麻投资集团有限公司（简称：汉麻集团）将不再是 沃达工业大麻（云南）有限责任公司（简称：沃达公司）的股东，沃达公司负责建设 的工业大麻相关项目将由聆达股份及全资子公司聆达生物科技（上海）有限责任公司 （简称：聆达生物）使用自有资金投资。

2、综合考虑项目所在地昆明关于工业大麻相关的产业政策趋势，以及公司已在 该项目上开展的前期厂房租赁、设备订购、产品开发、专利申请和生产设施筹建等投 入，公司计划使用自有资金实施本项目，预计整体投入资金规模控制在 3,000 万元以 内，但鉴于国内外疫情形势的影响，是否能顺利实施以及实现多少业绩贡献尚存较大 不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

聆达集团股份有限公司（简称：公司、聆达股份）与汉麻投资集团有限公司签订 《股权转让协议》，受让其持有的沃达工业大麻（云南）有限责任公司 50%的股权。 本次股权转让完成后，汉麻集团将不再持有沃达公司的股权，沃达公司的股东将变更 为聆达股份及其全资子公司聆达生物科技（上海）有限责任公司（简称：聆达生物）， 沃达公司负责的工业大麻项目后续资金投入将全部来自于聆达股份及聆达生物的自 有资金，项目整体投资规模变更为不超过人民币 3,000 万元。相关内容公告如下：

一、本次交易背景及概述

公司于 2019 年 10 月 9 日召开的 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于使用超募资金投资建设工业大麻基材产香薄片及其产品生产加工项目的议案》，同

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意公司与汉麻投资集团有限公司（简称：汉麻集团）签署《合资合作合同》，由公司 及/或全资子公司使用超募资金与汉麻集团共同投资设立合资公司，负责建设工业大麻 基材产香薄片生产基地和工业大麻素加热不燃烧非烟制品加工基地项目。根据《合资 合作合同》的约定，公司决定由全资子公司聆达生物科技（上海）有限责任公司（简 称：聆达生物）具体实施上述投资项目，与汉麻集团共同设立合资公司。合资公司沃 达工业大麻（云南）有限责任公司（简称：标的公司）于 2019 年 10 月 25 日完成了 注册登记手续，并取得了昆明市市场监督管理局核发的《营业执照》。

受全球新冠疫情影响，本投资项目实施进度未达预期，且未收到汉麻集团的实缴 出资，经双方友好协商，就汉麻集团向聆达股份转让其持有的标的公司 50%股权相关 事宜签订《股权转让协议》，汉麻集团以 0 元向聆达股份转让其持有的标的公司 50% 股权。本次交易完成后，聆达股份及全资子公司聆达生物合计持有标的公司 100%的 股权。

二、交易对手方基本情况

公司名称： 汉麻投资集团有限公司 统一社会信用代码：911101080741950311 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市朝阳区呼家楼（京广中心）1 号楼 26 层 2614 室 法定代表人：谭昕 注册资本：10134.41 万元 成立日期：2013 年 07 月 09 日 营业期限：2013 年 07 月 09 日至长期

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、交易标的基本情况

（一）注册信息

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名 称：沃达工业大麻（云南）有限责任公司

统一社会信用代码：91530100MA6P5TRP3U

类 型：有限责任公司

住 所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处云景路信 息产业基地 25 号地块昆明电子信息类工业标准厂房（一期）1 幢 1 层 101 号 法定代表人：韩家厚 注册资本：贰亿元整

成立日期：2019 年 10 月 25 日

营业期限：2019 年 10 月 25 日至 2029 年 10 月 24 日

经营范围：工业大麻加工销售及其技术研发与推广服务（必须经相关公安行政主 管机关批准，并按其许可具体范围及时限方可开展生产经营活动）（加工限分支机构 经营）；生物、新材料、医药、医疗器械、电子产品、通信与自动化控制、人工智能、 软件和信息技术领域的技术开发、转让及咨询服务；企业管理咨询；健康管理咨询（不 得涉及医疗行为）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；自有设备租赁；食品、 饮料、化妆品、日用百货、文化体育用品及器材、药品、医疗器械、机械设备、五金 产品及电子产品、金属材料、宠物用品、保健品的销售；货物或技术进出口（国家禁 止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（经营范围严禁涉及向中老年等社会人 群进行任何形式的非法集资、非法吸收公众存款等非法金融活动）（严禁传销违法活 动）（严禁涉及互联网金融及关联衍生业务、个人征信业务）（严禁涉及危险化学品及 国家限定违禁管制品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

股东名称	本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让后	本次股权转让后
	认缴出资	股权比例	认缴出资	股权比例
汉麻集团	10,000 万元	50%	0	0
聆达生物	10,000 万元	50%	1,500 万元	50%
聆达股份	/	/	1,500 万元	50%
合计	20,000 万元	100%	3,000 万元	100%

（三）其他说明

标的公司自 2019 年 10 月 25 日成立至今，一直处于前期筹备和试运营阶段，未 收到汉麻集团的实缴出资。截至目前，公司已使用自有资金 1,480 万元开展前期产品

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开发、专利申请和生产设施筹建等工作。

公司于 2020 年 8 月 13 日召开的第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于终 止超募资金投资项目的议案》，同意公司终止使用超募资金投资标的公司负责的建设 工业大麻基材产香薄片生产基地和工业大麻素加热不燃烧非烟制品加工基地项目。本 终止事项将自公司 2020 年第四次临时股东大会审议批准后生效。

四、《股权转让协议》的主要内容

甲方：聆达集团股份有限公司

乙方：汉麻投资集团有限公司

标的公司：沃达工业大麻（云南）有限责任公司 鉴于：

甲方原名大连易世达新能源发展股份有限公司，于 2020 年 4 月 21 日完成名称变 更工商登记，更名为“聆达集团股份有限公司”。

2019 年 9 月 20 日甲、乙双方签订《合资合作合同》，约定通过新设标的公司的方 式共同投资建设工业大麻基材产香薄片生产基地和工业大麻素加热不燃烧非烟制品 加工基地项目。标的公司于 2019 年 10 月 25 日完成了注册登记手续。目前受全球新 冠疫情影响，项目实施进度未达预期，乙方未实际出资。

经双方友好协商，就乙方向甲方转让其持有的标的公司 50%股权相关事宜达成如 下协议条款。并相约共同遵守：

1.乙方以 0 元向甲方转让其持有的标的公司 50%股权，甲方同意受让乙方拟向其 转让的股权。本次股权转让完成后，甲方及其全资子公司（聆达生物科技（上海）有 限责任公司）将持有标的公司 100%股权。并自本次股权转让完成之日，甲乙双方 2019 年 9 月 20 日签订的《合资合作合同》终止，双方在该合同下的权利义务全部消失， 任何一方均不得基于该合同向对方提出任何要求、主张和/或索赔。

2.本协议生效后，乙方积极配合甲方办理本次股权转让所涉的各项工商变更登记 手续。非不可抗力情况下，乙方应在甲方书面要求的时限内履行其配合义务。本次股 权转让涉及的各项工商变更登记手续完成后，视为本次股权转让的完成。

3.本协议生效后十日内，乙方应主动撤回派驻的公司治理层和管理层的人员，上 述人员在任职期间获得的相关业务、财务等文件资料应移交给甲方或标的公司指定的 人员。

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4.双方均自愿同意签署本协议及相关交易文件。若工商等主管部门要求提交一份 关于本次股权转让的协议，双方同意将本协议提交给相关主管部门，或根据要求，提 交一份反映本协议基本内容的简化版协议。尽管前述简化版本经工商登记，且签订日 期在本协议订立日期之后，但若存在冲突或不一致的，以本协议内容为准。

• 5.双方自行承担各自发生的与本次股权转让有关的税费支出。

6.本协议双方拥有签署和履行本协议的全部必要的资格和权限。本协议除尚需甲 方有权决策机构对所涉具体交易相关议案审议通过外，已履行了所有必要的决策和授 权。

• 7.本协议经双方签字、盖章，并经甲方有权决策机构批准后生效。

• 8.在甲方及甲方控股股东依法履行信息披露义务前，未经甲方事先书面同意，各

• 方不得就本协议和任何相关交易文件所涉内容及交易的完成在新闻发布会、会议、广 告、公告、专业或行业刊物、营销材料中或以其他方式发布任何消息。

• 9.本协议一式六份，双方各执二份，其余交标的公司留存或用于办理有关公司变

• 更登记手续。以原件记载内容为准，每份具有同等法律效力。

五、后续安排及对公司的影响

虽然受突发疫情及项目进展未达预期影响，公司与汉麻集团经友好协商不再共同 合作投资本次工业大麻项目，但经公司审慎研究论证，加热不燃烧型卷烟替代品较传 统卷烟减害效果明显、对原烟草产业结构影响小等优点，叠加工业大麻合法化在国际 上有逐步扩大的趋势拟继续实施本项目。

2020 年 9 月 15 日，昆明国际工业大麻产业园揭牌仪式上，发布了《昆明市发展 — 工业大麻产业三年专项行动计划（2020 2022 年）》《昆明市工业大麻产业支撑平台建 设总体方案》和《昆明市高质量发展工业大麻产业八条措施》3 个支持政策文件。

其中，昆明出台的全国唯一的“麻八条”产业支持措施，也是昆明发展工业大麻 产业的核心和重点，主要包括：组建昆明国际工业大麻研发中心（研究院），设立昆 明工业大麻研究及应用专项资金，支持国内外科研团队开展工业大麻领域应用研究和 项目转化；支持开展良种选育、扩繁，鼓励采用先进的植物提取大麻素技术和化学、 生物合成大麻素工艺，提高有益大麻素提取、合成效率；优化工业大麻产业空间布局， 设立国内外工业大麻企业总部中心，促进工业大麻产业集聚发展；设立科技成果转化 中心，支持创业创新，推动工业大麻应用技术成果转化；发挥中国（云南）自由贸易

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试验区昆明片区政策优势，建设线上和线下互动、展示和体验相结合的工业大麻产品 展示体验中心；建立工业大麻质量评价指标体系，对接国际标准开展工业大麻标准化 建设工作，搭建工业大麻检测检验中心；建立昆明工业大麻交易中心，积极开拓国际 工业大麻市场；加强组织领导，促进工业大麻产业高质量发展。

为确保“麻八条”落地落实，昆明将在 2020 年至 2022 年间逐年增加预算、累计 新增近 1.5 亿元兑现政策，加上国家、县（市）区的专项资金和市级普惠性政策资金， 预计 3 年对工业大麻产业的专项资金扶持将达到 5 亿元。

综合考虑上述因素以及公司已在该项目上开展的前期厂房租赁、设备订购、产品 开发、专利申请和生产设施筹建等投入，公司计划继续使用自有资金实施本项目，预 计整体投入资金规模控制在 3,000 万元以内，但鉴于国内外疫情形势的影响，是否能 顺利实施以及实现多少业绩贡献尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。 本次受让股权对公司当期损益不会产生影响，对未来业绩状况的影响尚存较大不 确定性。本次受让股权转让不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据相关规定， 本次交易及后续安排在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 特此公告。

聆达集团股份有限公司 董事会

2020 年 9 月 25 日

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