Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 23, 2019

中泰证券股份有限公司关于大连易世达新能源发展股份 有限公司使用部分超募资金设立合资公司的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“中泰证券”）作为大 连易世达新能源发展股份有限公司（以下简称“易世达”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金 使用》等有关规定，对易世达使用部分超募资金设立合资公司事宜进行了专项核 查，具体内容如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准大连易世达新能源发展股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可[2010]1234 号”文）核准，由主承 销商采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通 股 1,500 万股，发行价格为每股 55 元。截至 2010 年 9 月 28 日，公司实际已向 社会公开发行人民币普通股 1,500 万股，募集资金总额 82,500 万元，募集资金净 额 77,779.78 万元，比计划募集资金 20,831 万元超募 56,948.78 万元。上述资金 到位情况经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2010]第 3-0021 号 《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、公司历次超募资金使用情况

1、2011 年 1 月 26 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于 使用超募资金投资喀什飞龙 2000 吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管理 项目议案》，同意使用超募资金 3,600 万元用于投资建设喀什飞龙余热电站合同 能源管理项目。该项目于 2014 年 6 月 9 日达到预定可使用状态。2018 年 10 月 17 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司喀 什易世达余热发电有限公司 75%股权的议案》，公司将持有的控股子公司喀什易 世达余热发电有限公司 75%的股权以人民币 4,165 万元转让给喀什飞龙水泥有限

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责任公司。本次股权转让完成后，公司不再持有喀什易世达余热发电有限公司的 股权。

2、2014 年 10 月 24 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于使用超募资金及超募资金利息收购格尔木神光新能源有限公司 100%股权的议 案》，公司使用超募资金及利息 23,800.00 万元收购神光新能源有限公司所持的 格尔木神光新能源有限公司的 100%股权。本次收购完成后，公司持有格尔木神 光 100%的股权。该项目于 2014 年 11 月 1 日达到预定可使用状态，目前正常运 营。

3、2017 年 7 月 17 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 使用部分超募资金偿还银行贷款及暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部 分超募资金不超过 7,000 万元用于偿还银行贷款及暂时补充流动资金，其中使用 超募资金不超过 2,500 万元用于偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司 2017 年度尚需支付的银行贷款；使用超募资金 4,500 万元用于暂时补充公司的流 动资金。截至 2017 年 12 月 31 日，累计已投入金额为 6,941.68 万元,其中用于偿 还子公司银行贷款金额为 2,441.68 万元，用于暂时补充公司的流动资金 4,500.00 万元。截至 2018 年 7 月 13 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的超募资金 人民币 4,500 万元全部归还并存入募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过 12 个月。

4、2017 年 8 月 14 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 使用部分超募资金投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司与北京华数康 数据科技有限公司（简称：华数康公司）共同投资设立上海易世达商业保理有限 公司，注册资本 5,000 万元，其中公司使用部分超募资金出资 4,000 万元，持有 该公司 80%的股权，华数康公司出资 1,000 万元，持有该公司 20%的股权。该公 司于 2017 年 9 月 13 日完成注册登记，目前正常运营。

5、2019 年 2 月 1 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 使用超募资金投资上海易维视科技有限公司的议案》，公司使用超募资金 10,775.25 万元投资上海易维视科技有限公司，本次交易完成后，公司及全资子 公司合计持有上海易维视科技有限公司 51%的股权。该公司已于 2019 年 3 月 6

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日完成工商变更登记，目前正常运行。

截止 2019 年 8 月 31 日，公司尚未使用的超募资金及利息余额为 24,450.39 万元。

三、公司本次超募资金使用计划

（一）项目概述

易世达或其关联公司拟以超募资金 2 亿元与汉麻投资集团有限公司（以下简 称“汉麻集团”）在云南昆明共同设立一家合资公司，投资建设工业大麻基材产 香薄片生产基地项目和工业大麻素非烟制品加工基地项目。合资公司注册资本 2 亿元，合资双方各以货币出资 2 亿元，易世达或其关联公司持有合资公司 50% 股权。根据双方协议约定，合资公司 3 名董事会成员中将由易世达委派 2 名，财 务总监由易世达推荐/提名。项目具体情况和相关协议约定详见公司相关公告。

工业大麻是目前全球领域范围内的新型特色生物产业，汉麻集团在国内较早 进行了工业大麻全产业链的布局，在人力资源、技术开发以及市场渠道等方面积 累了较为丰富的经验。易世达此次与汉麻集团合作共同组建合资企业从事工业大 麻衍生品的生产如果能够顺利实施，将有利于公司快速介入工业大麻领域，加快 进行企业转型升级。

（二）合作方基本情况

公司名称：汉麻投资集团有限公司

统一社会信用代码：911101080741950311

类型：其他有限责任公司

住所：北京市朝阳区呼家楼（京广中心）1 号楼 26 层 2614 室

法定代表人：谭昕

注册资本：10134.41 万元

成立日期：2013 年 7 月 9 日

营业期限：2013 年 7 月 9 日至长期

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经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。（“1、未经 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

汉麻集团与公司不存在任何关联关系。

四、项目风险提示

1、工艺技术风险。工业大麻衍生品业务融合了工业大麻基材产香薄片加工、 电子烟烟弹加工工艺，目前尚未规模化生产，可能面临工艺技术不达标或不能取 得相关技术许可导致不能量产的风险。

2、原料供应风险。国内目前对工业大麻种植加工采取严格的许可制度，可 能导致公司产品的主要原料大麻提取物和残渣存在供应不足的风险。

3、目标市场政策风险。项目终端产品将销往合法的目标市场。终端产品原 理类似电子烟烟弹，但不含烟碱，未来可能面临目标市场对工业大麻和电子烟等 领域的监管政策变化风险。

• 4、出口贸易风险。终端产品全部用于出口，可能会面临国际贸易争端的风

• 险。市场是否接受该产品存在不确定性，未来不排除市场不达预期的风险。

5、合资经营风险。公司与汉麻集团合作设立合资公司实施前述项目，可能 面临合作方资金不能按时到位、主要原料供应依赖合作方、与合作方经营理念不 一致等风险。

五、律师意见

远闻（上海）律师事务所已就公司拟投资建设工业大麻基材产香薄片及其产 品生产加工项目中所涉投资领域（以下简称“拟投资领域”）提供合规性分析意 见，并出具本法律意见书。经办律师认为：“仅就本次拟投资领域的准入而言， 截至本法律意见书出具之日，本所经办律师通过公开查询途径，未有查证到已公

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示的现行有效的法律规定，将公司本次拟投资领域列入禁止经营范围。同时，即 使本次拟投资属于可准入的投资领域范畴，也不免除公司应依法履行相关审批、 许可等程序。公司应注意督促项目公司依法取得经营所需一切必要之许可、证照 和资质，合法经营。根据公司提供的有关项目情况描述、资料及所做承诺，本所 经办律师经分析后认为，公司本次拟投资领域符合现有法律规定，不存在法律禁 止经营情形。”

六、保荐机构意见

本保荐机构及保荐代表人王庆刚、尤墩周通过查阅合资合作协议、三会文件、 项目可研报告、公司公告以及相关行业研究报告等资料，通过与公司高管进行交 流，并通过现场核查与走访相关生产企业、监管机关等方式对本次超募资金使用 事项进行了核查。

经核查，本保荐机构认为：易世达本次拟使用部分超募资金设立合资公司事 项已经公司董事会审议通过，并经独立董事发表同意意见；根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等有关 规定，本次超募资金使用计划尚需提交公司股东大会审议批准。为审慎监管募集 资金，公司需同时满足以下条件后投入使用募集资金：

1、合资公司成立，并取得与本次超募资金投向相关的经营许可或备案文件；

• 2、合资公司所投资项目取得主管部门的项目备案文件及环评文件；

3、合资公司成立后同易世达共同作为合同一方与保荐机构、募集资金监管 银行签订募集资金监管三方协议，并设立募集资金专户，对募集资金存储和使用 进行专项管理。募集资金从易世达募集资金专户转入合资公司募集资金专户以及 合资公司使用募集资金时，在每笔资金从募集资金监管银行划出前公司以邮件/ 传真或其他书面方式通知保荐机构及保荐代表人，并经保荐代表人确认同意。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限 公司使用部分超募资金设立合资公司的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 王 庆 刚 尤 墩 周

中泰证券股份有限公司 年 月 日

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