Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 20, 2019

证券代码： 300125 证券简称：易世达 公告编号： 2019-036

大连易世达新能源发展股份有限公司 关于签订《投资意向书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的《投资意向书》仅为各方意向合作的初步洽谈结果，具体事宜尚 需根据尽职调查及审计、评估等结果作进一步协商判断，以签署的正式协议为准。因 此，该事项的最终实施尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司将根据项目进展及各方磋商情况，按照《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求履行相应的决策和审批程序，并 依法履行信息披露义务。

3、本次签订的《投资意向书》不涉及具体交易金额，仅需支付前期保证金，对 公司当年及当期业绩不会产生重大影响。本次拟进行的投资事项涉及公司的参股公司 及相关主体，尚需根据最终的交易方式确认是否构成关联交易，但不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

一、协议的基本情况

（一）协议签订的基本情况

大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司、本公司、易世达）于 2019 年 3 月 20 日与季强、上海炜堃企业管理中心（有限合伙）（简称：上海炜堃）、阿拉

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山口市东方云曼股权投资管理有限合伙企业（简称：东方云曼）及北京华数康数据科 技有限公司（简称：华数康）签订了《投资意向书》，公司拟以自身和/或全资子公司 作为投资主体，通过对华数康增资以及受让季强、上海炜堃、东方云曼所持的华数康 股权的方式，最终实现公司和/或公司全资子公司合计持有华数康 51%的股权。

本次投资前，公司经 2017 年 7 月 17 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议 通过了《关于增资参股北京华数康数据科技有限公司的议案》，该次投资完成后，公 司持有华数康 3.0005%的股权。具体内容详见公司发布于中国证监会指定的创业板信 息披露网站的相关公告。（公告编号：2017-066、067）

本次《投资意向书》仅为框架性协议，根据《公司章程》及相关规定，暂无需提 交公司董事会或股东大会审议。各方将按本意向书确定的交易内容开展工作，推动中 介机构尽职调查及审计、评估等工作，在各项工作顺利开展且交易条件具备的基础上， 积极推动达成正式的交易协议和相关法律文件，并按照法律、法规及深圳证券交易所 的要求履行信息披露义务和决策程序。

本次拟进行的投资事项涉及公司的参股公司及相关主体，尚需根据最终的交易方 式确认是否构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

（二）协议对方的基本情况

1、自然人：季强

季强先生持有华数康 38.80%的股权，为华数康第一大股东。季强先生为中国公民， 身份证号码：370283197508XXXXXX。

• 2、机构：上海炜堃企业管理中心（有限合伙）

上海炜堃企业管理中心（有限合伙）持有华数康 19.25%的股权，其主要注册信息 如下：

统一社会信用代码：91310113MA1GMY9X34

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类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市宝山区月浦镇西街 198 号 7 幢 A 区 1120 室

执行事务合伙人：郯城县博能维耀网络科技合伙企业（有限合伙）（委派代表：

季强）

成立日期：2016 年 10 月 14 日

合伙期限：2016 年 10 月 14 日至 2036 年 10 月 13 日

经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询；会务服务；企业形象策划； 展览展示服务；广告设计、制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】

3、机构：阿拉山口市东方云曼股权投资管理有限合伙企业

阿拉山口市东方云曼股权投资管理有限合伙企业持有华数康 12.76%的股权，其主 要注册信息如下：

统一社会信用代码：91652702MA7771KA61

类型：有限合伙企业

主要经营场所：新疆博州阿拉山口综合保税区管委会企业服务中心五楼 511 室 执行事务合伙人：郯城县祥禾数科信息科技合伙企业（有限合伙）（委派代表：

季强）

成立日期：2016 年 10 月 10 日

合伙期限：2016 年 10 月 10 日至长期

经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司 提供直接融资相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

• 4、法人：北京华数康数据科技有限公司

北京华数康数据科技有限公司是公司的参股公司，也是本次投资的标的公司。

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类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：911102283064652148

住所：北京市密云区经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 501 室-1540（经济开 发区集中办公区）

法定代表人：季强

注册资本：1546.4 万元

成立日期：2014 年 07 月 08 日

营业期限：2014 年 07 月 08 日至 2034 年 07 月 07 日

经营范围：技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；数据处理；软件开发； 经济贸易咨询；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；企业管 理咨询；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

二、协议的主要内容

（一）《投资意向书》的主体

甲方：大连易世达新能源发展股份有限公司

乙方：季强、上海炜堃企业管理中心（有限合伙）、阿拉山口市东方云曼股权投 资管理有限合伙企业

丙方：北京华数康数据科技有限公司

（二）《投资意向书》的主要内容

1、合作目标：甲方拟以自身和/或全资子公司作为投资主体，在符合各方协商确 定的交易条件的基础上，通过对丙方增资以及受让乙方所持丙方股权的方式，最终实 现甲方和/或甲方全资子公司合计持有丙方 51%股权。乙方各主体拟向甲方和/或其全 资子公司转让所持丙方公司股权，同意甲方认缴新增资本，并放弃对该部分拟转让的

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股权和新增资本所享有的优先购买/认购权和其他优先权益，并将在本次交易完成后， 继续持有丙方公司剩余股权。

2、交易定价：就本次交易中所涉资产价值均将由具备证券期货资格的审计、资 产评估机构以截至审计/评估基准日的丙方价值进行审计、评估，作价以上述机构出具 的书面报告载明的资产评估价值为参考，由交易各方最终协商确定。

各方确认本次交易价款是含税价款，本次交易所涉及的税费按照法律规定，由各 方自行承担。

3、交易担保：

（1）为表示合作诚意并确保交易顺利推进，甲方于本意向书生效之日起 5 个工 作日内一次性向丙方支付保证金人民币 1000 万元，正式交易协议签署后甲方可决定 是否将保证金转为交易价格的一部分。发生本意向书约定的情形之一的，除另有约定 外，甲方有权要求乙方和丙方在收到甲方通知的 20 个工作日内，互为连带共同退还 已支付的保证金。

（2）无论乙方内部的持股比例是否发生变化，乙方各主体将互为连带共同地履 行本意向书项下的义务和向甲方承担责任。乙方中任意一人的违约行为或丙方的违约 行为，均将视为乙方之整体的违约。乙方各主体共同做出的意思表示亦将视为丙方所 做相同的意思表示。乙方各主体可自行协商内部承担责任的分担比例，但乙方这种内 部约定不对甲方产生约束力，不得对抗甲方的主张和请求。

为实现该连带责任担保之目的，乙 1 季强同意：将所持丙方股权（即季强直接持 有的丙方 38.8%股权）向甲方设定股权质押，并在签署本意向书之日起 5 个工作日内 配合完成全部股权质押登记手续。若乙方和/或丙方违反本意向书之约定和/或所做承 诺和保证，乙 1 季强应承担连带赔偿责任，并同意甲方以本款前述质押股权依法优先 受偿。

4、排他性：

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乙方各主体和丙方承诺：自本意向书生效之日起 6 个月内（以下简称“排他性期 间”），甲方（包括甲方全资子公司）就本意向书所涉交易内容享有与乙方进行磋商谈 判和交易的独家的、专属的排他性权利，并享有对乙方所持丙方公司股权和丙方新增 资本的独家购买/认购权。

排他性期间届满后，若甲方、乙方仍无法就本次交易事项达成正式协议或取得实 质性进展，则甲方享有同等条件下的优先谈判和交易权。乙方和丙方给予其他投资人 的权利、特权及其他优惠交易条款，甲方亦有权同等的享有。

5、违约责任及承担：

（1）排他性期间届满各方未就本次交易达成协议，或者在排他期内本次交易未 达成，乙方和丙方应在交易终止后 20 个工作日内向甲方退还保证金，具体以甲方向 乙方和丙方出具交易终止确认书为交易终止时点。

（2）发生本意向书约定的特定情形，对应的责任承担分别为：A、甲方有权解除 本意向书，且不承担任何法律和经济责任，乙方和丙方应按照约定时限内退还保证金。 B、乙方和丙方除按照约定时限内退还保证金外，还应按各方约定的标的资产作价的 10%向甲方支付违约金。C、乙方和丙方除按照约定时限内退还保证金外，还应向甲 方支付 1000 万元违约金。

6、生效条件：本意向书自各方自然人签字、公司负责人签字和公司盖章之日起 生效。

7、其他：本意向书为各方进行合作的框架性协议，对各方具有法律约束力，若 交易各方未能达成最终交易协议，不影响各方依据本意向书对违约方违约责任的主 张。

三、对公司的影响

北京华数康数据科技有限公司是一家立足于大健康行业，集医保、医疗、医药、 商保、金融为一体的大健康产业大数据应用与服务提供商。其综合运用云计算、人工

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智能、物联网等技术，以医保控费为切入点，提供医保基金智能审核、智能监控、以 按病种支付为核心的医保总额控制等多模式基金风险防控服务。2017 年 3 月，华数康 与人社部共建的“医保基金风险防控大数据平台建设及应用”项目被列入国家大数据 发展重大工程项目库，该平台基本覆盖医保使用人群，目的是为政府、商业机构及社 会公众提供多样化的大数据应用与服务，服务对象覆盖金融、医药、医疗、慢病管理 等多个行业领域。

华数康是国家高新技术企业，取得多项大数据相关软件著作权和专利。凭借多年 在大数据行业深耕积累，以其对数据的分析挖掘能力、建模能力和风险识别能力，基 于智能化算法成功开发面向银行的个人业务风险防控产品；面向保险、再保险行业的 核保、理赔以及个性化险种开发、个性化产品定价、风险防控等产品；面向医药行业 的新药开发、精准营销等产品。在相关领域获得用户高度认可。

华数康从事的行业符合国家战略性新兴产业发展战略，也适合公司既定的转型发 展战略。

本次签订的《投资意向书》不涉及具体交易金额，仅需支付前期保证金，对公司 当年及当期业绩不会产生重大影响。华数康为公司持股 3.0005%的参股公司，本次交 易事项若能顺利完成，华数康将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表。

四、重大风险提示

公司本次交易事项仅处于意向阶段，具体事宜尚需根据尽职调查、审计及评估等 结果作进一步协商判断，最终交易方式、成交金额、能否成功交易以及对财务状况影 响等事项均存在重大不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定及时履 行相应的审批决策程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、其他情况说明

公司于 2016 年 5 月 23 日披露了《关于美国全资子公司签署投资意向书的公告》， 并于 2017 年 1 月 13 日披露了《关于美国全资子公司终止<投资意向书>的公告》，具

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体内容详见公司发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。（公告编

号：2016-049、2017-004）

截至本公告日，公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情

况。

六、备查文件

1、《投资意向书》

特此公告。

大连易世达新能源发展股份有限公司

董事会

2019 年 3 月 20 日

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