Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 17, 2019

证券代码： 300125 证券简称：易世达 公告编号： 2019-008

大连易世达新能源发展股份有限公司 关于使用超募资金投资上海易维视科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次超募资金使用不构成关联交易；

2、本次超募资金使用不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组事项；

3、本次超募资金使用涉及合并报表范围变更，对公司未来的财务及经营状况会 产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司、易世达）及全资子公司聆感 科技（上海）有限公司（简称：聆感科技）拟共同使用超募资金不超过人民币1.08亿 元（含相关交易费用）通过增资及收购部分股权的形式投资上海易维视科技有限公司 （简称：易维视、标的公司）。本次投资完成后，易世达及聆感科技累计合并持有易 维视51%的股权，相关内容公告如下：

一、公司募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1234文核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）通过深圳证券 交易所系统向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票1500万股，发行价为每股人民 币55元。截至2010年9月28日，本公司共募集资金82,500.00万元，扣除发行费用4,720.22 万元后，募集资金净额为77,779.78万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务 所有限公司出具大信验字[2010]第3-0021号《验资报告》验证。公司对募集资金采取

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了专户存储管理。

二、公司超募资金使用情况

1、2011年1月26日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募 资金投资喀什飞龙2000吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管理项目议案》，同 意使用超募资金3,600万元用于投资建设喀什飞龙余热电站合同能源管理项目。该项目 于2014年6月9日达到预定可使用状态。2018年10月17日，公司第三届董事会第三十二 次会议审议通过了《关于转让控股子公司喀什易世达余热发电有限公司75%股权的议 案》，公司将持有的控股子公司喀什易世达余热发电有限公司75%的股权以人民币 4,165万元转让给喀什飞龙水泥有限责任公司。本次股权转让完成后，公司不再持有喀 什易世达余热发电有限公司的股权。

2、2014年10月24日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超 募资金及超募资金利息收购格尔木神光新能源有限公司100%股权的议案》，公司使用 超募资金及利息23,800.00万元收购神光新能源有限公司所持的格尔木神光新能源有 限公司的100%股权。本次收购完成后，公司持有格尔木神光100%的股权。该项目于 2014年11月1日达到预定可使用状态，目前正常运营。

3、2017 年 7 月 17 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用 部分超募资金偿还银行贷款及暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资 金不超过 7,000 万元用于偿还银行贷款及暂时补充流动资金，其中使用超募资金不超 过 2,500 万元用于偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司 2017 年度尚需支付的银 行贷款；使用超募资金 4,500 万元用于暂时补充公司的流动资金。截至 2017 年 12 月 31 日，累计已投入金额为 6,941.68 万元,其中用于偿还子公司银行贷款金额为 2,441.68 万元，用于暂时补充公司的流动资金 4,500.00 万元。截至 2018 年 7 月 13 日，公司已 将上述用于暂时补充流动资金的超募资金人民币 4,500 万元全部归还并存入募集资金 专用账户，该笔资金使用期限未超过 12 个月。

4、2017 年 8 月 14 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用 部分超募资金投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司与北京华数康数据科技 有限公司（简称：华数康公司）共同投资设立上海易世达商业保理有限公司，注册资 本 5,000 万元，其中公司使用部分超募资金出资 4,000 万元，持有该公司 80%的股权，

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华数康公司出资 1,000 万元，持有该公司 20%的股权。该公司于 2017 年 9 月 13 日完 成注册登记，目前正常运营。

截至2018年12月31日，公司超募资金及利息为3.43亿元。

三、本次超募资金的使用计划及必要性

（一）本次投资背景概述

公司与易维视于2018年12月6日签署了《增资及股权合作协议》（简称：首次增 资协议），易世达以自有资金出资人民币1000万元对易维视进行增资，易维视的注册 资本由人民币300万元增加至315万元，易世达认缴易维视新增注册资本而应支付的增 资价款共计人民币1000万元，其中超过新增注册资本15万元的部分在其缴纳后全部计 入易维视的资本公积。本次增资完成后，易世达持有易维视4.76%的股权。

根据首次增资协议的约定，公司有权在上述协议所列先决条件满足时，要求由公 司和/或由公司控制的关联主体独家受让交易对手方所持有的易维视股权并继续对易 维视进行二次增资，直到最终实现公司及与公司关联主体合计持有易维视的股权比例 为51%的投资目的，易维视和交易对手方各主体不得拒绝公司提出的该项要求。

（二）本次投资简介

1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《2018年审计报告》 （编号：致同审字（2019）第210ZB0406号），标的公司2018年度实现净利润632.44 万元，标的公司已完成了首次增资协议约定的内容。

为快速拓展裸眼3D应用市场，实现标的公司现有裸眼3D及相关业务的规模化， 整合易世达、聆感科技及易维视各自在资本运作、3D技术研发、生产和市场销售等方 面的相关资源优势，在遵守首次增资协议中确定的交易事项和交易原则的前提下，并 遵循平等、自愿的原则，协议各方经友好协商，就易世达向标的公司增资1500万元以 获取标的公司6.67%股权及易维视各主体合计向聆感科技转让增资后标的公司39.89% 股权的相关事宜达成一致，拟签署《增资及股权转让协议》。

本次交易，易世达拟使用超募资金总金额不超过人民币1.08亿元，主要支付项目 为：（1）易世达对标的公司进行增资，认缴增资款1500万元；（2）易世达以超募资 金8975.25万元对聆感科技进行实缴注册资本，聆感科技使用上述资金收购标的公司 39.89%的股权；（3）本次交易涉及的尽调、审计、评估等中介费用预计不超过300万

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元。

• 2、本次投资已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。

3、根据《公司章程》等相关规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提 交公司股东大会审议，但因其行业领域的特殊性，基于谨慎性原则，为了维护公司及 股东的利益，公司董事会将该事项提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

4、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）交易对手方介绍

1、自然人股东：方勇

方勇先生持有易维视44.57%的股权，为易维视大股东。方勇先生为中国公民，身 份证号码：432623197410XXXXXX。

2、机构股东：上海金柚投资管理合伙企业（有限合伙）（简称：上海金柚）

上海金柚投资管理合伙企业（有限合伙）持有易维视17.14%的股权，其主要注册 信息如下：

统一社会信用代码：91310109MA1G513D9X

类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市虹口区松花江路 2539 号 3 号楼 3450 室

执行事务合伙人：方勇

成立日期：2015 年 11 月 25 日

合伙期限：2015 年 11 月 25 日至不约定期限

经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

3、自然人股东：丁加波

丁加波先生持有易维视9.86%的股权。丁加波先生为中国公民，身份证号码： 432623197403XXXXXX。

4、机构股东：无锡正海联云投资企业（有限合伙）（简称：无锡正海）

无锡正海联云投资企业（有限合伙）持有易维视9.52%的股权，其主要注册信息 如下：

统一社会信用代码：91320200058645610U

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类型：有限合伙企业

主要经营场所：无锡市清源路 20 号太科园传感网大学科技园立业楼 B 区 210 号 执行事务合伙人：上海正海资产管理有限公司（委派代表：王正东）

成立日期：2012 年 12 月 04 日

合伙期限：2012 年 12 月 04 日至 2022 年 12 月 03 日

经营范围：利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

5、自然人股东：龚晶

龚晶先生持有易维视 9.00% 的股权。龚晶先生为中国公民，身份证号码：

433001197411XXXXXX。

6、自然人股东：周代烈

周代烈先生持有易维视5.14%的股权。周代烈先生为中国公民，身份证号码：

430526197110XXXXXX。

（四）投资标的基本情况

1、基本信息

公司名称：上海易维视科技有限公司 统一社会信用代码：91310109551552696C

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：上海市虹口区松花江路2539号1号楼5楼501-503室

法定代表人：方勇

注册资本：人民币315.0000万元整

成立时间：2010年3月8日

营业期限：2010年3月8日至不约定期限

经营范围：集成电路、半导体产品及软件的技术开发，计算机软硬件、电子 产品技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进 出口及技术进出口业务；销售计算机及配件，电子产品。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、股权结构

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序号	股东姓名	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持有注册资 本金（万元）	持股比例	持有注册资 本金（万元）	持股比例
1	方勇	140.40	44.57%	75.09	22.25%
2	上海金柚投资管理合伙 企业（有限合伙）	54.00	17.14%	28.86	8.55%
3	丁加波	31.05	9.86%	16.61	4.92%
4	无锡正海联云投资企业 （有限合伙）	30.00	9.52%	20.99	6.22%
5	龚晶	28.35	9.00%	15.15	4.49%
6	周代烈	16.20	5.14%	8.67	2.57%
7	易世达	15.00	4.76%	37.50	11.11%
8	聆感科技	0	0	134.63	39.89%
合计		315.00	100.00%	337.5	100.00%

3、主要财务指标（经审计）

		单位：元
项目	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总额	28,001,812.53	9,560,925.62
负债总额	6,880,243.47	4,768,662.56
净资产	21,121,569.06	4,792,263.06
项目	2018年1-12月	2017年
营业收入	22,056,767.63	8,401,606.24
净利润	6,324,440.56	-942,941.25

（五）投资的必要性及可行性分析

1、投资的必要性

公司原有主营业务之一水泥余热发电已经连续三年无新增订单，随着关键技术人 员的流失，公司已经不再具备原有竞争优势，该部分业务开拓几乎处于停滞状态。虽 然公司另一主营业务光伏电站 2018 年运营情况有所改善，但业绩贡献能力有限，尚 不足以支撑公司持续稳健发展。公司急需进行业务扩张和转型升级。通过本项目的实 施，将有利于公司进入 3D 产业，扩充原有主营业务范围。

公司目前的发展战略为顺应时代发展趋势，积极探索国家战略重点发展领域，力 求通过兼并、收购、股权投资等方式开创经营新局面。标的公司从事的裸眼 3D 技术 已被列入国家“十三五”战略新兴产业发展规划中，符合公司既定发展战略。通过本 项目的实施，有利于公司与时俱进，对冲经济周期和宏观政策对公司原有传统业务的 影响。

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2、投资的可行性

根据国内知名数据研究机构赛诺发布的《裸眼 3D 技术趋势分析报告》，2017 年 国内裸眼 3D 终端销量达到 845 万台，规模超过 40 亿美元。所带来的行业变化就是国 内裸眼 3D 产业打破僵局，各类终端销量稳步增长。《报告》预测，到 2020 年时中国 市场裸眼 3D 终端销量将达 3542 万台。

标的公司是业界领先的裸眼 3D/XR 原创技术企业，是国家高新技术企业和“双 软”认证企业，公司创始人方勇博士是工信部电子科技委基础电子组专家，中国 3D 产业联盟裸眼 3D 专委会主任、中国裸眼 3D 系统标准编制工作组总体组组长；标的 公司致力于裸眼 3D 原创技术优势打造下一代裸眼 3D/XR 通用计算平台，用人工智 能/计算机视觉技术形成裸眼 3D/XR 智能解决方案，已获得了 20 多项裸眼 3D 专利、 软件著作权授权。计划未来 3-5 年内梯次形成裸眼 3D 电视/广告机系列产品、大尺寸 裸眼 3D 拼接墙系列产品、桌面裸眼 3D/XR 系列产品和家用裸眼 3D/XR 系列产品， 人工智能技术密集的混合现实（XR）将显著增强临场感和趣味性。通过本项目的实 施，将有利于公司实现对相关科技领域的逐步介入和深入探索。

（六）本次投资存在的风险和对公司的影响

1、主要风险

（1）易维视的主营业务范围与公司不同，公司可能面临对外投资新领域的相关 风险。但作为专业的科研技术服务企业，公司具备一定的技术研发基础，已储备专业 的技术和管理人员，将有利于后期的整合运营。

（2）虽然易维视在裸眼 3D 技术的研发中具备一定的先发优势及口碑，但目前国 内裸眼 3D 产业链上下游企业均在打造战略合作集合，通过汇聚软件、硬件、内容、 技术等多维度龙头企业共同合作的形式构建产业联盟。易维视需要与业内优质企业开 展合作，实现互补，以免丧失前期优势。公司将利用自身的资本平台和资源，帮助易 维视更好的开拓市场，实施战略规划。

（3）公司本次投资使用超募资金合计不超过人民币 1.08 亿元（含相关交易费用） 对标的公司进行增资及收购股权，交易完成后，公司及全资子公司合并持有标的公司 51%的股权。依据约定的业绩承诺和补偿的相关条款，不存在特别重大的风险。

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2、对公司的影响

本次对外投资，符合公司业务多元化的发展方向，是围绕国家产业发展战略重点 领域的积极拓展。若本次对外投资未来能取得良好的效果，将是公司转型发展的重要 突破。

本次对外投资，会导致公司合并报表范围变更，对公司未来的财务及经营状况会 产生重大影响，但目前尚未发现存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资 者注意投资风险。

四、本次投资协议的主要内容

（一）本次交易的定价依据

本次交易的价款参考了审计、评估出具的专业报告，且综合考虑易维视的核心技 术研发能力、所在行业发展趋势、技术积累、拥有的专利及专有技术等方面，结合易 维视后期的业绩承诺，经过各方协商确定本次增资的总额和股权转让价款。

（二）本次投资协议的主要内容

易世达、聆感科技与方勇、丁加波、龚晶、周代烈、无锡正海、上海金柚签署了 《增资及股权转让协议》（以下简称：本协议），主要内容摘要如下：

甲方：大连易世达新能源发展股份有限公司（以下简称：“甲方或易世达”） 乙方：聆感科技（上海）有限公司（以下简称：“乙方或聆感科技”）

丙方：方勇、丁加波、龚晶、周代烈、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、上 海金柚投资管理合伙企业（有限合伙）

1、交易定价内容

1.1 交易价款确定：各方同意以 2018 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，本次交 易价款参考致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《2018 年度审计报告》 （编号：致同审字（2019）第 210ZB0406 号）和中联资产评估集团有限公司出具的《大 连易世达新能源发展股份有限公司拟增资受让股权涉及的上海易维视科技有限公司 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：中联评报字【2019】第 29 号）， 并经各方协商一致，确认本次交易的增资款为 1500 万元，股权转让价款为 8975.25 万元。

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1.2 本次增资及股权转让：在满足本协议约定全部前提条件的情况下，甲方以现 金形式向标的公司增资 1500 万元，通过本次增资甲方将新增持有标的公司 6.67%股 权，本次交易后甲方合计持有标的公司 11.11%股权；乙方以现金 8975.25 万元受让丙 方各主体合计持有的本次增资后标的公司 39.89%股权。

1.3 本次增资和股权转让后，标的公司的股权结构应为：

序 号	股东姓名	原持股比例	本次增资和股权转让后 持股比例
1	方勇	44.57%	22.25%
2	金柚投资	17.14%	8.55%
3	丁加波	9.86%	4.92%
4	正海联云	9.52%	6.22%
5	龚晶	9.00%	4.49%
6	周代烈	5.14%	2.57%
7	大连易世达新能源发展股份有限公司	4.76%	11.11%
8	聆感科技（上海）有限公司	0	39.89%
合计		100.00%	100.00%

1.4 丙方各主体均分别同意和批准本次增资和股权转让，并放弃对新增资本和股 权转让所涉优先认购权和其他优先权益（如有）。

1.5 章程修改和工商变更登记：丙方和标的公司应于本协议生效之日起二十日内 完成本次增资和股权转让所涉章程修改和全部工商变更登记手续。

1.6 增资及股权转让款支付：各方同意并约定，增资款支付至标的公司指定账户， 股权转让款支付至丙方各主体指定账户，丙方各主体应当按照本协议约定优先使用股 权转让款购买甲方股票并按约定进行锁定。

• 2、款项支付内容

2.1 各方协商确认，甲方对标的公司进行增资，认缴增资款 1500 万元，增资款超 过新增注册资本 22.5 万元的部分在其缴纳后计入标的公司的资本公积。

• 2.2 各方协商确认，乙方向丙方各主体支付共计 8975.25 万元股权转让款，受让丙

• 方各主体合计转让的标的公司 39.89%股权，具体如下：

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序 股东 本次股权转让对应的出资额 本次股权转让对应 股权转让对价

号		（人民币：万元）	的出让股权比例（%）	（人民币：万元）
1	方勇	65.31	19.35%	4406.13
2	金柚投资	25.14	7.45%	1696.42
3	丁加波	14.45	4.28%	974.58
4	正海联云	9.01	2.67%	500.00
5	龚晶	13.20	3.91%	890.33
6	周代烈	7.53	2.23%	507.79
	合计	134.63	39.89%	8975.25

2.3 本协议各方同意并约定，在本协议第二条所列先决条件全部满足的前提下， 丙方和标的公司共同向投资方出具正式的书面交割通知及缴款通知，自甲方和乙方有 权决策机构审议通过本协议约定的增资和股权转让相关议案，且甲方和乙方收到前述 交割通知及缴款通知之日起三十日内，甲方和乙方分别将增资款和股权转让款支付至 各方指定的资金专用账户。

3、业绩承诺和补偿

3.1 业绩承诺

3.1.1 业绩承诺期：本协议项下，业绩承诺期为 2018 年、2019 年至 2020 年，共 三年。

3.1.2 承诺净利润的确定。丙方（除正海联云外）各主体均向甲方承诺，在整个业 绩承诺期，标的公司体系累计净利润不低于 6000 万元（标的公司体系合并报表），且 标的公司体系每年度实现的当期净利润不低于下表所列承诺值（均含本数）：

年度	2018 年	2019 年	2020 年	合计
承诺净利润（万元）	500	2000	3500	6000

3.1.3 实际净利润的确定

各方同意并约定，业绩承诺期间，标的公司体系实际净利润以经甲方所聘请的经 交易双方确认的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的净利润专项审核报告 为准。

• 3.2 业绩补偿

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3.2.1 丙方各主体（除正海联云外）承诺在收到股权转让款后三十日内（因涨停无 法交易，则相应顺延）用不低于全部股权转让款（税前）的 50%，共计 4500 万元（大 写：肆仟伍佰万元整）购买甲方股票（购买方式包括但不限于协议转让、二级市场竞 价交易、大宗交易购买），用于标的公司体系未完成前款业绩承诺时丙方对投资方承 担业绩补偿责任的担保。丙方各主体（除正海联云外）应在购买完成后 30 日内，将 所购买的股票向中国证券登记结算有限责任公司申请锁定，锁定期限至 2021 年 5 月 31 日，同时承诺未经投资方书面同意不得提前解锁，不得在购买股票上设定质押或用 于担保保证等。

若丙方中有任意一方（除正海联云外）未按约定购买（包括但不限于未在约定时 间内完成购买、投入金额不足等），则应以其自身资产承担补足责任和赔偿投资方所 受直接和间接经济损失。

正海联云不承担业绩承诺和补偿责任的要求已获得丙方其他主体的一致书面同 意，丙方其他主体一致同意按本次交易后持有股权的相对比例负责承担和履行应由正 海联云承担的业绩承诺和补偿责任。

3.2.2 丙方各主体一致承诺同意，丙方各主体应承担的购买股票及业绩补偿的金 额、比例分别如下：

单位：万元

						单位：万元
序 号	股东	转让增 资后持 股比例	股权转让 接受对价	购买股票及承担 补偿责任的比例	购买股票金 额	承担补偿责任 的限额
1	方勇	22.25%	4406.13	52.01%	2340.46	3887.77
2	金柚投资	8.55%	1696.42	19.99%	899.37	1493.95
3	丁加波	4.92%	974.58	11.50%	517.53	859.68
4	正海联云	6.22%	500.00	0.00%	0.00	0.00
5	龚晶	4.49%	890.33	10.50%	472.30	784.54
6	周代烈	2.57%	507.79	6.01%	270.34	449.06
合计		49.00%	8975.25	100.00%	4500.00	7475.00

3.2.3 业绩补偿金额的确定。

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若业绩承诺期满后，标的公司累计实际净利润未达到上述 3.1.2 约定的累计承诺 净利润，则丙方（除正海联云外）应按上述 3.2.2 款约定的承担补偿责任的限额为限 以各自名下的资产，按本协议约定的方式和金额向甲方履行补偿义务。

其中，丙方（除正海联云外）应支付的补偿金额按如下计算：

- （累计承诺净利润 累计实际净利润）

补偿金额= x 股权转让款。

累计承诺净利润

丙方各主体应当优先使用其购买并申请锁定的甲方股票进行补偿，投资方有权以 一元的对价收购丙方各主体应承担的补偿金额所对应的甲方股票，丙方向投资方承担 业绩补偿责任的股份数量计算方式如下：

补偿金额

补偿股份数量=

丙方各主体购买股票的均价

丙方各主体（除正海联云外）承担业绩补偿的合计金额以丙方从乙方取得的股权 转让款总额（税前）8975.25 万元扣除 1500 万元为限。

3.2.4 按上述方式计算的股份数量不是整数的，股份数量向下取整数计算。丙方持 有的股票不足以承担业绩补偿责任或未能按约定实现补偿目的，丙方各主体（除正海 联云外）应按本次交易后持有股权的相对比例以现金方式向甲方支付和补足。

3.2.5 标的公司体系业绩承诺期内发生并经投资方事先书面认可的用于企业长期 发展的专项投入，在甲方所聘请的经交易双方确认的具有证券期货业务资格的会计师 事务所出具净利润专项审核报告时，可扣除相关影响。

3.3 超额业绩奖励

3.3.1 标的公司体系在业绩承诺期累计实际净利润（此处的实际净利润为会计师事 务所出具的标的公司年度审计报告中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利 润）超过累计承诺净利润的，则在标的公司体系净利润专项审核报告出具后，由标的 公司对其管理层进行奖励，奖励标准如下：

奖励总额=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×40%。

注：公式中的实际净利润为会计师事务所出具的标的公司年度审计报告中扣除非经常性 损益后归属母公司所有者的净利润。

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3.3.2 超额业绩奖励总额不应超过本协议约定的股权转让款总额的 20%（即人民币 1795 万元<大写：壹仟柒佰玖拾伍万元整>，含本数）。

3.4 在业绩承诺期结束后，如标的公司未完成业绩承诺，丙方各主体（除正海联 云外）应自标的公司体系净利润专项审核报告出具且业绩补偿所需股票解除锁定之日 起十日内，履行完毕上述 3.2 约定的业绩补偿责任。

3.5 丙方应当于本协议签订之日同时向投资方出具《关于业绩承诺与补偿的书面 承诺》，丙方各主体（除正海联云外）之间就本条所述业绩补偿责任对投资方按上述 3.2.2 款约定的承担补偿责任的限额为限承担清偿责任。

4、标的公司董事会构成

标的公司董事会由 3 人组成，投资方委派 2 人，其中 1 人担任董事长并任标的公 司法定代表人，丙方共同委派 1 人。

5、违约责任

5.1 丙方各主体应按本次交易后持有股权的相对比例就所有直接或间接地由标的 公司、丙方各主体违反所作出的陈述、保证、承诺或协议而引起的、与之相关或有关 的、附随其而产生的一切损失对投资方进行赔偿。

5.2 乙方不应对发生于交割日前的事件所引起的股东责任或与之相关的标的公司 的任何损失、负债、责任、义务或债务（无论其为合同性质的或其它性质的）、任何 税费或任何其它事务承担责任。

5.3 如有违反本协议第二条、第四条、第五条、第七条、第八条约定，即构成严 重违约。守约方有权视情况要求违约方停止违约行为、恢复/继续履行、解除本协议、 恢复原状或采取其他救济措施。

5.4 丙方方勇应当确保公司核心人员稳定，并签署服务期相关协议，至少包括服 务期不少于五年且违约金不低于 50 万元的劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等， 其中方勇违约金不得低于 500 万元；在服务期限内，包括方勇在内的核心人员不得发 生无故连续缺勤、离职、辞职等情形，否则应按服务期相关协议承担违约责任，方勇 提供连带责任担保。

6、生效条件

本协议经各方签字、盖章，并经投资方有权决策机构批准后生效。除协议另有约

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定外，任何一方不得单方终止协议。

五 、 公司关于本次超募资金使用计划的说明与承诺

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；本次超募资金使用计划不会 与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、审议批准程序

2019 年 1 月 16 日，公司召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于 使用超募资金投资上海易维视科技有限公司的议案》，同意公司及全资子公司聆感科 技（上海）有限公司共同使用超募资金不超过人民币 1.08 亿元（含相关交易费用）对 上海易维视科技有限公司进行增资及收购部分股权，交易完成后合并持有上海易维视 科技有限公司 51%的股权。公司独立董事发表了同意的意见。基于谨慎性原则，本次 交易将提交股东大会批准。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司及全资子公司聆感科技（上海）有限公司本次共同 使用超募资金不超过人民币1.08亿元（含相关交易费用）对上海易维视科技有限公司 进行增资及收购部分股权，交易完成后合并持有上海易维视科技有限公司51%股权的 事项，符合公司业务多元化的发展方向，是围绕国家产业发展战略重点领域的积极拓 展，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的 使用效率，为公司在高科技领域的拓展开辟了新的局面。本次使用计划与公司募集资 金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，公司本次超募资金的使用方向符合公司的战略规划及市场发展的需 要，同意公司及全资子公司使用超募资金不超过人民币1.08亿元投资上海易维视科技 有限公司事项。

（二）保荐机构意见

公司保荐机构及保荐代表人王庆刚、尤墩周通过查阅审计报告、评估报告、投资 协议、相关行业研究报告等资料、与公司高管进行交流等方式对本次超募资金使用事

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项进行了核查。经过核查，本保荐机构认为：易世达本次拟使用部分超募资金增资及 收购易维视股权事项，已经易世达第三届董事会第三十七次会议审议通过，并经独立 董事发表同意意见，履行了必要的决策程序（尚需股东大会批准），符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定。 本保荐机构同意公司实施本次超募资金使用计划，本次超募资金使用计划尚需股东大 会审议通过。

特此公告。

大连易世达新能源发展股份有限公司 董事会

2019 年 1 月 17 日

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