Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 28, 2018

证券代码： 300125 证券简称：易世达 公告编号： 2018-129

大连易世达新能源发展股份有限公司 关于受让控股子公司厦门易世达新能源有限公司 45% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情形；

2、本次受让股权事项不需要提交股东大会审议批准。

一、交易概述

1、大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司、易世达）于2018年11月 28日召开的第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于受让控股子公司厦门易 世达新能源有限公司45%股权的议案》，公司拟与山东润峰集团有限公司（简称：山 东润峰）、上海清颉新能源科技有限公司（简称：上海清颉）签订《股权转让合同》。 根据该合同，公司以350万元受让山东润峰持有的厦门易世达新能源有限公司（简称： 厦门易世达、目标公司）35%的股权、以100万元受让上海清颉持有的厦门易世达10% 的股权。本次股权转让完成后，公司持有厦门易世达100%的股权。

2、本次交易不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，也不 构成重大资产重组。本次股权转让交易不会导致公司合并报表范围的变化。

3、本次受让股权事项已经公司第三届董事会第三十五次会议以6票同意，0票弃 权，0票反对审议通过。根据相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需

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提交股东大会审议。

二、交易对手方基本情况

（一）山东润峰集团有限公司 统一社会信用代码：91370000863111179Q 类型：有限责任公司 住所：微山县欢城镇西门外 法定代表人：王步峰 注册资本：壹拾亿元整 成立日期：1996年06月10日 营业期限：长期

经营范围：企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、 融资等相关业务）；太阳能电池片、太阳能电池组件、锂电池产品制造与销售；太阳 能电站开发；太阳能电站工程总承包；光伏电站系统设计、集成、技术咨询、技术服 务；批发零售煤炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动； 未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）

关联关系说明：山东润峰的实际控制人为王步峰，山东润峰及王步峰与公司无关 联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利害 关系，不存在其他可能或已经造成公司利益倾斜的其他关系。

（二）上海清颉新能源科技有限公司 统一社会信用代码：91310113MA1GL1967F 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市宝山区顾北东路575弄1-17号C区5-117

法定代表人：陈静 注册资本：人民币1000.0000万元整 成立日期：2016年10月20日

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营业期限：2016年10月20日至2026年10月19日

经营范围：从事新能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

关联关系说明：上海清颉的实际控制人为陈静，上海清颉及陈静与公司无关联关 系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利害关系， 不存在其他可能或已经造成公司利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

• （一）基本信息

• 名 称：厦门易世达新能源有限公司

统一社会信用代码：91350200MA348JAL7R

• 类 型：法人商事主体【其他有限责任公司】

• 住 所：厦门市同安区西柯镇西柯一里4号楼606号

• 法定代表人：刘振东

• 注册资本：壹仟万元整 成立日期：2016年05月25日

营业期限：自2016年05月25日至2066年05月24日

经营范围：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息 等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址：www.xiamencredit.gov.cn）

查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。

（二）股权结构

股东名称	本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让后	本次股权转让后
	出资金额	股权比例	出资金额	股权比例
易世达	550 万元	55%	1000 万元	100%
山东润峰	350 万元	35%	0	0
上海清颉	100 万元	10%	0	0
合计	1000 万元	100%	1000 万元	100%

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（三）主要财务指标

单位：元

		单位：元
项目	2018年9月30日（未审计）	2017年12月31日（已审计）
资产总额	5,342,632.33	7,275,322.75
负债总额	955.76	0
净资产	5,341,676.57	7,275,322.75
项目	2018年1-9月（未审计）	2017年（已审计）
营业收入	0	0
净利润	-1,933,646.18	-2,014,316.62

四、《股权转让合同》的主要内容

山东润峰（甲方、出让方）、上海清颉（乙方、出让方）与公司（丙方、受让方） 拟签订《股权转让合同》（简称：本合同），主要内容如下：

（一）股权转让价款

1、各方同意以目标公司注册资本核算目标股权的转让对价。

2、受让方受让目标股权、应支付的股权转让款总计为人民币肆佰伍拾万元 （RMB4,500,000），其中丙方应按本合同第四条约定向甲方支付股权转让款人民币【三 百五十万】元（RMB3,500,000），丙方应按本合同第四条约定向乙方支付股权转让款 人民币【一百万】元（RMB1,000,000）。

3、本次股权转让交易所涉税费，由各方依据现有税法规定，各自承担，并及时 缴付。因办理变更手续所产生的其他费用，由双方各半承担。受让方自行负担因核实 目标公司状况而产生的费用。

（二）股权转让价款的支付和交易流程

1、本合同第3条约定的股权转让款，受让方应以货币形式，于本合同签订并工商 变更登记完成之日起【10】日内一次性支付至合同中出让方指定账户。

2、出让方在收到股权转让价款后【5】日内，向受让方出具合法的、相应金额的 收款凭证。

3、受让方应在本合同签订之日起【5】日内，备齐并签署完毕变更手续所需法律

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文件，提供给目标公司，供办理变更手续所需。

（三）违约责任

• 1、受让方未按本合同约定履行付款义务的，每迟延一日，按应付而未付金额万

• 分之二向出让方支付逾期付款违约金；迟延超过【60】日的，出让方有权单方解除本 合同，并要求受让方按合同总价10%承担违约责任。如出让方所受经济损失超过该违 约金的，则出让方仍有权要求受让方继续承担经济赔偿责任。

2、任何一方违反其在本合同项下所作声明、保证及合同义务，造成守约方经济 损失的，应承担赔偿责任。赔偿范围包括守约方因追索该等经济损失所支付的诉讼费、 律师费、差旅费、调查费等。

• 3、除有书面形式明确表示外，任何一方没有行使其权利或没有就违约方的违约

• 行为及时采取行动，不应被默示的推断为是对其权利的放弃。 （四）争议解决及生效条件

1、本合同的缔结、生效、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。 与本合同有关的争议，各方可通过友好协商解决，或可向目标公司所在地的人民法院 提起诉讼。

• 2、本合同经各方公司盖章、授权代表签字后生效。

五、本次交易涉及的其他安排

• 1、本次受让股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。

• 2、本次交易完成后不会产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。

• 3、本次交易将不会导致公司合并报表范围的变化。

• 4、本次受让股权的资金来源为公司自有资金。

六、交易目的及对公司的影响

为了共同合作开发屋顶光伏项目，整合和优化资源，公司于2017年12月26日召开 第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让全资子公司厦门易世达新能源 有限公司45%股权的议案》，以350万元向山东润峰转让了厦门易世达35%的股权、以

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100万元向上海清颉转让了厦门易世达10%的股权。上述股权转让完成后，公司持有厦 门易世达55%的股权。厦门易世达就上述股权转让事项于2018年3月6日完成了工商变 更登记。

现因前期拟推进的屋顶光伏项目由于国家政策的变化无法产生预期的经济效益。 经上述合作方提议，并经公司与合作方协商，一致同意按原股权转让价格将其持有的 厦门易世达股权转回公司。本次股权转让完成后，公司持有厦门易世达100%的股权。 本次受让股权交易不涉及损益情况，不会对公司本期财务状况和经营成果产生重 大影响。本次受让股权不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据相关规定，本次 受让股权事项无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

大连易世达新能源发展股份有限公司 董事会

2018 年 11 月 28 日

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