Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 28, 2018

证券代码： 300125 证券简称：易世达 公告编号： 2018-127

大连易世达新能源发展股份有限公司 关于海南亚希投资有限公司相关协议生效的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司、易世达、甲方）于 2018 年 11 月 28 日召开的公司第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于海南亚希投 资有限公司<股权回购协议>生效的议案》、《关于海南亚希投资有限公司<股权转让协 议>生效的议案》、《关于海南亚希投资有限公司<房地产抵押协议>生效的议案》，同意 公司与海南亚希投资有限公司（简称：亚希投资、乙方）、海南亚希装饰工程有限公 司（简称：亚希装饰、丙方）、洋浦嘉润实业有限公司（简称：洋浦嘉润、丁方）以 及刘里（简称：戊方）于 2017 年 6 月 24 日签署的《股权回购协议》、《股权转让协议》 和《房地产抵押协议》均生效，具体情况公告如下：

一、背景介绍

公司就与刘里、亚希投资、亚希装饰、洋浦嘉润的股权转让纠纷，向北京市朝阳 区人民法院提起诉讼。公司就本案的受理、一审判决、上诉及二审判决情况已分别于 2018 年 2 月 9 日、6 月 7 日、8 月 29 日、11 月 26 日公布在中国证监会指定的创业板 信息披露网站的《关于诉讼事项的公告》、《关于诉讼事项一审判决结果的公告》、《关 于诉讼事项的进展公告》、《关于诉讼事项二审判决结果的公告》（公告编号：2018-020、 053、081、123）。

公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让参股公司海南亚希投资有 限公司 18%股权的议案》，在本项议案中一并包括了涉及的《股权转让协议》、《股权 回购协议》和《房地产抵押协议》，且之后公司与被上诉人刘里、亚希投资等方面进 行了多次书面沟通，就《股权转让协议》、《股权回购协议》的履行问题进行了协商， 实际履行了合同。而相关法院不认可公司董事会已审议通过《股权回购协议》和《股

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权转让协议》的方式。

鉴于上述，公司召开第三届董事会第三十五次会议，再次审议通过了上述《股权

回购协议》、《股权转让协议》和《房地产抵押协议》，上述三个协议均已生效。

二、海南亚希投资有限公司相关协议的主要内容

（一）上述三个协议的各方当事人均相同，具体如下：

甲方：大连易世达新能源发展股份有限公司

法定代表人：赖建清

住所地：辽宁省大连高新技术产业园区火炬路 32 号 B 座 18-20 层

联系地址：辽宁省大连高新技术产业园区火炬路 32 号 B 座 20 层

乙方：海南亚希投资有限公司（简称“亚希投资”）

法定代表人：刘里

住所地：海口市海府路 16 号亚希大厦 1905 室

联系地址：海口市海府路 16 号亚希大厦 1905 室

丙方：海南亚希装饰工程有限公司

法定代表人：刘里

住所地：海口市海府路 12 号亚希大厦 2005 室

联系地址：海口市海府路 12 号亚希大厦 2005 室

丁方：洋浦嘉润实业有限公司

法定代表人：刘里

住所地：洋浦通创公寓 404 室

联系地址：洋浦通创公寓 404 室

戊方：刘里

身份证号：65310119671014****

住所地：海南省海口市金贸西东路世贸雅苑 B12C

联系地址：海南省海口市海府路亚希大厦 2001 室

（二）《股权回购协议》的主要内容：

“鉴于，

本协议各方于 2017 年 6 月 24 日签订《股权转让协议》，甲方将其所持亚希投资

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18% 的股权（计人民币 675 万元注册资本额）作价人民币贰仟贰佰伍拾万元 （RMB22,500,000）转让给戊方，上述股权转让完成后，甲方不再持有亚希投资股权。 本协议各方经协商一致，就上述亚希投资股权回购事宜达成如下协议： 第一条 亚希投资股权回购

本协议各方一致同意，戊方作为亚希投资股权转让后的实际控制人及经营管理 者，应于本协议生效之日起一年内完成亚希投资荆州工地项目的规范纳税。

本协议各方一致同意，在亚希投资达到前款规定的条件时，甲方有权向戊方发出 通知，要求以人民币贰仟贰佰伍拾万元（RMB22,500,000）对价收购戊方持有亚希投 资不超过 18%已完成出资义务的股权（计人民币 675 万元注册资本额），戊方应当无 条件予以转让；本协议各方一致同意，在亚希投资达到前款规定的条件时，戊方也可 向甲方发出通知，要求甲方以人民币贰仟贰佰伍拾万元（RMB22,500,000）对价收购 戊方持有亚希投资不超过 18%已完成出资义务的股权（计人民币 675 万元注册资本 额），甲方应当无条件予以受让。

第二条 其它

本协议标题仅为方便查阅而设，对本协议具体条款内容的理解和解释应以其具体 内容为准。

本协议在各方签署时成立，在甲方权力机构审议通过时生效。

本协议项下一切争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可提交本 协议签订地人民法院管辖。

本协议项下任何一方向其它方发出的通知、信函等法律文书，应当发送至本协议 首部约定的联系地址。一方变更名称或联系地址的，应当在变更后 3 个工作日内及时 书面通知其它方，其它方实际收到变更通知前的送达仍为有效送达。任何一方向其它 方发出的通知、信函等法律文书，自该法律文书以邮政特快专递方式交邮后的第七日 视为送达。本协议首部约定的联系地址亦为各方工作联系往来、法律文书及争议解决 时人民法院或仲裁机构的法律文书送达地址，人民法院或仲裁机构的法律文书向任何 一方的联系地址送达的，视为有效送达。

本协议一式四份，甲方执两份，乙方执一份，丙、丁、戊三方共执一份。” （三）《股权转让协议》的主要内容：

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“鉴于，

一、本协议各方于 2017 年 3 月 27 日签订《执行和解及股权转让协议》。

二、截止于本协议签署之日，甲方已履行《执行和解及股权转让协议》第二条第 二款第（一）项的出资义务，甲方现持有亚希投资 18%的股权。

本协议各方经协商一致，就甲方持有亚希投资 18%的股权转让及《执行和解及股 权转让协议》变更达成如下协议：

第一条 甲方持有亚希投资 18%的股权转让

本协议各方一致同意，甲方将其所持亚希投资 18%的股权（计人民币 675 万元注 册资本额）转让给戊方；本协议各方一致同意，上述股权转让作价人民币贰仟贰佰伍 拾万元（RMB22,500,000）。

前款股权转让完成后，甲方不再持有亚希投资股权。

第二条 股权转让款的支付

本协议各方一致同意，前条所约定的股权转让款按照以下期限和方式支付：

（一）戊方应于本协议生效之日起 5 个工作日内，向甲方支付首期股权转让款人 民币贰佰伍拾万元（RMB2,500,000）。

（二）戊方应于 2018 年 12 月 31 日前，向甲方支付第二期股权转让款人民币贰 佰万元（RMB2,000,000）；

戊方应于 2019 年 12 月 31 日前，向甲方支付第三期股权转让款人民币贰佰万元 （RMB2,000,000）；

戊方应于 2020 年 12 月 31 日前，向甲方支付第四期股权转让款人民币贰佰万元 （RMB2,000,000）；

戊方应于 2021 年 12 月 31 日前，向甲方支付第五期股权转让款人民币贰佰万元 （RMB2,000,000）；

戊方应于 2022 年 12 月 31 日前，向甲方支付第六期股权转让款人民币贰佰万元 （RMB2,000,000）；

戊方应于 2023 年 12 月 31 日前，向甲方支付第七期股权转让款人民币伍佰万元 （RMB5,000,000）；

戊方应于 2024 年 12 月 31 日前，向甲方支付第八期股权转让款人民币伍佰万元

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（RMB5,000,000）。

第三条 支付义务的担保措施 本协议各方一致同意，相关主体将就戊方的股权转让款支付义务向甲方承担以下 担保责任，担保范围包括但不限于股权转让款、违约金以及甲方为追索股权转让款及 违约金而支付的诉讼费、仲裁费、保全费、执行费和律师费：

（一）乙方以其拥有的房产作为抵押担保，向甲方承担担保责任。乙方应于本协 议第一条所约定的股权转让工商变更登记办理前完成抵押登记手续。乙方用于抵押担 保的房地产相关信息如下：

	权属证号	房屋坐落	建筑面积	备注
1	海口市房权证海房字 第23750 号	海口市海府大道12 号亚 希大厦第五层	2752.90㎡	商住

乙、丙、丁、戊四方向甲方披露和承诺，上述房产存在且仅存在下列租赁情况：

	承租人	租赁面积	租赁期限	备注
1	海口如家和美 酒店管理有限 公司	3000㎡	2010 年12 月 10 日至2022 年12 月9 日	海口市海府大道12 号亚希大厦一 层约70平方米、第五层全部及所涉 及建筑物的楼顶，停车位5 个。

乙、丙、丁、戊四方向甲方承诺，若上述房产租赁情况披露不实或不完整，或在 上述租赁期限到期后未经甲方书面同意向原承租方或其他方出租，或在本协议签订后 未经甲方同意新增其他承租人，则甲方在收到全部股权转让款之前有权随时要求戊方 支付全部股权转让款。

乙方应于本协议第一条所约定的股权转让工商变更登记办理前完成抵押登记手 续。

（二）乙方、丙方、丁方向甲方提供连带责任保证担保，保证期间自主债务到期 之日起十年。

第四条 《执行和解及股权转让协议》变更

基于本协议第一条和第二条之约定，本协议各方一致同意，删除《执行和解及股 权转让协议》的下列条款：

（一）《执行和解及股权转让协议》第四条；

（二）《执行和解及股权转让协议》第五条。

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第五条 其它

本协议标题仅为方便查阅而设，对本协议具体条款内容的理解和解释应以其具体 内容为准。

本协议在各方签署时成立，在甲方权力机构审议通过时生效，并同时以本协议各 方于 2017 年 6 月 24 日签订的《股权回购协议》生效为前提。

甲方权力机构审议通过后 20 个工作日内，乙方未完成本协议第一条约定的股权 转让工商变更登记和未按本协议第三条的约定办理完毕抵押登记手续的，甲方有权单 方解除本协议。

本协议项下一切争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可提交本 协议签订地人民法院管辖。

本协议项下任何一方向其它方发出的通知、信函等法律文书，应当发送至本协议 首部约定的联系地址。一方变更名称或联系地址的，应当在变更后 3 个工作日内及时 书面通知其它方，其它方实际收到变更通知前的送达仍为有效送达。任何一方向其它 方发出的通知、信函等法律文书，自该法律文书以邮政特快专递方式交邮后的第七日 视为送达。本协议首部约定的联系地址亦为各方工作联系往来、法律文书及争议解决 时人民法院或仲裁机构的法律文书送达地址，人民法院或仲裁机构的法律文书向任何 一方的联系地址送达的，视为有效送达。

本协议一式五份，甲方执两份，乙方执两份，丙、丁、戊三方共执一份。”

（四）《房地产抵押协议》的主要内容：

“第一条 为确保本协议各方于同日签署的关于亚希投资 18%股权转让事项的 《股权转让协议》的履行，乙方愿意以其有权处分的房地产作抵押，用于担保《股权 转让协议》项下戊方对甲方的股权转让款支付义务（以下简称“主债权”）。

第二条 乙方保证对抵押物依法享有所有权和处分权，用于抵押担保的房地产相 关信息如下：

	权属证号	房屋坐落	建筑面积	备注
1	海口市房权证海房字 第23750 号	海口市海府大道12 号亚 希大厦第五层	2752.90㎡	商住

第三条 本协议抵押担保的范围包括但不限于：主债权、违约金以及甲方为追索

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主债权及违约金而支付的诉讼费、仲裁费、保全费、执行费和律师费。

第四条 抵押期限为自本协议签订之日起贰拾年。

第五条 抵押期间，乙方、戊方对抵押物负有维护、保养、妥善保管的责任，并 随时接受甲方对抵押物状况的检查。

第六条 抵押期间，未经甲方的书面同意，乙方不得转让、出租抵押物；经甲方

书面同意，乙方转让、出租抵押物所得的款项应优先用于向甲方清偿所担保的主债权。 第七条 有下列情况之一的，甲方有权要求处分抵押物：

（一）债务履行期届满，戊方未能清偿债务的；

（二）乙方违反本协议约定擅自处分抵押物的。

有上述情况之一，甲方有权依照法律规定的处分方式处分抵押物，并以处分抵押 物所得价款优先受偿，实现抵押权。

第八条 抵押期间，《股权转让协议》任何条款的变更，均无需获得乙方同意。 第九条 处分抵押物所得金额不足以支付主债务和违约金时，甲方有权向戊方追 索不足部分，乙方对此承担连带保证责任。

第十条 本协议其他各方作为乙方股东，同意本协议的各项条款。

第十一条 本协议与《股权转让协议》冲突的部分，以《股权转让协议》为准。 本协议在各方签署时成立，随《股权转让协议》的生效而生效。

本协议项下一切争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可提交本 协议签订地人民法院管辖。

本协议项下任何一方向其它方发出的通知、信函等法律文书，应当发送至本协议 首部约定的联系地址。一方变更名称或联系地址的，应当在变更后 3 个工作日内及时 书面通知其它方，其它方实际收到变更通知前的送达仍为有效送达。任何一方向其它 方发出的通知、信函等法律文书，自该法律文书以邮政特快专递方式交邮后的第七日 视为送达。本协议首部约定的联系地址亦为各方工作联系往来、法律文书及争议解决 时人民法院或仲裁机构的法律文书送达地址，人民法院或仲裁机构的法律文书向任何 一方的联系地址送达的，视为有效送达。

本协议一式五份，甲方执两份，乙方执一份，丙、丁、戊三方共执一份，其余用 于办理抵押登记手续。”

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三、上述三个协议生效对公司的影响

上述《股权回购协议》、《股权转让协议》和《房地产抵押协议》已分别经公司有 审批权限的机构董事会再次审议通过，公司将根据上述三个协议的约定，以合理的方 式要求协议相关方履行相关义务，并尽量在协议的履行过程中寻找协商解决问题的更 佳途径和方案，以最大限度维护公司及股东的合法利益。在确需必要的情况下，不排 除继续采用法律途径。

特此公告。

大连易世达新能源发展股份有限公司 董事会

2018 年 11 月 28 日

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