Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 17, 2018

证券代码： 300125 证券简称：易世达 公告编号： 2018-102

大连易世达新能源发展股份有限公司 关于转让控股子公司喀什易世达余热发电有限公司 75%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规

• 定的重大资产重组情形；

2、本次股权转让事项不需要提交股东大会审议批准。

一、交易概述

1、大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司、易世达）将持有的控股 子公司喀什易世达余热发电有限公司（简称：喀什易世达）75%的股权以人民币 4165 万元转让给喀什飞龙水泥有限责任公司（简称：喀什飞龙）。本次股权转让完成后， 公司将不再持有喀什易世达的股权。

2、本次股权转让不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，也 不构成重大资产重组。

3、本次股权转让事项已经公司第三届董事会第三十二次会议以 6 票同意，0 票弃 权，0 票反对审议通过。根据相关规定及《公司章程》，本次交易属于董事会审批权限 范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对手方基本情况

（一）基本信息

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名称：喀什飞龙水泥有限责任公司

统一社会信用代码：9165310072694668X9

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：新疆喀什地区喀什市机场路四巷 4 号

法定代表人：赵建国

注册资本：壹仟伍佰万元人民币

成立日期：2001 年 02 月 26 日

营业期限：2001 年 02 月 26 日至 2030 年 02 月 26 日

经营范围：水泥制造、汽车货运、水泥用石灰岩开采；混疑土制品、编织袋加工、 塑料制品、农副产品、砂石料、房屋租赁、水泥生产机械零配件加工、加气混凝土制 品、石膏、铁矿石、黄土、陶粒、石灰、矿渣微粉的销售。

（二）关联关系说明：喀什飞龙与公司无关联关系，与公司前十名股东在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利害关系，不存在其他可能或已经造成公 司利益倾斜的其他关系。

（三）主要财务指标（未审计）

单位：元

		单位：元
项目	2018年8月31日	2017年12月31日
资产总额	195,365,062.61	219,932,943.28
负债总额	170,109,320.79	216,180,754.19
净资产	25,255741.82	3,752,189.09
项目	2018年1-8月	2017年
营业收入	122,980,397.46	192,895,753.95
净利润	17,699,588.45	-19,997,172.60

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

名称：喀什易世达余热发电有限公司

统一社会信用代码：91653100580209889U

类型：其他有限责任公司

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住所：新疆喀什地区喀什市机场路四巷 4 号

法定代表人：于溟

注册资本：1440.000000 万人民币

成立日期：2011 年 08 月 11 日

营业期限：至 2031 年 08 月 10 日

经营范围：发电类企业用能状况诊断，余热发电站项目投资、企业节能量的测量； 为用能单位提供节能服务；余热发项目投资；余热发电相关设备及材料的采购与销售。

（二）本次交易前，喀什易世达股权结构情况

股东名称	投资金额	注册资本金	股权比例
大连易世达新能源发展股份有限公司	3600万元	1080万元	75%
喀什飞龙水泥有限责任公司	1200万元	360万元	25%
合计	4800万元	1440万元	100%

（三）主要财务指标

		单位：元
项目	2018年9月30日（未审计）	2017年12月31日（审计）
资产总额	54,179,206.23	52,781,912.33
负债总额	2,319,119.55	1,861,724.3
净资产	51,860,086.68	50,920,188.03
项目	2018年1-9月（未审计）	2017年（审计）
营业收入	5,787,420.78	8,854,317.87
净利润	939,898.65	1,995,118.69

四、《股权转让协议》的主要内容

公司（转让方）与喀什飞龙（受让方）、喀什易世达（标的公司）、赵建国（担保 方）签订《股权转让协议》（简称：本协议），主要内容如下：

（一）股权转让对价：转让方与受让方协商同意，以 2018 年 9 月 30 日股权转让 基准日的净资产为定价参考依据，本次股权转让的对价为人民币 4165 万元（大写： 肆仟壹佰陆拾伍万圆整）。

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（二）支付期限及方式：受让方应在下述期限内向转让方支付股权转让款：

1、受让方应于本协议签订后 5 个工作日内以银行电汇或银行承兑的方式向转让 方支付首期股权转让款人民币 2500 万元；

2、受让方应于 2018 年 12 月 30 日前以银行电汇或银行承兑的方式向转让方支付 第二期股权转让款人民币 600 万元；

3、受让方应于 2019 年 6 月 30 日前以银行电汇或银行承兑的方式向转让方支付 第三期股权转让款人民币 565 万元；

4、受让方应于 2019 年 12 月 30 日前以银行电汇或银行承兑的方式向转让方支付 剩余全部股权转让款人民币 500 万元。

（三）股权转让基准日：本次股权转让基准日为 2018 年 9 月 30 日，自基准日至 股权交割日期间的损益由受让方享有和承担。股权转让协议生效后，转让方不再享有 股东权利承担股东义务，受让方成为标的股权的所有者，根据法律和章程规定享有与 标的股权相关的一切权利并承担与标的股权相关的一切义务；转让方不再享有与标的 股权相关的一切权利，也不承担与标的股权相关的一切义务。转让方仅为受让方的债 权人，享有本协议约定款项的债权。

（四）重要义务：本协议生效后，受让方应按本协议约定的期限逐笔足额支付股 权转让款。转让方要积极提供转让相关资料，配合受让方办理因股权转让产生的股东 名册、经理、董事、监事变更及标的公司名称变更等工商信息变更登记，变更后的公 司名称不得含有“易世达”字样、不得使用易世达商号。受让方应于向转让方支付完 首期 2500 万元股权转让款后 30 日内办理完毕前述变更登记手续。

（五）相关保证：担保方同意以其个人全部资产（包括但不限于各类固定资产、 股权、有价证券等）对受让方在本协议下的全部义务提供无限连带保证担保，担保受 让方对股权转让款、逾期付款利息、违约金、损害赔偿金以及为实现前述债权所产生 的律师费、诉讼费等全部费用的按时足额支付。

（六）违约责任：如果受让方在任一一期股权转让款存在逾期支付的行为，则转

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让方有权按未付款金额日万分之三的利率要求受让方支付逾期付款利息，同时有权要 求担保方支付受让方应支付的当期股权转让款及逾期付款利息，如经转让方书面催 告，在催告期限内受让方仍未足额支付当期股权转让款，并担保方未能依本协议约定 承担相应的连带支付责任，则转让方有权向本协议约定的有管辖权的法院提起诉讼， 要求受让方立即支付全部剩余未付股权转让款、逾期付款利息及本协议第 6.3 款所述 的全部损失、赔偿和费用。担保方承担连带付款责任。

（七）生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生 效。本协议生效后，转让方与受让方和（/或）标的公司在本协议生效前签订的全部合 同及相关补充协议均自动终止，且各方均承诺不向任一一方主张其在履行前述合同及 相关补充协议过程中的违约责任。

五、本次交易涉及的其他安排

• 1、本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。

• 2、本次股权转让交易完成后不会产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。

• 3、本次股权转让所得股权转让款将用于补充公司流动资金。

• 4、本次股权转让将导致合并范围变更，但不存在公司为喀什易世达提供担保、

• 委托其理财的情况，也不存在喀什易世达占用公司资金的情况。

六、对公司的影响

本次交易是公司积极进行业务转型的举措，有利于公司集中优势资源促进公司的 持续发展，对公司业绩将产生积极影响，预计形成投资收益约 565 万元，最终以年度 审计结果为准。本次股权转让完成后，喀什易世达不再纳入公司合并报表范围。 特此公告。

大连易世达新能源发展股份有限公司

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