Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 27, 2017

证券代码： 300125 证券简称：易世达 公告编号： 2017-101

大连易世达新能源发展股份有限公司 关于转让全资子公司厦门易世达新能源有限公司 45%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情形；

• 2、本次股权转让事项不需要提交股东大会审议批准。

一、交易概述

1、2017 年 12 月 26 日，大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司、甲 方）与山东润峰集团有限公司（简称：山东润峰、乙方）、上海清颉新能源科技有限 公司（简称：上海清颉、丙方）签订了《股权转让合同》，公司合计转让全资子公司 厦门易世达新能源有限公司（简称：厦门易世达、目标公司）45%的股权（简称：目 标股权），其中公司向山东润峰转让厦门易世达 35%的股权，转让价格为 350 万元； 公司向上海清颉转让厦门易世达 10%的股权，转让价格为 100 万元。本次股权转让完 成后，公司持有厦门易世达 55%的股权。本次股权转让交易不会导致公司合并报表范 围的变化。

• 2、本次股权转让不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，也

• 不构成重大资产重组。

• 3、本次股权转让事项已经公司第三届董事会第二十五次会议以 6 票同意，0 票弃

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权，0 票反对审议通过。本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审 议。

二、交易对手方基本情况

1、山东润峰集团有限公司

统一社会信用代码：91370000863111179Q 类型：有限责任公司

住所：微山县欢城镇西门外 法定代表人：王步峰 注册资本：壹拾亿元整 成立日期：1996 年 06 月 10 日 营业期限：长期

经营范围：企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、 融资等相关业务）；太阳能电池片、太阳能电池组件、锂电池产品制造与销售；太阳 能电站开发；太阳能电站工程总承包；光伏电站系统设计、集成、技术咨询、技术服 务；批发零售煤炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动； 未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）

关联关系说明：山东润峰的实际控制人为王步峰，其持有山东润峰 92.5%的股权； 山东润峰及王步峰与公司无关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面不存在利害关系，不存在其他可能或已经造成公司利益倾斜的其他 关系。

2、上海清颉新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91310113MA1GL1967F

类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市宝山区顾北东路 575 弄 1-17 号 C 区 5-117

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法定代表人：陈静

注册资本：人民币 1000.0000 万元整 成立日期：2016 年 10 月 20 日

营业期限：2016 年 10 月 20 日至 2026 年 10 月 19 日

经营范围：从事新能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

关联关系说明：上海清颉的实际控制人为陈静，其持有上海清颉 80%的股权；上 海清颉及陈静与公司无关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在利害关系，不存在其他可能或已经造成公司利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、基本信息 名称：厦门易世达新能源有限公司 统一社会信用代码：91350200MA348JAL7R

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所： 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路 97 号厦门国际 航运中心 D 栋 8 层 05 单元 X

法定代表人：刘振东 注册资本：1000.000000 万人民币 成立日期：2016 年 05 月 25 日

营业期限：2016 年 05 月 25 日至 2066 年 05 月 24 日

经营范围：合同能源管理；其他未列明科技推广和应用服务业；新材料技术推广 服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；经营各类商品和技术的进出口（不另 附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；自然科

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学研究和试验发展；生物技术推广服务；太阳能光伏系统施工；蔬菜种植；中药材种 植；其他机械设备及电子产品批发；商务信息咨询；投资管理咨询（法律、法规另有 规定除外）；其他工程准备活动（不含爆破）；未列明的其他建筑业；其他未列明建筑 安装业。

2、股权结构

2、股权结构
股东名称	本次股权转让前		本次股权转让后
	出资金额	股权比例	出资金额	股权比例
易世达	1000 万元	100%	550 万元	55%
山东润峰	/	/	350 万元	35%
上海清颉	/	/	100 万元	10%
合计	1000 万元	100%	1000 万元	100%

3、主要财务指标

单位：元

		单位：元
项目	2017年9月30日（未经审计）	2016年12月31日（经审计）
资产总额	7,619,004.62	9,512,876.94
负债总额	949.69	223,237.57
净资产	7,618,054.93	9,289,639.37
项目	2017年1-9月（未经审计）	2016年（经审计）
营业收入	0	0
净利润	-1,671,584.44	-710,360.63

四、《股权转让合同》的主要内容

公司（甲方、出让方）与山东润峰（乙方、受让方）、上海清颉（丙方、受让方） 签订了《股权转让合同》（简称：本合同），主要内容如下：

1、股权转让价款：截至 2017 年 10 月 31 日，目标公司注册资本（实到资本）人 民币壹仟万元（RMB10,000,000）。无论目标公司在基准日的净资产情况如何变化，各 方同意仍以目标公司注册资本核算目标股权的转让对价。

受让方受让目标股权、应支付的股权转让款总计为人民币肆佰伍拾万元 （RMB4,500,000），其中乙方应按本合同约定向甲方支付股权转让款人民币叁佰伍拾 万元（RMB3,500,000），丙方应按本合同约定向甲方支付股权转让款人民币壹佰万元

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（RMB1,000,000）。

• 2、股权转让价款的支付：受让方应以货币形式，于本合同生效之日起【五】工

• 作日内一次性支付至出让方指定账户。

• 3、交易过户安排：出让方应在收到全部股权转让价款后【五】工作日内，通知

• 并会同受让方和目标公司一起办理变更手续，向登记机关提交变更登记申请。

• 4、关于目标公司组织机构：目标公司的主要组织机构（包括法定代表人、董事、

• 监事、财务负责人、总经理）在基准日以前维持不变，在基准日以后，各方依据现行 有效的法律法规和目标公司章程的规定执行。

5、主要声明和保证：出让方为目标股权合法拥有者，其有资格对目标股权行使 完全的、有效的处分权，有权签署并履行本合同；目标股权没有设置任何质押或类似 的担保、他项权利，不存在托管或隐名股东，免受第三方追索，并且依中国法律可以 合法地、完整地转让给受让方。

乙方和丙方作为共同受让方，连带共同的履行本合同项下义务，共同作出如上声 明和保证；如有一方违约，则互为连带共同的向甲方按本合同约定承担责任。

6、生效条件：本合同经各方公司盖章、授权代表签字以及受让方（自然人）本 人签署后，并且经出让方公司权力机构就本合同项下交易依法审议通过、履行完毕必 要法律程序后，方为生效。

7、违约责任：受让方未按本合同约定履行付款义务的，每迟延一日，按应付而 未付金额千分之三向出让方支付逾期付款违约金；迟延超过【三十】日的，出让方有 权单方解除本合同，并要求受让方按合同总价 20%承担违约责任。如出让方所受经济 损失超过该违约金的，则出让方仍有权要求受让方继续承担经济赔偿责任。

任何一方违反其在本合同项下所作声明、保证及合同义务，造成守约方经济损失 的，应承担赔偿责任。赔偿范围包括守约方的损失及因索赔所支付的诉讼费、律师费、 差旅费、调查费等。

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五、本次交易涉及的其他安排

• 1、本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。

• 2、本次股权转让交易完成后不会产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。

• 3、本次股权转让交易将不会导致公司合并报表范围的变化。

• 4、本次股权转让所得股权转让款将用于补充公司流动资金。

• 5、本次股权转让后目标公司的注册地址将变更至厦门市同安区，变更后的具体

地址以工商登记信息为准。

六、对公司的影响

本次股权转让将有利于公司在太阳能相关行业、光伏发电业务及有关新能源等领 域的拓展，借助优质的资源和平台，寻求更适宜的发展模式，争取早日开创经营业绩 的新局面。本次股权转让交易不涉及损益情况，不会对公司本期财务状况和经营成果 产生重大影响。

特此公告。

大连易世达新能源发展股份有限公司

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2017 年 12 月 27 日

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