Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 24, 2017

证券代码： 300125 证券简称：易世达 公告编号： 2017-074

大连易世达新能源发展股份有限公司 关于使用部分超募资金投资设立商业保理公司 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司、易世达）拟使用部分超募资 金与北京华数康数据科技有限公司（简称：华数康）共同投资设立上海易世达商业保 理有限公司（名称暂定，以工商登记机关最终核准的名称为准；简称：易世达保理、 保理公司），注册资本5,000万元；其中公司出资4,000万元，持有该公司80%的股权； 华数康出资1,000万元，持有该公司20%的股权。相关情况如下：

一、公司募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1234文核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）通过深圳证券 交易所系统向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票1500万股，发行价为每股人民 币55元。截至2010年9月28日，本公司共募集资金82,500.00万元，扣除发行费用4,720.22 万元后，募集资金净额为77,779.78万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务 所有限公司出具大信验字[2010]第3-0021号《验资报告》验证。公司对募集资金采取 了专户存储管理。

二、公司超募资金使用情况

1、2011年1月26日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募 资金投资喀什飞龙2000吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管理项目议案》，同 意使用超募资金3,600万元用于投资建设喀什飞龙余热电站合同能源管理项目。该项目

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于2014年6月9日达到预定可使用状态，目前正常运营。

2、2014年10月24日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超 募资金及超募资金利息收购格尔木神光新能源有限公司100%股权的议案》，公司使用 超募资金及利息23,800.00万元收购神光新能源有限公司所持的格尔木神光新能源有 限公司的100%股权。本次收购完成后，公司持有格尔木神光100%的股权。该项目于 2014年11月1日达到预定可使用状态，目前正常运营。

3、2017 年 7 月 17 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用 部分超募资金偿还银行贷款及暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资 金不超过 7,000 万元用于偿还银行贷款及暂时补充流动资金，其中使用超募资金不超 过 2,500 万元用于偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司 2017 年度尚需支付的银 行贷款；使用超募资金 4,500 万元用于暂时补充公司的流动资金。

截至2017年7月24日，公司超募资金及利息为3.91亿元。

三、本次超募资金的使用计划及必要性

（一）本次投资概述

1、公司与华数康共同投资设立上海易世达商业保理有限公司（名称暂定，以工 商登记机关最终核准的名称为准）。公司使用部分超募资金出资4000万元，持有80% 股权；华数康出资1000万元，持有20%股权。

2、本次投资已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十三次会 议审议通过。

3、本次投资涉及潜在关联交易，交易金额虽然未达到公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上，但因其行业领域的特殊性，基于谨慎性原则，为了维护公司及股东 的利益，公司董事会将该事项提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

4、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）合作方基本情况

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1、基本信息

名 称：北京华数康数据科技有限公司

类 型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：911102283064652148

住 所：北京市密云区经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 501 室-1540（经 济开发区集中办公区）

法定代表人：季强

注册资本：1500 万元

成立日期：2014 年 07 月 08 日

营业期限：2014 年 07 月 08 日至 2034 年 07 月 07 日

经营范围：技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；数据处理；软件开发； 经济贸易咨询；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；企业管 理咨询；市场调查。

注：该公司实际控制人为季强，其股权结构详见公司已披露公告《关于增资参股 北京华数康数据科技有限公司的公告》（公告编号：2017-067）。 2、关联关系说明

公司于 2017 年 7 月 17 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 增资参股北京华数康数据科技有限公司的议案》，公司使用自有资金 4,500 万元参股 华数康，增资完成后，公司将持有华数康 3.0005%的股权，同时依据《投资协议》， 公司将在华数康董事会中有一个董事席位。结合相关规定，基于谨慎性原则，公司认 定华数康为潜在关联方，本次投资涉及潜在关联交易。（详见公司公告：2017-066、

067）

（三）拟投资标的基本情况

1、易世达保理拟申请注册资本人民币 5,000 万元（大写：伍仟万圆），拟设立于

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上海市黄浦区。关于与华数康共同出资组建设立商业保理公司已获得上海市黄浦区商 务委员会下发的同意函（黄商务委[2017]42 号）。

2、易世达保理拟申请的经营范围：贸易融资；应收账款的收付结算管理和催收； 销售分户账管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保及非商业坏账担保；资 信调查与评估；法律法规准予从事的其他业务及相关咨询服务。（以工商局最终批复 为准）

• 3、易世达保理的商业模式：医院等医疗机构将对医保支付机构的应收款项转让

• 给易世达保理，由易世达保理利用金融工具向其提供资金结算、融通、账款催收等一 系列综合金融增值服务，获取相关服务收入。

• 4、易世达拟使用超募资金出资 4,000 万元，占易世达保理股份比例为 80%；华数

• 康出资 1,000 万元，占易世达保理股份比例为 20%。出资方式和股权架构为：

出资方	出资额（万元）	股权比例	出资方式
大连易世达新能源发展股份有限公司	4,000	80%	货币
北京华数康数据科技有限公司	1,000	20%	货币
合计	5,000	100%

5、管理架构：

• （1）公司设董事会，董事会由3名董事组成，设董事长1人。其中董事由易世达

• 推荐二名、华数康推荐一名，由股东会选举产生。

• （2）公司设总经理，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，副总经理协

• 助总经理工作，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

• （3）公司不设监事会，设监事一名。监事由华数康推荐，由股东会选举产生。

• 6、双方合资合同的违约责任及生效条件：合营各方任何一方未按照合同的规定

• 如期缴付或者缴清其出资额，即构成违约。由于一方的过错，造成合同不能履行或不 能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据过错，由合营

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各方分别承担各自应负的违约责任。合资合同经各方审批机关批准后生效。

（四）本次投资的必要性分析

1、受历史因素和政策环境影响，公司余热发电和光伏发电业务均面临较大的经 营压力，公司亟待业务转型和新利润增长点的挖掘。本次投资是公司顺应经济发展新 模式，进行业务转型的积极探索，有利于公司的长远发展。公司将以此为契机，积极 寻求业务协同和新发展方向的探索，保持公司持续健康稳定发展，为股东创造价值。

2、公司已组建了涵盖金融、证券、医疗等相关领域的专业管理团队，项目人员 大都担任过金融机构、证券业和医疗等领域的高级管理人员，具有丰富的金融产品设 计、风控管理经验，将为项目的发展提供有力保障。

3、医保资金的支付方为财政资金，有极高的安全边际，资金风险很小。

4、保理公司将全部收纳华数康前期在商业保理业务方面的培育，这将大大缩短 进入医药商业保理业务的周期，降低进入成本，使保理公司快速介入医药商业保理业 务。

（五）本次投资的风险分析

公司本次投资设立商业保理公司，与公司目前从事的传统业务存在较大不同，在 投资项目收益、管理运作、投资决策、风险控制等方面存在一定的风险。

针对上述主要风险，公司将聘任具有相关专业经验的人才，建立完善的管理制度， 密切关注宏观经济走势及行业发展方向，深入了解和掌握医疗机构的资产及经营情 况，加强风险管理，尽力维护公司投资资金的安全。同时，公司将不断完善保理公司 的法人治理结构，建立、完善内部业务流程、内部控制和风险防范机制，促进保理公 司的稳健发展。

（六）本次投资对公司的影响

由于保理公司的设立及开展业务需要一定的时间，因此本次投资短期内对公司的 经营业绩不会产生较大影响。

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四、公司关于本次超募资金使用计划的说明与承诺

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；本次超募资金使用计划不会 与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

公司本次使用的部分超募资金4,000万元将根据募集资金管理和使用的相关规定 纳入专户进行管理和使用。

五、审议批准程序

2017年7月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十三 次会议，均审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司暨关联交易的议 案》，同意公司使用部分超募资金4,000万元与华数康共同投资设立上海易世达商业保 理有限公司。公司独立董事和监事会均发表了同意的意见。基于谨慎性原则，本次交 易将提交股东大会批准。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

经核查，独立董事认为：根据公司实际经营需要，本次超募资金使用计划暨关联 交易是合理的，具有可行性，上述事项均履行了必要的审批决策程序，符合相关法律 法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力，不影响公司原 募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形。因此，我们同意公司本次使用部分超募资金投资设立控股子公司暨关联交易事项。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次使用部分超募资金与华数康共同投资设立上海易 世达商业保理有限公司，该投资符合公司的实际需求，可以提高募集资金使用效率， 拓展公司的盈利模式，涉及关联交易亦履行了必要的决策程序，本次投资不会影响募

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投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公 司本次超募资金使用计划。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构及保荐代表人王庆刚、尤墩周对相关事项进行核查后认为：易世达 本次拟使用部分超募资金合资设立商业保理公司事项，已经易世达第三届董事会第二 十二次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等有 关规定。本次超募资金使用事项尚需通过股东大会批准方可实施。 特此公告。

大连易世达新能源发展股份有限公司 董事会

2017 年 7 月 24 日

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