Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 8, 2016

国信证券股份有限公司

关于大连易世达新能源发展股份有限公司 重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见

大连易世达新能源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“易世达”）因 拟披露重大事项，公司股票于 2016 年 3 月 28 日开市起停牌，并发布了《重大资 产重组停牌公告》。2016 年 4 月 25 日，公司发布了《重大资产重组进展暨延期 复牌公告》。因本次重组事项相关工作尚未完成，公司于 2016 年 5 月 23 日再次 发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票继续因重大资产重组事 项停牌。在停牌期间，公司定期发布了《重大资产重组进展公告》。

公司原计划在 2016 年 6 月 27 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报 告书。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司第三届董事会第八次 会议审议，将在 2016 年 6 月 23 日召开临时股东大会审议继续停牌相关事项，停 牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）拟担任本次重组的独立财 务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，国信证券对易世 达重大资产重组继续停牌相关事项进行了核查，相关情况如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

本次重大资产重组交易标的所属行业为农业，其主要依托中国科学院植物研 究所领先的植物高效利用光能和组织培养的研究成果，进行光生物技术产业转 化，主要利用 LED 光谱技术和植物栽培技术，采用自动化环境控制及智能化装 备，在净化厂房进行植物工厂化种植，主要生产高品质的安全蔬菜，并逐步拓展 到保健品及抗肿瘤等重大疾病医药中间体材料。

交易标的控股股东为集团型公司，成立于 2001 年，其主要从事投资业务， 投资领域包括冶金、矿产、电子、商业、特种农业等领域。

公司拟通过发行股份或发行股份及支付现金的方式购买交易标的的控股权 或者 100%股权，同时募集配套资金。

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发行股份购买资产的交易金额以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告为依据，由交易双方协商确定；募集配套资金总额不超过交易金额 的 100%。本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

二、重大资产重组工作进展情况

自易世达进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组 的相关事宜，推进本次重组的各项工作，截至目前，本次重组工作进展情况如下：

1、在公司组织下，国信证券、隆安律师事务所、致同会计师事务所（特殊 普通合伙）及北京国融兴华资产评估有限责任公司目前正在对标的公司开展尽调 工作，对标的公司的审计、评估工作等正在有序推进。

2、公司及相关各方已就本次重组方案及标的公司涉及的相关事项进行了多 次协商，主要条款已基本确定，但仍需进一步论证和沟通，目前公司已与标的公 司控股股东签订了重组框架协议书。

3、与募集配套资金相关的募投项目正在论证中。

停牌期间，公司按照规定对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申 报，同时每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。

三、申请延期复牌的原因

由于本次重大资产重组的相关各方仍需就本次重组相关事项进行进一步论 证和沟通，以及交易对方植物所转让其所持有的股份尚需经有权部门原则性同意 等原因，导致易世达不能在2016 年6 月27 日前按照相关规定披露重组方案。

为确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺 利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。 有关各方将继续推进本次重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息 披露义务。

四、本次申请延期复牌的相关安排及承诺

经易世达第三届董事会第八次会议审议通过，公司将于 2016 年 6 月 23 日召 开公司 2016 年第一次临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。

本议案获得临时股东大会审议通过后，公司预计自停牌首日起累计不超过 6 个月的时间内，即在 2016 年 9 月 27 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披

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露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预 案或报告书。

如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2016 年 9 月 27 日前 披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重 组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组事 项。

五、国信证券关于公司延期复牌的核查意见

经核查，本次重组与相关方的沟通工作还在持续进行中，为确保本次重组工 作的有序进行，避免内幕信息泄露及公司股价异常波动，易世达已于 2016 年 6 月 7 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌 的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交股 东大会审议。本次延期复牌有利于易世达进一步细化本次重组相关工作，并防止 公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造 成公司股价异常波动，在停牌期间，易世达严格按照《上市公司重大资产重组管 理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义 务。

鉴于上述情况，国信证券认为易世达正积极推进相关重组事宜，但考虑到本 次重组与相关方的沟通工作还在持续进行中，公司延期复牌具有合理性，因此， 易世达申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，不存 在损害中小投资者利益的情形。国信证券将督促易世达履行相关信息披露义务， 遵守相关规定及承诺，待相关工作完成后，召开董事会审议重大资产重组预案或 报告书，及时公告并复牌。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于大连易世达新能源发展股份 有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之盖章页）

国信证券股份有限公司

2016 年 6 月 7 日

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