Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 28, 2015

证券代码：300125 证券简称：易世达 公告编号：2015-008

大连易世达新能源发展股份有限公司 关于终止部分超募资金投资项目并对外转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次对外出售资产不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组事项；

2、本次股权转让事项尚需提交股东大会审议批准；

• 3、请投资者重点关注本公告所揭示的风险提示内容，谨慎决策。

一、公司超募资金使用情况

大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司、易世达）经中国证券监 督管理委员会 “证监许可[2010]1234 号”文核准，首次向社会公开发行人民币 普通股（A 股）1,500 万股，每股发行价格为 55 元，募集资金总额 82,500 万元 元，募集资金净额为人民币 77,779.78 万元，比计划募集资金 20,831 万元超募 56,948.78 万元。上述资金到位情况经大信会计师事务有限公司验证，并出具大 信验字[2010]第 3-0021 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。 公司历次超募资金使用情况如下：

1、公司于 2011 年 1 月 26 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了 《关于使用超募资金投资喀什飞龙 2000 吨新型干法水泥生产线余热发电合同能 源管理项目议案》，同意使用超募资金 3,600 万元用于喀什飞龙 2000 吨新型干 法水泥生产线余热发电的合同能源管理项目。该项目于 2011 年 8 月 11 日完成了 项目公司喀什易世达余热发电有限公司的工商注册登记。目前该项目正常运营。

2、公司于 2013 年 5 月 8 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司与廊坊华本油气技 术有限公司、青岛中油金盾能源有限公司共同投资 3,000 万元人民币设立大连易 世达燃气有限公司。公司使用超募资金出资 1,530 万元，占该公司股份比例为

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51%；廊坊华本油气技术有限公司以货币形式出资 900 万元，占该公司股份比例 为 30%；青岛中油金盾能源有限公司以货币形式出资 570 万元，占该公司股份比 例为 19%。大连易世达燃气有限公司已于 2013 年 8 月 5 日完成工商注册登记。 目前正常运营。

3、公司于 2013 年 6 月 6 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金投资设立参股公司的议案》，同意公司与淄博鑫能能源集团 有限公司共同出资 10,000 万元设立山东鑫能能源设备制造有限公司。淄博鑫能 能源集团有限公司以土地、货币方式出资 5,100 万元，占新公司股份比例为 51%； 公司使用超募资金出资 4,900 万元，占新公司股份比例为 49%。山东鑫能能源设 备制造有限公司已于 2013 年 8 月 16 日完成工商注册登记，目前处于项目建设中。

4、公司于 2014 年 1 月 30 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于使用部分超募资金增资大连吉通燃气有限公司的议案》，同意公司使用超 募资金 27,855 万元增资大连吉通燃气有限公司，增资完成后，公司持有大连吉 通燃气有限公司 65%的股权。2014 年 5 月 9 日，大连吉通燃气有限公司完成工 商变更登记，注册资本 28,570 万元。

5、公司于 2014 年 5 月 5 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金增资海南亚希投资有限公司的议案》，拟使用超募资金 7,500 万元增资海南亚希投资有限公司，2014 年 7 月 30 日公司召开第二届董事会第十 九次会议审议通过了《关于中止使用部分超募资金增资海南亚希投资有限公司的 议案》，因协议对方未能在合理的期限内实现增资协议中约定的全部前提条件， 为控制投资风险，保障超募资金安全，维护公司及广大投资者的合法权益，公司 决定终止实施使用部分超募资金对海南亚希投资有限公司的增资。

6、公司于 2014 年 10 月 24 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于使用部分超募资金及超募资金利息收购格尔木神光新能源有限公司 100%股权的议案》，同意使用超募资金及利息 23,800 万元收购神光新能源有限 公司持有的格尔木神光新能源有限公司的 100%股权。格尔木神光新能源有限公 司已于 2014 年 11 月完成工商变更登记。

二、本次终止部分超募资金投资项目并对外转让情况

（一）交易概述

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1、大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司、易世达）拟将持有 的控股子公司大连吉通燃气有限公司（简称：吉通燃气）65%的股权以 28,425 万元人民币转让给大连天诚燃气有限公司。本次股权转让完成后，公司将不再 持有吉通燃气的股权。

2、公司拟将持有的控股子公司大连易世达燃气有限公司（简称：易世达燃 气）51%的股权以 1,530 万元人民币转让给大连天诚燃气有限公司。本次股权转 让完成后，公司将不再持有易世达燃气的股权。

3、本次股权转让是因公司拟终止燃气运营相关业务，燃气业务受宏观形势 影响一直未能为公司贡献业绩。根据公司的实际经营情况，本次股权转让将有利 于公司适时调整战略布局，拓展市场发展空间，增强可持续发展能力。本次股权 转让不违反《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》的相关规定。

4、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

5、以上股权转让事项已经公司第二届董事会第二十三次会议以 9 票同意， 0 票弃权，0 票反对审议通过，尚需提交将于 2015 年 2 月 13 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

（二）交易对方的基本情况

公司名称：大连天诚燃气有限公司

住所：大连市金州区拥政街道青山村丘号34-400-7 号

法定代表人：金先舟

注册资本：叁佰陆拾壹万叁仟玖佰元

注册号：210213000059900

公司类型：有限责任公司

成立日期：1994 年 10 月7 日

营业期限：1994 年 10 月7 日至2034 年10 月6 日

经营范围：液化石油气、天然气的储存、灌装、销售；管道安装工程施工；

危险货物运输（2 类1 项），普通货运；汽车租赁中介服务；机械设备租赁；仓 储；人工搬运；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

大连天诚燃气有限公司的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	金先舟	184.31	51
2	大连燃气集团有限公司	68.66	19
3	杜东生等5 人	108.42	30
合计		361.39	100

大连天诚燃气有限公司承诺：该公司及其关联公司（包括公司所投资的子公 司及其他经济实体、公司所属上级母公司及其所投资的子公司及其他经济实体， 无论参股或控股）之法定代表人、股东、公司董事会成员及其他高级管理人员与 易世达及其控股股东、5%以上股东、董事及监事会成员、高级管理人员（包括上 述人员的父母、配偶、子女、兄弟姐妹）不存在身份及经济利益方面的利害关系。

（三）交易标的的基本情况

1、标的公司一基本信息

公司名称：大连吉通燃气有限公司

住 所：辽宁省大连市甘井子区大连湾街道前关村

法定代表人：阎克伟 注册资本：贰亿捌仟伍佰柒拾万元整 注 册 号：210200000116990 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2010 年7 月6 日 营业期限：2010 年7 月6 日至2020 年7 月5 日

经营范围：液化石油气、天然气销售；国内一般贸易；燃气管道工程施工； 机电设备安装；燃气设备的技术开发与咨询；燃气设备租赁；供热服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（1）本次交易前，标的公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	大连吉顺投资咨询有限公司	10,000	35%
2	大连易世达新能源发展股份有 限公司	18,570	65%
合计		28,570	100%

（2）主要经营指标及资产情况

单位：元

项目 2014 年度或2014 年12 月31 日 2014 年1-10 月或2014 年10 月31 日

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资产总额	387,518,750.24	390,810,363.66
负债总额	10,504,887.58	13,121,038.60
净资产	377,013,862.66	377,689,325.06
营业总收入	1,550,930.30	1,104,300.59
净利润	-1,475,681.71	-796,037.53

2、标的公司二基本信息

公司名称：大连易世达燃气有限公司

住 所：大连高新技术产业园区火炬路32 号B 座18 层1806、1807 室 法定代表人姓名：阎克伟

注 册 号：210231000053285

注册资本：叁仟万元整

公司类型：有限责任公司

经营范围：管道燃气供应与销售（凭许可证经营），国内一般贸易（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得行业许可后方可经 营）。

（1）本次交易前，标的公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	大连易世达新能源发展股份 有限公司	1530	51%
2	廊坊华本油气技术有限公司	900	30%
3	青岛中油金盾能源有限公司	570	19%
合计		3000	100%

（2）主要经营指标及资产情况

单位：元

		单位：元
项目	2014 年度或2014 年12 月31 日	2014 年1-10 月或2014 年10 月31 日
资产总额	28,432,379.93	28,675,842.94
负债总额	56,286.66	68,350.34
净资产	28,376,093.27	28,607,492.60
营业总收入	136,270.36	105,887.17
净利润	-1,077,511.85	-846,112.52

（四）交易协议的主要内容

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1、标的公司一大连吉通燃气有限公司股权转让协议（以下称：合同、本合 同）的主要内容：

（1）甲方（受让方）：大连天诚燃气有限公司

乙方（出让方）：大连易世达新能源发展股份有限公司

（2） 股权或目标股权：在本合同项下，甲方受让的、乙方出让的其持有的 占目标公司全部注册资本 65%的股权。

（3）目标公司：大连吉通燃气有限公司。

（4）股权转让计价基准日：用于确定股权价值所依据的财务数据截止日， 2014 年 10 月 31 日。

（5）股权转让基准日：确定本合同项下目标公司股东权益的时日，自该日 起乙方在目标公司享有的股东权利义务转归甲方享有。本合同项下的股权转让基 准日为甲方支付股份款之日。

股权转让基准日之前的目标股权在目标公司的利益和责任归乙方，之后的目 标股权对目标公司的利益和责任归甲方。

（6）过渡期安排：自股权转让计价基准日至股权转让基准日止的期间。

过渡期内，乙方应保证目标公司不就公司资产做出重大处置，如目标公司发 生重大事项，特别是对甲方和目标公司不利的事项，乙方有义务将有关情况在开 始交付前书面通知甲方。

本合同签订之日，双方对目标公司的资金、公章、合同专用章、财务专用章、 财务账册资料、人事、政府许可证照及重要文件资料实施共同监管，共同监管期 限截止日期为股权转让基准日。

（7）目标股权：乙方于本合同签订时所持有的目标公司 65%的股权。 （8）甲方的承诺与保证：

A、依法有资格购买目标股权。

B、具有购买目标股权的能力，保证按合同约定按期如数支付转股价款。

（9）乙方的承诺与保证：乙方向甲方承诺与保证如下，甲方正是基于乙方 的这些承诺与保证而决定进行本次交易：

A、乙方对目标公司的出资乃至对目标公司的股权的获得完全合法，且不存 在任何未尽责任和争议，不存在出资违约责任和出资不足责任。

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B、目标股权的出让已按目标公司章程的规定经其他股东同意，并取得目标 公司其他股东放弃优先购买权的书面声明。

C、目标股权没有被设立任何质押和他项权利，不存在代持或隐名股东的情 形，乙方拥有完全的所有权和转让权。

（10）乙方披露义务和目标公司的或有债务

A、关于目标公司合同的履行、债务、资产、权利瑕疵、员工情况以及是否 存在诉讼及处罚情形等，乙方保证已按照甲方尽职调查的要求全面、如实履行了 披露义务。

B、如因乙方的故意或过失使应披露的信息未被披露，导致在本合同签订之 后目标公司遭受的债务，而此种债务未列明于乙方股权转让计价基准日的法定账 目或债务明细表之中，也未经双方作账外债务确认的；或该等债务虽在乙方上述 财务资料中列明，但债务的数额大于列明数额的，其大于的部分为本合同所指的 或有债务。

C、目标公司出现上述第 2 项所述的或有负债，乙方按如下约定向甲方履行 赔偿义务：a、目标公司出现上述第 2 项所述的或有债务，甲方应立即通过乙方 共同协商处理办法。b、乙方应当在确认目标公司发生或有债务或者法院判决依 法应当履行该或有债务后 30 日内向甲方按目标公司遭受的或有债务额的 65%履 行赔偿责任。

（11）转股价款及付款方式

A、转股价款经甲乙双方协商确定，在乙方取得原股权价格 27,855 万元基础 上溢价，最终转股价款为 28,425 万元。

B、转股价款的支付：甲方于本合同生效后 15 个工作日内向乙方支付全部 转股价款。甲方自付清全部股权转让款时起即取得本合同项下目标股权。

（12）交易协议生效条件：本合同经双方法定代表人（或授权代理人）签署 或双方加盖公章，并经双方权力机关批准后生效。甲方应于本合同签订后 15 个 工作日内，取得本公司权力机关的批准文件，乙方应于甲方取得权力机关批准后 30 个工作日内取得本公司权力机关的批准文件。但自本合同签署之日的次日起 届满 45 个工作日，仍有一方未接到对方关于权力机关批准的通知和批准决议的， 本合同自动废止。

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2、标的公司二大连易世达燃气有限公司股权转让协议（以下称：合同、本 合同）的主要内容：

（1）甲方（受让方）：大连天诚燃气有限公司

乙方（出让方）：大连易世达新能源发展股份有限公司

（2） 股权或目标股权：在本合同项下，甲方受让的、乙方出让的其持有的 占目标公司全部注册资本 51%的股权。

（3）目标公司：大连易世达燃气有限公司。现已取得《燃气经营许可证》

（辽 201402020001G），有效期为 2014 年 06 月 27 日起至 2016 年 12 月 31 日。

（4）股权转让计价基准日：用于确定股权价值所依据的财务数据截止日， 2014 年 10 月 31 日。

（5）股权转让基准日：确定本合同项下目标公司股东权益的时日，自该日 起乙方在目标公司享有的股东权利义务转归甲方享有。本合同项下的股权转让基 准日为甲方支付股份款之日。

股权转让基准日之前的目标股权在目标公司的利益和责任归乙方，之后的目 标股权对目标公司的利益和责任归甲方。

（6）过渡期安排：自股权转让计价基准日至股权转让基准日止的期间。

过渡期内，乙方应保证目标公司不就公司资产做出重大处置，如目标公司发 生重大事项，特别是对甲方和目标公司不利的事项，乙方有义务将有关情况在开 始交付前书面通知甲方。

本合同签订之日，双方对目标公司的资金、公章、合同专用章、财务专用章、 财务账册资料、人事、政府许可证照及重要文件资料实施共同监管，共同监管期 限截止日期为股权转让基准日。

（7）目标股权：乙方于本合同签订时所持有的目标公司 51%的股权，对应 出资为 1530 万元。

（8）甲方的承诺与保证：

A、依法有资格购买目标股权。

B、具有购买目标股权的能力，保证按合同约定按期如数支付转股价款。

（9）乙方的承诺与保证：乙方向甲方承诺与保证如下，甲方正是基于乙方 的这些承诺与保证而决定进行本次交易：

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A、乙方对目标公司的出资乃至对目标公司的股权的获得完全合法，且不存 在任何未尽责任和争议，不存在出资违约责任和出资不足责任。

B、目标股权的出让已按目标公司章程的规定经其他股东同意，并取得目标 公司其他股东放弃优先购买权的书面声明。

C、目标股权没有被设立任何质押和他项权利，不存在代持或隐名股东的情 形，乙方拥有完全的所有权和转让权。

（10）乙方披露义务和目标公司的或有债务

A、关于目标公司合同的履行、债务、资产、权利瑕疵、员工情况以及是否 存在诉讼及处罚情形等，乙方保证已按照甲方尽职调查的要求全面、如实履行了 披露义务。

B、如因乙方的故意或过失使应披露的信息未被披露，导致在本合同签订之 后目标公司遭受的债务，而此种债务未列明于乙方股权转让计价基准日的法定账 目或债务明细表之中，也未经双方作账外债务确认的；或该等债务虽在乙方上述 财务资料中列明，但债务的数额大于列明数额的，其大于的部分为本合同所指的 或有债务。

C、目标公司出现上述第 2 项所述的或有负债，乙方按如下约定向甲方履行 赔偿义务：a、目标公司出现上述第 2 项所述的或有债务，甲方应立即通过乙方 共同协商处理办法。b、乙方应当在确认目标公司发生或有债务或者法院判决依 法应当履行该或有债务后 30 日内向甲方按目标公司遭受的或有债务额的 51%履 行赔偿责任。

（11）转股价款及付款方式

A、转股价款经甲乙双方协商确定为 1530 万元。

B、转股价款的支付：甲方于本合同生效后 30 个工作日内向乙方支付全部 转股价款。甲方自付清全部股权转让款时起即取得本合同项下目标股权。

（12）交易协议生效条件：本合同经双方法定代表人（或授权代理人）签署 或双方加盖公章，并经双方权力机关批准后生效。甲方应于本合同签订后 15 个 工作日内，取得本公司权力机关的批准文件，乙方应于甲方取得权力机关批准后 30 个工作日内取得本公司权力机关的批准文件。但自本合同签署之日的次日起 届满 45 个工作日，仍有一方未接到对方关于权力机关批准的通知和批准决议的，

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本合同自动废止。

（五）涉及交易的其他安排

本次交易为终止部分超募资金投资项目并对外转让，因此股权转让后获得的 全部款项将存储于公司募集资金专项账户。

（六）本次交易对公司的影响

鉴于大连吉通燃气有限公司和大连易世达燃气有限公司的财务状况和经营 情况，本次股权转让不会对公司正常经营及财务状况产生重大影响。从可持续发 展战略角度，本次交易有利于公司充分发挥募集资金的经济效益，提高募集资金 的使用效率，集中资金力量发展光伏产业，符合公司战略调整的实际需要。 三、专项意见说明

1、公司独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：本次终止部分超募资 金投资项目并对外转让事项系根据公司实际情况进行的战略调整，均履行了必要 的审批决策程序，符合相关法律法规的规定；股权转让事项有利于提高募集资金 的使用效率，符合公司实际经营的需要，不存在损害股东利益特别是中小股东利 益的情形。因此，同意公司本次终止超募资金投资项目大连吉通燃气有限公司和 大连易世达燃气有限公司并对外转让股权事项。上述事项尚需提交公司2015年第 一次临时股东大会审议。

2、公司监事会意见

监事会认为：本次超募资金投资项目大连吉通燃气有限公司 65%股权和大 连易世达燃气有限公司 51%股权的转让，符合公司战略发展的需要，综合考虑 了募集资金的实效管理，能够降低经营风险，不存在损害股东利益的情形，是 可行的和合理的。因此，同意公司终止上述超募资金投资项目并对外转让事 项。本次股权转让款将存储于募集资金专项账户，其使用将严格遵照中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。

3、保荐机构意见

公司保荐机构及保荐代表人王庆刚、程建新对相关事项进行核查后认为： （1）目前公司燃气业务受上游气源管道未接通影响无法正式运营，严重影 响公司的盈利能力及营运能力，公司继续开拓或培育燃气市场业务将面临较大 的投入和预期回报不明的风险。公司通过本次交易，有利于提高资金使用效

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率，实现企业持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情 况。

（2）易世达本次拟终止部分超募资金投资项目并对外转让事项，视为募集 资金用途变更，已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八 次会议审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的相关规定。

（3）本次转让实施后，公司应当充分关注转让价款的收取和使用情况，对 于股权转让价款中属于超募资金及转让收益部分应转回募集资金专户管理。

（4）本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，齐鲁证券对易世 达本次拟终止部分超募资金投资项目并对外转让事项无异议。

特此公告。

大连易世达新能源发展股份有限公司董事会 2015 年 1 月 28 日

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