Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 8, 2014

证券代码：300125 证券简称：易世达 公告编号：2014-052

大连易世达新能源发展股份有限公司 关于使用超募资金及超募资金利息

收购格尔木神光新能源有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理

• 办法》规定的重大资产重组事项；

• 2、本次股权收购事项尚需提交股东大会审议批准；

• 3、请投资者重点关注本公告所揭示的风险提示内容，谨慎决策。

• 一、交易概述

1、大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司、易世达）拟使用超 募资金及利息 23,800 万元收购神光新能源有限公司（简称：神光新能源）所持 的格尔木神光新能源有限公司（简称：格尔木神光）的 100%股权。本次收购完 成后，公司将持有格尔木神光 100%的股权。

2、本次收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

• 3、以上股权收购事项已经公司第二届董事会第二十次会议以 8 票同意，0

• 票弃权，0 票反对审议通过，尚需提交将于 2014 年 10 月 24 日召开的公司 2014

年第二次临时股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司全称：神光新能源有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：2009 年 8 月 28 日

法定代表人：谢进

注册资本：30,000 万元

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办公地址：西宁市城南新区南川工业园区创业路 26 号

营业期限：2009 年 8 月 28 日至 2039 年 8 月 28 日

经营范围：可再生能源的开发、建设、运营管理及其节能环保产品的经 营；钢结构件的制造、镀锌、销售；高倍聚光模组的生产、销售、安装、太阳 能发电；矿产资源的开发、利用和销售（不含勘探、开采、煤炭销售）。＊＊＊

注：公司、公司持股 5％以上的股东、公司董监高及其关联方与神光新能源及其关联 方之间无关联关系。

三、 交易标的基本情况

1、基本信息

公司全称：格尔木神光新能源有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间： 2012 年 10 月 10 日 法定代表人：陈辉跃 注册资本：20,000 万元

办公地址：格尔木市黄河路 56 号

营业期限：2012 年 10 月 10 日至 2032 年 10 月 9 日

经营范围：太阳能光伏发电（凭相关许可经营）；能源设备的销售、维护（凡

涉及国家行政许可的凭相关许可经营）；矿产品开发（不含勘探、开采及国家有 专项规定的除外）、销售。

2、股权结构

本次交易前，格尔木神光由神光新能源有限公司 100%控股。 3、财务数据

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，格尔木神光最近一年一期的主 要财务数据如下：

单位：元

		单位
项目	2014 年上半年度或 2014.6.30	2013 年度或 2013.12.31
资产总额	694,465,020.12	692,958,462.28
负债总额	520,011,176.94	503,919,071.43
净资产	174,453,843.18	189,039,390.85

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营业收入	20,553,523.89	21,851,878.25
净利润	-14,585,547.67	-11,431,893.92

四、交易协议的主要内容

一 ( ) 转让价格及支付方式

1、交易双方

卖方：神光新能源有限公司

买方：大连易世达新能源发展股份有限公司

• 2、交易标的：神光新能源有限公司持有的格尔木神光新能源有限公司

• 100%的股权。

标的公司在本次交易前后的股权结构

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	出资额（万元）	股权比例	出资额（万元）	股权比例
神光新能源	20,000	100.00%
易 世 达			20,000	100.00%
合 计	20,000	100.00%	20,000	100.00%

3、股权转让价格：根据公司聘请的银信资产评估有限公司出具的资产评估 报告（银信评报字（2014）沪第 0753 号），双方按照资产基础法的评估结果 21,618.73 万元与收益法的评估结果 21,819.00 万元两者之间的平均值为议价基 础，并综合考虑项目在资产评估基准日至并购完成日之间产生的收益以及双方 所签意向协议中对交易价格的约定，最终确定为 2.38 亿元。

4、双方同意，本协议生效后，买方将依照如下约定时间，将股权转让价款 汇入卖方书面指定的、位于中国境内的银行账户。

（1）买方应在本协议正式生效日后 3 个工作日内支付股权转让价款的 60%，即人民币 14,280 万元给卖方；

（2）标的公司完成工商变更及完成电站运营工作交接后稳定运行不少于三 个月，支付剩余股权转让款 40%，即人民币 9,520 万元，但最迟不得超过 2015 年 1 月 31 日。

5、本次交易所需资金 23,800 万元，全部使用易世达首次公开发行股票的超 额募集资金及专户利息支付。

(二) 卖方的补偿责任

任何时候（无论股权转让是否完成），如发现或出现下列情形中的一项或数

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项，导致目标公司需承担责任，卖方承诺足额补偿给目标公司。卖方在该等事 项被发现或出现之日起 10 个工作日内，将补偿款一次性支付给目标公司。

• 1、目标公司存在基准日后至交割日前发生但未向买方披露的任何负债；

• 2、目标公司存在基准日后至交割日前发生且已向买方披露但未计入应付款

• 项的任何负债、预计负债、或有负债；

3、交割日前，发现目标公司资产存在账实不符、丢失、严重损坏以致影响 使用的情形；

• 4、公司资产存在交割日前发生但未向买方披露的权利瑕疵。 卖方承诺：

目标公司 2015 年度经审计净利润不低于 2,825 万元。

目标公司 2016 年度经审计净利润不低于 3,080 万元。

若目标公司在上述两个年度内，净利润未达到上述目标，卖方承诺如下：

按实际净利润与目标净利润之差额以货币资金向目标公司进行补偿。若届 时目标公司不同意接受，卖方应向买方支付该款项并由买方代目标公司保管。

为保证上述承诺的履行，卖方自收到第一笔股权转让款后，在三个月内使 用不低于 4,000 万元在二级市场上购买易世达（300125，买方）股票，在购买完 成后承诺锁定 2 年并由易世达对外公告，若在业绩承诺期内，卖方不履行或无 力履行货币资金补偿之责任，则上述股权的处置权及收益权归易世达所有，用于 补偿上述净利润目标金额。

本条所述净利润以双方共同同意的会计师事务所审计为准。

五、收购资产的目的和对公司的影响

一 ( ) 经济效益分析

1、假设前提

设前提
项目	说明/数值
电价补贴	按青发改价格［2013］1507 号文件，格尔 木神光光伏电站享受补贴，预测期内相关补 贴政策不发生变化
气象及光照条件	参考历史平均数据进行推算，格尔木地区气 象及光照条件无重大变化
衰减	光伏组件的转换效率年衰减低于0.5%
税率	增值税17%；所得税15%

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2、2015-2016 年收入水平预测

2015-2016 年预计利润表

单位名称：格尔木神光新能源有限公司 单位：万元

位名称：格尔木神光新能源有限公司		单位：万元
项 目	2015 年	2016 年
一、营业收入	10,098.31	10,603.23
减：营业成本	2,808.00	2,856.00
营业税金及附加	-	-
销售费用		-
管理费用	456.00	540.00
财务费用	3,494.43	3,350.33
资产减值损失		-
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“－”号 填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	3,339.88	3,856.90
加：营业外收入
减：营业外支出	-
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	3,339.88	3,856.90
减：所得税费用	500.98	578.53
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	2,838.90	3,278.36
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	2,838.90	3,278.36

(二) 项目实施的必要性

1、通过本项目的实施，有利于推动太阳能光伏发电产业的发展，促进新能 源产业发展，助推西部地区经济转型和产业升级；

2、通过本项目的实施，有利于易世达把握清洁能源的发展契机，拓展新的 业务发展领域，对冲经济周期和宏观政策对公司余热发电业务的影响，树立资 本市场的良好形象；

• 3、通过本项目的实施，有助于上市公司获得稳定的现金流；本项目已基本

• 实现稳定运行，有助于提高上市公司业绩；

(三) 项目实施的可行性

• 1、光伏电力是新兴能源的重要组成部分，能有效降低传统化石能源发电对

• 环境的不利影响。近来，政府陆续出台有关鼓励光伏发电的补贴及其它配套政

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策和措施，将推动光伏发电业务在国内更广泛应用。

2、格尔木神光光伏发电项目，手续齐备，且采取较为先进的技术路线，后 续经精心调试后发电能力仍有一定的增长空间，

3、易世达一直致力于节能、清洁能源及新能源领域的推广及应用工作，且 在电站运营方面具备一定的专业人员，通过此次并购可实现优势互补，增强上 市公司的盈利能力。

(四) 项目的风险因素及对策

1、产业政策调整的风险

太阳能光伏发电具有安全可靠、无噪音、无污染、制约少、资源广阔等其 他常规能源所不具备的优点，是最具发展潜力的可再生能源。十几年来光伏产 业得到了快速的发展，据预测 2014 年的新增装机规模可达到 44GW，较 2013 年 增长 20% 以上，但由于光伏发电成本仍高于常规发电，各级政府的补贴政策在 现阶段的行业发展中较为重要，对补助的依赖性使得太阳能光伏发电行业对补 贴政策的调整非常敏感。尽管国内近期推出了一系列鼓励和税收优惠政策，但 不排除未来由于技术进步及产业升级的情况下相关政策进行调整的可能性，提 醒广大投资者予以关注。

2、收益低于预期的风险

目前，格尔木神光项目已正式运营，但尚未完全达到预定指标，处于不断 调整上升的过程中，公司虽在相关协议中约定在未来2 年内利润保证目标，但 仍存在保证期满后项目仍未达到预期收益的可能性，对公司业绩造成拖累，提 醒广大投资者予以关注。

3、安全生产风险

电力生产过程中存在一定的人员及安全生产方面的风险。并购完成后，公 司将定期对员工进行安全生产教育，提高员工的安全生产及自我防护意识，定 期对生产经营设备进行安全隐患排查，力争将安全生产风险降至最低。 4、负债比例上升及担保风险

格尔木神光目前尚有4.9 亿元银行贷款（2014 年8 月，已按贷款协议规定 归还借款1000 万元），并购完成后易世达合并报表的资产负债率将接近40%， 如果公司不能够持续提高自身的盈利能力，存在利息保障能力不足的风险，同

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时存在间接融资能力下降的风险。

本次股权收购完成后，易世达将承接原控股股东对格尔木神光5 亿元贷款 的保证责任，提醒广大投资者予以关注。

六、涉及收购资产的其他安排

根据交易双方签署的《股权转让协议》，过渡期为自协议签署之日起至交易 完成之日止，相关安排如下：

• （一）在过渡期，卖方应保证：

• 1、目标公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行；

• 2、不得将转让股权以任何方式处置或托管给除买方以外的其他方；

• （二）卖方保证，非经买方事先书面同意，在过渡期公司不进行以下行为：

• 1、通过任何决定或决议，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利润分

配；

• 2、变更注册资本，或变更股权结构；

• 3、参与任何协议或安排，使本协议书项下交易和安排受到任何限制或不利

影响；

• 4、转让或出售其重大资产或业务；

• 5、签署纯义务性或非正常的合同；

• 6、就其经营活动进行任何重大变更。

七、公司独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次使用超 募资金及超募资金利息人民币23,800万元收购格尔木神光新能源有限公司 100%股权事项，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规的规定，有 利于提高募集资金的使用效率，为公司在新能源领域的拓展开辟了新的局 面。本次使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

八、公司监事会意见

监事会认为：公司本次使用超募资金及利息 23,800 万元收购格尔木神光新 能源有限公司的 100%股权，符合公司的战略发展规划，有利于公司在新能源领 域的拓展。该事项决策和审议程序合法、合规，与公司募集资金投资项目的实

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施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金及超募资金利息收购 格尔木神光新能源有限公司 100%股权。

九、保荐机构意见

公司保荐机构及保荐代表人王庆刚、程建新对相关事项进行核查后认为： 易世达本次拟使用超募资金收购格尔木神光新能源有限公司事项，已经易世达 第二届董事会第二十次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，履行了必 要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—— 超募资金使用（修订）》等有关规定。公司在招股说明书中披露的远景目标是将 公司打造成拥有世界领先的余热利用技术、生物质能技术等的新型能源开发推 广应用型企业，本次超募资金使用计划围绕公司主营业务和发展战略制定，将 有助于拓展公司市场发展空间。保荐机构同时提醒投资者重点关注本次收购安 排及相关的风险提示。根据《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金 使用（修订）》的规定，本次超募资金使用尚需经过股东大会审议批准方可实施。

特此公告。

大连易世达新能源发展股份有限公司董事会 2014 年 10 月 8 日

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