Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 14, 2014

大连易世达新能源发展股份有限公司 关于对大连吉通燃气有限公司增资的 可行性研究报告

二零一四年一月

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目 录

第一节 项目概况................................................................................................................... 1
一、 项目简介................................................................................................................... 1
二、 可行性研究报告编制的依据................................................................................... 1
第二节 交易主体................................................................................................................... 1
一、 股权受让方............................................................................................................... 1
二、 增资标的公司............................................................................................................... 2
(一) 吉通燃气................................................................................................................... 2
(二) 吉通燃气控股股东................................................................................................... 3
第三节 投资项目介绍............................................................................................................. 3
一、 大连湾临海装备制造业聚集区简介....................................................................... 3
二、 大连湾临海装备制造业聚集区燃气项目建设背景............................................... 4
三、 项目建设及进度情况............................................................................................... 5
(一) 项目完成情况:......................................................................................................... 5
(二) 气源现状................................................................................................................... 5
第四节 地区燃气市场发展前景............................................................................................. 6
一、 民用市场预测........................................................................................................... 6
二、 商业市场预测........................................................................................................... 7
三、 加气站市场预测....................................................................................................... 8
四、 工业市场预测........................................................................................................... 8
五、 未来用气量预测汇总............................................................................................... 9
第五节 投资方案..................................................................................................................... 9
一、 预计投资总额............................................................................................................... 9
二、 资金使用计划................................................................................................................. 9
三、 标的公司在本次交易前后的股权结构....................................................................... 10
四、 经济效益分析............................................................................................................... 10
(一) 假设前提................................................................................................................. 10
(二) 2014-2017 年营收预测.......................................................................................... 11
(三) 增资价格合理性的说明......................................................................................... 12
五、 增资资金来源............................................................................................................... 12
第六节 项目实施的必要性与可行性................................................................................... 12
一、 项目实施的必要性....................................................................................................... 12
二、 项目实施的可行性....................................................................................................... 13
第七节 风险因素及对策....................................................................................................... 13
一、 项目一定时期内无法运营风险................................................................................... 13
二、 短期内收益低于预期风险........................................................................................... 14
三、 管理运营风险............................................................................................................... 14
四、 安全生产风险............................................................................................................... 14
第八节 收购后的公司管理................................................................................................... 15
第九节 报告结论................................................................................................................... 16

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第一节 项目概况

一、 项目简介

大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司、易世达）拟使用超募资金27,855 万 元增资大连吉通燃气有限公司。增资款专项用于大连湾临海装备制造聚集区及大连湾地区天然 气基础设施的建设及购置项目所需土地使用权、支付管道工程占地补偿及项目运营所需资金 等。交易完成后，易世达将持有吉通燃气65%股权。通过本次交易，大连易世达新能源发展股 份有限公司可进一步拓宽上市公司业务领域，强化天然气业务板块，增强公司在区域性市场内 的天然气运营方面的竞争力和市场占有率，有助于提升公司业绩，实现业务多元化的战略发展 目标。

二、 可行性研究报告编制的依据

本可行性研究报告依据公司聘请的尽职调查机构编制的专业报告：审计机构大信会计师事 务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的审计报告、资产评估机构中京民信（北京）资产评估有 限公司出具的资产评估报告及法律机构北京市隆安（大连）律师事务所编制的法律意见书；同 时，依据公司自行对行业及地区市场的调研结果而编制。公司聘请的专业机构对本次被增资标 的的资产真实完整，历史经营合规承担责任；公司对区域市场分析、利润预测承担责任。

第二节 交易主体

一、 股权受让方

基本信息

公司全称：大连易世达新能源发展股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市） 成立时间： 2005 年12 月12 日 法定代表人：刘群 注册资本：11800 万元 实收资本：11800 万元

办公地址：大连高新技术产业园区火炬路32 号B 座16-20 层

1

营业期限：2005 年12 月12 日至永久

经营范围：余热发电技术、环保、节能、新能源工程的设计、技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让、工程安装及工程总承包；机械、电气、自动化控制设备及其零部件的研发、组装、 销售（以上项目涉及资质许可证的凭许可证经营）；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止 的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）＊＊＊

二、 增资标的公司

(一) 吉通燃气

基本信息

公司全称：大连吉通燃气有限公司（简称：吉通燃气）

公司类型：有限责任公司 成立时间： 2010 年7 月6 日 法定代表人：陈吉林 注册资本：10000 万元 实收资本：10000 万元

办公地址：大连市甘井子区大连湾街道前关村 营业期限：2010 年7 月6 日至2020 年7 月5 日

经营范围：液化石油气、天然气销售（凭资质证经营）；国内一般贸易（法律、法规禁止的项 目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）＊＊＊

吉通燃气最近三年经大信会计师事务所审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度或2013.12.31	2012 年度或2012.12.31	2011 年度或2011.12.31
资产总额	10,783.64	9,350.97	2,002.81
负债总额	790.10	7,361.00	5.00
净资产	9,993.54	1,989.97	1,997.81
营业收入	0.00	0.00	0.00
净利润	3.57	-7.84	14.61

本次交易前，吉通燃气由大连吉顺投资咨询有限公司100%控股。

2

(二) 吉通燃气控股股东

基本信息

公司全称：大连吉顺投资咨询有限公司（简称：吉顺投资）

公司类型：有限责任公司 成立时间： 2013 年12 月23 日 法定代表人：陈吉林 注册资本：100 万元 实收资本：100 万元

办公地址：辽宁省大连市西岗区高尔基路238 号1 单元2 层1 号

营业期限：2013 年12 月23 日至2023 年12 月22 日

经营范围：投资咨询（不含专项审批）、经济信息咨询＊＊＊

注：吉顺投资的实际控制人为陈吉林，吉顺投资及陈吉林与公司及公司实际控制人、董监高人 员无关联关系。

第三节 投资项目介绍

一、 大连湾临海装备制造业聚集区简介

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3

大连湾临海装备制造业聚集区（简称：聚集区）坐落于大连市甘井子区大连湾街道。该区 域横跨黄、渤两海，交通十分便利，基础设施良好，距大连市中心20 公里，距大连国际机场 15 公里。哈大铁路、沈大高速公路、土羊高速、大庄和沈大高速公路连接线、201 和202 国道、 大连至开发区的振兴路、大连至金石滩快轨等交通设施横贯境内。

聚集区于2002 年开始规划，2004 年启动建设，现总规划面积22 平方公里，海岸线长24.4 公里，其中：南部临海装备制造业总装加工区，规划占地面积9 平方公里，海岸线长17.8 公 里，拥有大型码头9 座、深水泊位27 个；北部临海装备制造业配套园区，规划占地面积13 平方公里，海岸线长6.6 公里。聚集区是市、区重点的经济发展龙头区，产业定位是发展海洋 工程、核电设备、石油化工设备、修造船等大型临海临港装备制造业，共有企业300 余家，其 中大型企业有大连中远船务有限公司、中国一重大连加氢反应器制造有限公司、辽渔集团、林 德工程大连有限公司(世界500 强企业)、舒勒(大连)锻压机械有限公司、大连船舶重工海洋工 程有限公司、大连船舶重工舾装分厂、华能大连电厂等规模以上企业107 户。

通过近年来的跨越式发展，聚集区得到了国家及省、市、区领导的高度关注和充分认可， 于2007 年7 月被列为大连市“两区一带”中的一区；2008 年4 月份，被纳入省沿海经济带重 点支持区域；2009 年7 月，成为上升为国家战略的《辽宁沿海经济带发展规划》的重点区域 之一；2009 年9 月，经市委、市政府研究同意成立副区级建制的聚集区管委会；2010 年2 月， 聚集区又成为国家工信部批准建立的首批62 个“国家新型工业化产业示范基地”之一。

2012 年，聚集区实现财政一般预收算入7.2 亿元，地区生产总值430 亿元，固定资产投 资110 亿元,，工业总产值1700 亿元，全口径税收165 亿元，引进内资23.3 亿元，实际引进 外资2.3 亿美元。

二、 大连湾临海装备制造业聚集区燃气项目建设背景

为配合大连湾临海装备制造业聚集区的发展及相关基础设施的建设，加快该区域燃气配套 工程建设，2012 年4 月18 日，大连湾街道办事处出具《委托书》，委托大连吉通燃气有限公 司投资建设及供气运营管理大连湾地区燃气工程，并负责办理与中石油大连-沈阳天燃气管道 工程中大连支线末站与大连湾燃气管网开口手续。

2012 年9 月27 日，大连湾临海装备制造业聚集区管理委员会出具《关于委托大连吉通燃 气有限公司建设大连湾燃气供应工程相关事宜的函》（湾管便字〔2012〕23 号)，其中明确： 委托大连吉通燃气有限公司在大连湾区域内进行燃气供应工程的投资建设，该燃气工程包括天 然气管道和天然气储配站，其中天然气储配站位于聚集区前关村。

4

2013 年9 月10 日，大连湾临海装备制造业聚集区管委会收到大连市城乡建设委员会《关 于大连湾临海装备制造业聚集区燃气工程项目建议书的批复》（大建计发[2013]288 号），批 复认为：大连湾临海装备制造业聚集区燃气工程的建设是必要的，资金来源由大连湾临海装备 制造业聚集区管委会自筹资金解决。

2013 年12 月20 日，大连湾临海装备制造业聚集区管委会与大连吉通燃气有限公司签订 附生效条件的《协议书》，双方约定将大连市城乡建设委员会大建计发[2013]288 号文件即《关 于大连湾临海装备制造业聚集区燃气工程项目建议书的批复》中所列示的权利责任转移至吉通 燃气，并约定了2.2 亿土地出让、补偿及占用款的支付等事宜。

三、 项目建设及进度情况

(一) 项目完成情况

至2012 年11 月30 日，大连湾天然气储配站及燃气输配管网建设一期工程基本完成，包 括与中国石油天然气股份有限公司（简称：中石油）大沈线-大连支线末站对接的管道天然气 8 3 4 3 接收门站(近期规模3x10 m /a)、LNG 应急调峰保障气源储配站(储气规模18x10 m 、高中压调 压站、高压燃气管网13Km 和中压燃气管网19Km)。2012 年12 月13 日大连吉通燃气有限公司 将大连湾天然气储配站工程建设的全套工程竣工备案资料提交给了大连市建委燃气处并将备 份资料提交给了大连湾临海装备制造业聚集区管委会。

示意图 ：

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（项目已具备通气运营条件，但因中石油末站进站管线尚有几百米未贯通，故尚不能完成供 气。）

(二) 气源现状

2012 年6 月19 日，中石油管道销售分公司给大连吉通燃气有限公司颁发《关于大连支线 末站接口事宜的复函》(中管销售函[2012]58 号)，同意从大连支线末站开口接气。

5

2013 年1 月24 日，中国石油天然气股份有限公司与大连吉通燃气有限公司签订《天然气 购销协议》，根据协议内容：

“5.1.1 在合同期内，2014 年-2017 年合同量依次为[0.4]亿方、[0.6]亿方、[0.8]亿方、 [1.0]亿方。

13.1.1 如果国家规定本协议项下天然气适用的价格是一个指定的值（国家指定价格）， 则合同价格应为这一国家指定价格。”

根据国家发改委2013 年7 月10 日的调价通知，管道燃气民用气价格参照存量气价格为 2.24 元/m3、非民用气价格参照增量气价格为3.12 元/m3，实时价格需参考国家规定。

第四节 地区燃气市场发展前景

一、 民用市场预测

根据《大连湾燃气工程专项规划（2013-2030 年）》、《大连湾街道2010 年鉴》结合目 前市场现状作出如下预测：

人口数量参照《大连湾燃气工程专项规划》、《大连湾街道2010 年鉴》的相关数据，大 连湾地区2010 年末人口数量11 万人，2013 年人口14 万人，前五年人口增长率约为8.5%，第 六年起放缓每年降低1%至2026 年止；

气化率参照《大连湾燃气工程专项规划》相关数据，2013 年为40%，前三年发展较快， 每年递增10%至60%，从第四年起每年递增4%至80%，其余每年递增1%至90%止；

户数按照3 人/户进行预测；

大连湾目前的民用户多为回迁户，考虑到回迁户的原住民特性，入住率预测从2013 年的 60%起每年递增2%至80%止；

居民用气量参照《大连湾燃气工程专项规划》结合周边居民用气水平，按每户0.35M3/ 天，每年按360 天计算。

大连湾居民用户用气量预测

项目	2014	2015	2016	2017	2022	2027	2032
人口（人）	151977	164895	178911	194119	265842	287687	287687

6

增长率(%)	8.50%	8.50%	8.50%	8.50%	3.50%	0.00%	0.00%
气化率(%)	50%	60%	64%	68%	82%	87%	90%
户数(%)	25330	32979	38168	44000	72664	83429	86306
新增居民户数（户）	6653	7650	5189	5833	3977	959	0
入住率(%)	62%	64%	66%	68%	78%	80%	80%
居民年用气量（万立方米）	125.63	253.28	302.29	359.04	680.13	800.92	828.54

主要小区户数情况如下：

序号	小区名称	户数	位置
1	丽湾海景	2400	大连市甘井子区大连湾街道
2	颐泊湾	932	甘井子区大连湾街道李家村，大连湾68 中学南侧
3	福佳新城	9000	大连市甘井子区前盐路
4	前关公租房	400	甘井子区大连湾街道金前路东侧
5	前关经济适用房	4981	甘井子区大连湾前关
6	鲲达盐岛湖	2381	甘井子泉水前盐振兴路南侧
7	宇圣明珠一期	1200	甘井子大连湾街道金湾路
8	前关三新工程	3511	大连市甘井子区大连湾街道前关村
9	金地艺境	3493	甘井子区前关湿地公园北侧
10	海景居	1200	甘井子区振兴路棉花岛，南临大连
11	碧海人家	1440	甘井子区大连湾街490 号附近
12	俪水豪庭（俪泊园小区）	1200	大连市甘井子区大连湾街俪泊园1 号
总计		32138	-

二、 商业市场预测

大连湾目前以工业发展为主，尚未形成固定商业圈，所以商业市场的预测参照《大连湾 燃气工程专项规划》按照居民市场用气量的30%进行预测：

大连湾商业用户用气量预测

项目	2014	2015	2016	2017	2022	2027	2032
居民年用气量（万立方米）	125.63	253.28	302.29	359.04	680.13	800.92	828.54
换算比率%	30%	30%	30%	30%	30%	30%	30%

7

商业用气量（万立方米） 37.69 75.98 90.69 107.71 204.04 240.28 248.56

三、 加气站市场预测

目前，大连湾地区用气车辆较少，车用燃气市场培育需较长时间。拟建一座加气站抢占 市场、逐步培育车用燃气终端客户。近三年内不作预测，从第四年起参照《大连湾燃气工程专 项规划》作出如下预测：

大连湾加气站市场用气量预测	大连湾加气站市场用气量预测	大连湾加气站市场用气量预测	大连湾加气站市场用气量预测
项目	2017	2022	2027	2032
加气站项目（万立方米）	1038.96	1950.06	2526.22	3110.43

四、 工业市场预测

大连湾临海装备制造业聚集区及配套园区坐落于大连市甘井子区大连湾镇，规划起步区 总面积22 平方公里，由临海装备制造业总装加工区和临海装备制造业配套区组成。聚集区目 前拥有9 座大型码头，入驻规模以上企业100 余家，工业市场为该区域主要用气市场。

目前，与吉通燃气签订供气意向合同有三家工业用户：中国一重大连加氢反应器制造有 限公司、米勒万家顿（大连）锻压机械有限公司和林德工程（大连）有限公司。其他规模以上 企业因项目尚未通气暂未签订意向合同。

据2012 年底统计，其他分布于燃气高、中压管网附近的相对小型工业用户约130 余家。 目前主要能源为电、乙炔、重油、柴油、液化气等。生产工艺主要有溶解、切割、焊接、烘干、 热处理等。

预计2014 年4 月上游气源到达，部分客户需预留工程施工期6 个月，全部正常通气时间 预计为2014 年10 月。

依据《大连湾燃气工程专项规划》的相关数据结合已签定用气意向的情况作出如下预测：

	大连湾工业市场用气量预测	大连湾工业市场用气量预测	大连湾工业市场用气量预测	大连湾工业市场用气量预测
项目	2014	2015	2016	2017	2022	2027	2032
工业项目（万立方米）	915	4500	7500	9670	11101	12257	13532

8

五、 未来用气量预测汇总

依据上述市场用气量分析预测，汇总后得出下表：

大连湾地区燃气销量预测表

项目	2014	2015	2016	2017	2022	2027	2032
人口（人）	151977	164895	178911	194119	265842	287687	287687
增长率(%)	8.50%	8.50%	8.50%	8.50%	3.50%	0.00%	0.00%
气化率(%)	50%	60%	64%	68%	82%	87%	90%
户数(%)	25330	32979	38168	44000	72664	83429	86306
新增户数	6653	7650	5189	5833	3977	959	0
入住率(%)	62%	64%	66%	68%	78%	80%	80%
居民用气量（万立方米）	126	253	302	359	680	801	829
商业用气量（万立方米）	38	76	91	108	204	240	249
加气站用气量（万立方米）	0	0	0	1039	1950	2526	3110
工业用气量（万立方米）	915	4500	7500	9670	11101	12256	13532
总销气量（万立方米）	1078	4829	7893	12176	13935	15824	17720

第五节 投资方案

一、 预计投资总额

本次交易按照如下方式进行：大连易世达新能源发展股份有限公司拟使用超募资金 27,855 万元增资吉通燃气，增资款项专项用于大连湾地区天然气基础设施的建设及购置项目 所需土地使用权、支付管道工程占地补偿等支出。交易完成后，易世达将持有吉通燃气65%的 股权。

二、 资金使用计划

本次增资共计27,855 万元，具体使用计划如下：

1. 大连湾地区燃气建设项目所需土地出让金、动迁补偿、管道建设占地费等约22,000

万元。

1. 投入项目建设资金约3,400 万元，具体如下：

2014 年大连湾天然气项目投资计划表 单位：万元

序号 项目 建设内容 投资额度

9

1	客户服务中心建设	建设工程	100
2	SCADA 系统建设	监控系统	300
3	营销计费系统建设	管理信息系统	100
4	地理信息系统		300
5	加气母站建设	加气站工程	1550
6	前关制气厂NG 代丙烷制气项目	管道工程	500
7	其它固定资产	机具设备、办公设 施及车辆	550
总计			3400

1. 剩余资金约2,455 万，作为补充吉通燃气流动资金使用。

三、 标的公司在本次交易前后的股权结构

本次增资后，易世达取得吉通燃气65%的股权，成为吉通燃气的控股股东，交易前后吉通

燃气股权结构如下表所示：

股东名称	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
	出资额（万元）	股权比例	出资额（万元）	股权比例
吉通投资	10000	100%	10000	35%
易世达			18570	65%
合计	10000	100%	28570	100%

注：27855-18570=9285（万元）差额计入资本公积。

四、 经济效益分析

(一) 假设前提

项目	说明/数值	备注
预测期	2014-2017	2017 年以后为趋势性数字，不确定 性较大，不做预测
营业税税率及附加	4%	主要为管道接入费，按建筑业营业 税率征收并考虑附加
增值税税率	13%	存在固定资产抵扣因素，预测期暂 按无应纳税金及附加
所得税税率	25%

10

每年新增户数	按市场分析数字取值	与计算管道接入费收入相关
用气价格	购入价格依国家发改委定价，销售价 格参考同类地区平均价格
销售收入与成本预测	按本文第四节 五、未来用气量预测 汇总数取值，乘上对应的价格并剔除 流转税影响（未考虑2017 年加气站 销量）	结合与中石油签订的购销协议量， 取两者最低值进行计算
折旧或摊销	总投资按3.8 亿元计算，其中土地按 2.2 亿计算，按50 年摊销，土地第一 年无摊销（尚未取得权属证明），第 二年开始摊销；设备按1.6 亿计算， 15 年折旧；在建工程转固按预测期依 次15%、40%、25%、20%转固计算
管理及销售费用	2014 年350 万元，后续每年增加50 万元
人工成本及设备维护	500 万每年
其他	1. 未考虑配套费等财政补贴收入； 2. 未考虑资产减值、投资收益、财 务费用以及营业外收支等不确定 因素。

(二) 2014-2017 年营收预测

预计利润表

编制单位：大连吉通燃气有限公司

单位：万元

编制单位：大连吉通燃气有限公司				单位：万元
项 目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
一、营业收入	5590.94	18466.95	28019.35	35743.62
减：营业成本	4161.86	15405.81	23838.11	30259.28
营业税金及附加	79.84	91.80	62.27	70.00
销售费用	350.00	400.00	450.00	500.00
管理费用
财务费用
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益
二、营业利润	999.25	2569.34	3668.98	4914.34
加：营业外收入
减：营业外支出

11

其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额	999.25	2569.34	3668.98	4914.34
减：所得税费用	249.81	642.33	917.24	1228.59
四、净利润	749.43	1927.00	2751.73	3685.76
五、每股收益
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
六、其他综合收益
七、综合收益总额

(三) 增资价格合理性的说明

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，大连吉通燃气有限公司截至2013 年12 月31 日账面净资产为9,993.53 万元；经中京民信（北京）资产评估有限公司评估，评估价值为 10,316.23 万元。综合考虑其经营区域未来具有一定增长空间，且预测期净利润的复合增长率 较高，经双方协商确定，本次增资按其注册资本1.5 倍进行增资。

五、 增资资金来源

本次增资所需资金27,855 万元，全部使用易世达首次公开发行股票的超额募集资金支付。

第六节 项目实施的必要性与可行性

一、 项目实施的必要性

1. 通过本项目的实施，有利于优化大连湾地区的能源机构，提高环境质量，满足区域民 用和工商用户的用气需求。在符合大连市燃气总体规划的前提下，加快推进天然气高压管网建 设，确保大连市天然气引进工程的顺利实施。

2. 通过增资吉通燃气，不但可以借助大连湾地区的区位优势，开拓大连湾燃气市场。更 重要的是通过项目的实施，可从源头上（城市门站）占据大连主城区燃气经营领域的优势地位， 为后续燃气业务拓展打下坚实的基础。

3. 通过本项目的实施，长期将有助于提升公司业绩，有利于易世达把握清洁能源的发展 契机，拓展新的业务发展领域，对冲经济周期和宏观政策对公司余热发电业务的影响，树立资

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本市场良好形象。

二、 项目实施的可行性

1. 我国常规天然气基础较好，开发潜力较大。我国常规天然气勘探开发尚处“幼年”期。 截至2010 年底，我国天然气资源探明程度为17.6%，采出程度为3.5%，与世界主要产气国相 比有很大的差距。根据全国油气资源动态评价（2010）预测，2030 年之前，我国天然气年探 明地质储量和年产量仍保持“十五”以来的高速增长态势，到2030 年天然气开采程度仅为16%。 我国非常规天然气储量惊人，总资源量280.6 万亿立方米，是常规天然气地质资源量的5 倍多。 煤层气地质资源量与常规天然气地质资源量基本相当，煤层气资源量约占世界总量的13%，仅 次于俄罗斯和加拿大，居第三位。页岩气方面，我国页岩气的地质资源储量为100 万亿立方米， 技术可开发量36 万亿立方米，在33 个国家中排名第一。如若能在页岩气、煤层气的开发方面 得到技术突破和产业化发展，我国将同美国一样，彻底改变国内天然气资源量与能源结构。

2. 区域市场具有较高的发展空间。大连地区天然气的推广及应用不仅是燃气企业的发展 要求，更是提升形象、建设环境友好、安居乐业城市发展的内在需求；大连湾地区具备良好的 工业基础及广阔的发展空间，未来随着廉租房、经适房、机场商务区的建设，区域内商业也具 备较大的成长空间，居民及工商业的增长必将带来燃气需求的进一步提升，有利于保持吉通燃 气经营业绩的长期稳定增长。

3. 易世达作为国内创业板的上市公司，具备一定的资金及管理优势，有利于吉通燃气在 实际运营过程中资金筹措及经营风险控制；吉通燃气汇聚了一批有技术、有燃气运营管理经验 的人才，能够满足公司近期发展的要求；增资后，双方将发挥各自优势，承担社会责任，实现 经营目标。

第七节 风险因素及对策

一、 项目一定时期内无法运营风险

目前，至中石油前关末站的管线尚未贯通，虽然根据吉通燃气与中石油天然气股份有限公 司签定的《天然气购销协议》中约定的供气窗口期为2014 年3 月15 日至2014 年9 月30 日（一 级窗口期），但具体的通气时间尚无法最终确定，存在一定时期内项目无法正常运营的风险；

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根据大连市城乡建设委员会《大连湾临海装备制造业聚集区燃气工程项目建议书的批复》， 由“大连湾临海装备制造业聚集区管理委员会”自筹资金负责区域内燃气工程的建设，聚集区 管委会委托大连吉通燃气有限公司负责项目的具体实施。根据公司与吉顺投资签订的《增资合 同》约定：标的公司若因标的公司现有的建设工程等业务、其他业务存在的或有负债或法律风 险而遭受损失，由乙方负责并应当对甲方(易世达)或标的公司遭受的损失承担连带赔偿责任。

二、 短期内收益低于预期风险

即使2014 年4 月前能够顺利通气，大连湾地区天然气应用将在一段时间内处于培育期， 且居民用户在实际使用前需要做大量的宣传及安全培训及燃气具的更换和改造工作；用能企业 在实际应用前，需要对现有用能设施进行必要的改造，短时间内吉通燃气的业绩存在较大的不 确定性，且存在对公司业绩造成拖累的可能性；

三、 管理运营风险

公司增资资金到位后，吉通燃气的组织结构和管理体系的复杂化将增加公司的经营决策、 风险控制的难度。这些都将对管理团队的管理水平、控制经营风险的能力提出了更高的要求， 但如果在业务运作过程中不能实施有效控制，将对公司的内部控制及管理效率带来一定风险。

对此，吉通燃气将通过合理配置高管团队，选聘经营管理经验丰富的管理人员， 建立健 全管理及安全生产相关制度，采用信息化等技术手段完善公司的内部控制机制。

四、 安全生产风险

天然气属危险化学品，达到一定浓度后与空气混合形成爆炸性混合物，存在一定的安全 生产风险。公司开始经营后，将定期对员工进行安全生产教育，提高员工的安全生产及自我防 护意识，定期对生产经营设备进行安全隐患排查，力争将安全生产风险降至最低。此外，公司 拟按照税后利润的一定比例提取安全生产基金，专项用于安全培训及安全防护设备、设施的购 置。

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第八节 收购后的公司管理

本次增资完成后，吉通燃气将重新修订公司章程，明确股东会、董事会、监事会及其各 自的职权、会议制度和议事规则。

增资后吉通燃气董事会由5 人组成，易世达推荐3 名，其中1 名任董事长，吉顺投资推 荐2 名；监事会由3 人组成，易世达推荐2 名，吉顺投资推荐1 名；设总经理1 名、副总经理 2 名，财务总监1 名。总经理、副总经理与财务总监为吉通燃气的高级管理人员，由董事会聘 任。

组织架构图如下：

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董事会
总经理
副总经理 财务总监 副总经理
综 客 财 安 市 工
合 户 全 场
办 服 务 运 开 程
公 务 行 发
室 部 部 部 部 部
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第九节 报告结论

本项目的实施将有利于易世达在新业务领域的拓展，并与现有业务形成互补，增强公司 持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

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