Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jun 6, 2013

证券代码：300125 证券简称：易世达 公告编号：2013-030

大连易世达新能源发展股份有限公司

关于使用部分超募资金投资设立参股公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件 规定，现将大连易世达新能源发展股份有限公司（下称：公司或易世达）本次超 募资金使用计划的具体情况公告如下：

一、 公司募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准大连易世达新能源发展股份有限公司 首次公开发行股票的批复》(“证监许可[2010]1234 号”文)核准，公司向社会 公开发行人民币普通股（A 股）15,000,000.00 股，每股面值1 元，每股发行价 格为55.00 元，募集资金总额825,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 777,797,806.55 元，比计划募集资金208,310,000.00 元超募 569,487,806.55 元。上述资金到位情况经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2010] 第3-0021 号《验资报告》。公司对全部募集资金采取了专户存储管理。

二、公司超募资金使用情况

（一）公司于2011 年1 月26 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过 了《关于使用超募资金投资喀什飞龙2000 吨新型干法水泥生产线余热发电合同 能源管理项目议案》，同意使用超募资金3600 万元用于喀什飞龙2000 吨新型干 法水泥生产线余热发电的合同能源管理项目。该项目于2011 年8 月11 日完成了 项目公司喀什易世达余热发电有限公司的工商注册登记。截至2013 年3 月31 日，该项目已累计支出2,813.3 万元。目前，该项目已进入调试工程阶段。

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（二）公司于2013 年5 月8 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过 了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意使用超募资金与 廊坊华本油气技术有限公司、青岛中油金盾能源有限公司共同投资3,000 万元人 民币设立大连易世达燃气有限公司（名称暂定，以公司登记机关核准的名称为 准）。 公司使用超募资金出资1,530 万元，占该公司股份比例为51%；廊坊华本 油气技术有限公司以货币形式出资900 万元，占该公司股份比例为30%；青岛中 油金盾能源有限公司以货币形式出资570 万元，占该公司股份比例为19%。

该公司拟设立于辽宁省大连市高新园区，主要经营天然气、液化石油气等工 业、交通运输及民用气体；燃气设备批发及零售；燃气器具的安装及维修。 目前，正在办理工商登记手续。

三、公司本次超募资金使用计划及安排

结合公司战略发展规划及实际生产经营需要，经公司董事会谨慎研究，决定 本次超募资金的使用计划如下：

（一）项目概述

1、公司拟与淄博鑫能能源集团有限公司共同投资10,000 万元人民币设立山 东鑫能能源设备制造有限公司（名称暂定，以工商登记机关核准的名称为准）。

2、公司第二届董事会第十二次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果， 审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立参股公司的议案》，本议案无需提 交股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

（二）合作方介绍

名称：淄博鑫能能源集团有限公司

住所：张店区人民东路12 号

法定代表人：韩俊勇

注册资本：叁亿捌仟万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

淄博鑫能能源集团有限公司，前身为淄博市焦化煤气公司。2010 年12 月31

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日，淄博市焦化煤气公司通过全面改制组建了国有独资公司——淄博鑫能能源集 团有限公司（以下简称：鑫能集团）。

鑫能集团是淄博市第一家规范设立的市属全资国有企业集团，注册资本3.8 亿。主营业务分为燃气供应、煤化工生产、能源装备和房地产开发四大产业板块。 集团现拥有11 家成员企业及2 个直属分公司，业务范围涵盖焦炉煤气和天然气 供应及销售、焦炭及煤化工产品生产销售、煤炭经营、干熄焦余热综合利用、管 网经营、新能源设备制造及销售、工程设计施工、房地产开发及物业管理、货物 进出口等。

• 注：鑫能集团及其董监高与公司无关联关系。

• （三）投资标的基本情况

1、拟成立的参股公司情况

公司名称：山东鑫能能源设备制造有限公司（以下简称：设备公司或参股公

司）

公司类型：有限责任公司

公司住所：山东淄博齐鲁化学工业区金岭回族镇

注册资本：10,000 万元人民币

经营范围：能源装备（用于化工、石油、天然气、冶金、电站设备和船用等 领域）及其成套设备的研发、设计、生产和销售，低温液体设备的研发、设计、 生产和销售，技术服务。（内容暂定，以工商登记机关核准的内容为准）

2、参股公司的出资方式及时间安排

设备公司注册资本为10,000 万元人民币。公司拟使用超募资金出资4,900 万元，占设备公司注册资本的49%；鑫能集团使用货币、土地使用权出资5,100 万元，占设备公司注册资本的51%。

（1）设备公司股权结构：

（1）设备公司股权结构：
出资方	出资额（万元）	出资比例	出资方式
淄博鑫能能源集团有限公司	5,100	51%	货币、土 地使用权
大连易世达新能源发展股份有限公司	4,900	49%	货币
合计	10,000	100%	—

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（2）股东出资时间安排：

单位：万元

				单位：万元
	出资金额	鑫能集团	易世达	时间
第一次出资	3,450	1,759.50	1,690.50	注册时出资
第二次出资	5,500	2,805	2,695	公司注册后三个月内
第三次出资	1,050	535.50	514.50	公司注册后十二个月 内
合计	10,000	5,100	4,900

备注： 公司成立时缴纳注册资本的34.50%，即人民币34,500,000 元。易世达以现金出资16,905,000 元，鑫能集团以现金3,615,000 元，以及位于淄博市临淄区金岭镇艾庄村，面积33,332.90 平方米的土地 （土地证号：淄国用【2013】第E00043 号），双方商定以土地取得成本为出资价格的确定基础，土地作价 13,980,000 元（土地取得价格12,666,500 元，未包含其他费用；到期日2061 年11 月6 日）。出资的土地 经双方共同选定的评估机构进行评估，评估价格高于商定价格的部分计入资本公积。

3、参股公司的内部约定

（1）鑫能集团与易世达双方同意，当地政府因本能源装备项目而给予的各 类政府补贴、扶持资金、扶持政策等均由设备公司享有。

（2）设备公司设股东会、董事会、监事会及经营管理层。

设备公司的董事会由5 人组成，由股东会选举产生。其中，鑫能集团提名3 人，易世达提名2 人。鑫能集团提名董事长1 人，易世达提名副董事长1 人，董 事长为公司法定代表人。董事每届任期3 年，连选可连任。

设备公司的监事会由3 人组成。其中，鑫能集团提名1 人，易世达提名1 人，均由股东会选举产生；职工监事1 人，由职工大会选举产生。监事会设主席 1 人，由易世达提名，由全体监事选举产生。监事任期每届3 年，任期届满，连 选可连任。

设备公司设总经理一名，由鑫能集团提名，董事会聘任或解聘；设常务副总 经理一名，由总经理按易世达指定人选提名，董事会聘任或解聘；根据需要设副 总经理若干名，由董事会聘任或解聘；设财务总监一名，由总经理按易世达指定 人选提名，董事会聘任或解聘。

（3）设备公司经营期限为30 年，自设备公司《企业法人营业执照》签发之 日起开始计算。设备公司可以通过修改公司章程而存续，并在设备公司经营期限 届满前6 个月向公司登记机关申请延长公司的经营期限。

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• （4）设备公司成立后所需资金超出注册资本时，由其自行融资解决。

（5）设备公司成立后，执行稳定、持续的利润分配政策，设备公司每年应 当以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

（四）项目背景

国际能源界普遍认为，天然气工业将在世界范围内蓬勃发展，机构预测2020 年在一次能源消费结构中的占比约为29%-30%，到2040 年天然气供应量将超过 石油和煤炭，成为世界消费能源首位。

由于天然气的产地或海上天然气远离工业或人口集中地区，必须解决运输和 储存问题。作为天然气的一种形式，LNG 解决了气态天然气不利于远洋运输的问 题，将天然气液化后，其体积为气态天然气的1/600，有利于输送以及储存。目 前，全球天然气产品中有20%通过国际贸易的形式销售，其中70%依靠管道输送， 其余30%以LNG 形式用船舶进行运输。

从产业链现阶段的发展来看，伴随着天然气能源占一次性能源比重的扩大、 消费需求的持续扩张，产业链的机会将实现从中下游向上逐渐推移的趋势，相应 的，所需设备的机会也将自中下游类设备到上游类设备依次出现，即最先是天然 气储运相关行业尤其是以CNG、LNG 为代表的管网外储运设备最先受益，在中游 环节打通后推动上游常规及非常规天然气勘探开发服务与设备行业受益。尤其是 不断建成的沿海LNG 接气站以及受到国家政策大力支持而分布广泛的煤层气、 页岩气等非常规天然气的开发将为LNG 设备的发展提供大力支持。由此，机构 预测以下相关设备板块高于行业平均的扩张，以LNG 为代表的天然气储运及应用 设备：储运设备包括天然气液化装置、储罐、运输用槽车等，尤其是以LNG 为 代表的储运设备。应用设备包括天然气汽车及配套加气站，尤其是以LNG 重卡、 公交、城际客车为代表的LNG 汽车及加气站。机构预测我国2013-15 年期间， 新增LNG 车载气瓶需求共计44.8 万个，是2012 年4.9 万个需求的9 倍。新建加 气站2,800 座，是2012 年400 座加气站的7 倍。

在国家大力发展天然气应用的背景下，建设生产天然气液化装置和移动式 LNG 撬装加气站设备的项目,用LNG 替代油料作为发动机的燃料,无论是对天然气 液化产业的发展还是车用LNG 的发展都十分有利,并成为项目实施基础。 （五）项目可行性分析

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1、实现业务多元化，提升企业竞争实力

本项目是顺应天然气行业发展趋势，实现公司业务多元化，降低经营风险， 实现对投资者稳定预期的重要举措。“十二五”期间，国内天然气在一次能源的 消费比重将大幅提高，整个天然气产业链处于重要的发展机遇期。公司一直致力 于节能环保及清洁能源领域的发展，积极把握天然气行业的发展契机，与公司现 有业务形成优势互补。通过广泛的调研，公司认为天然气装备市场未来几年空间 广阔，且对燃气经营业务的市场拓展存在相关性。因此，公司决定与鑫能集团共 同合作投资天然气行业上游装备制造。公司成立设备公司进入LNG 装备制造领域 是发挥公司资本优势，结合鑫能集团的技术及资源优势，实现自身战略规划目标 的需要，也是投资者对公司进一步做大做强的期待和要求。

2、本项目预计收益良好，为公司提供新的利润增长点

通过本项目的实施，公司能够顺利进入天然气装备产业，可以拓宽公司产业 链，公司将借助合作方技术优势和良好的市场基础，降低公司的进入成本，缩短 市场培育期，从而为公司提供新的利润增长点。

3、合作方优势分析

合作方鑫能集团是国内知名的天然气经营和能源装备制造企业，拥有深厚的 行业背景和技术实力，作为项目的主要发起方，鑫能集团将为本项目提供技术、 市场等领域全面支持。技术方面，鑫能集团已经为本项目组建了技术研发团队， 该团队由鑫能集团公司优秀、经验丰富的老中青技术人员组成，具有合理的年龄 和理论经验梯队，充满朝气和活力，其中高工9 人，工程师15 人，初级职称技 术人员23 人，负责能源装备项目的产品研发和技术支持。市场开拓方面，鑫能 集团下属企业从事LPG 加气计量设备的生产和销售以及汽车燃气改造业务，经过 多年的发展，建立起涵盖全国范围内的营销网络，主要客户为各燃气公司，石油 石化企业，交通运输企业，培养了一批具有丰富经验的销售和技术服务人员。设 备公司可以充分利用鑫能集团现有营销资源，进行市场开拓。

（六）投资收益分析

1、社会效益

天然气的合理利用对优化我国能源结构、优化生态城市建设、优化人居空间、 创造人和自然的和谐环境都具有重要的意义。LNG 燃料储存供应装置得到推广、

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普及对节约能源、保护环境、发展循环经济作用明显。

通过实施生产LNG 子站集成装备及其储运装备等应用装备装置项目,将有利 于促进LNG 汽车产业的发展,进一步促进汽车能源结构的调整。

本项目以生产LNG 子站集成装备、LNG 气瓶、LNG 储运等系列装备为主要内 容，从LNG 产业链和LNG 汽车产业链发展的角度分析，本项目的投资建设有利于 促进LNG 产业及车用LNG 产业的发展扩张，并进一步加快LNG 特色产业集聚地的 形成。

2、企业效益

本项目拟分两期实施，一期预计2015 年1 月达到试生产状态。本项目拟计 划总投资约5 亿元，达产后预计年销售收入约为13.7 亿元，税后利润约为1.9 亿元。上述数据的测算是基于行业高景气度，良性竞争环境以及项目顺利实施的 前提。在实际执行中可能受宏观环境、行业竞争、技术更替、企业经营等因素影 响而变动，提醒投资者关注。

（七）项目风险分析

以下风险因素可能直接或间接对设备公司经营状况、财务状况、持续盈利能 力和成长性产生不利影响。下述风险因素根据重要性原则和可能影响投资者决策 的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。

1、市场风险

虽然目前行业准入门槛较高，但因目前行业毛利率较高，关注和运作的公司 可能也存在很多，未来可能会出现因行业竞争加剧，为提高市场占有份额而导致 项目毛利率下滑的风险。设备公司应及时关注相关技术的发展和国际动态以及前 沿信息，加强技术创新，拓宽产品应用领域，防范市场风险。

2、行业竞争风险

鉴于LNG 车用瓶和加气站行业进入壁垒较低，LNG 市场广阔的空间吸引大批 新进入者，加上行业内现有企业的扩产，若需求增速不达预期，将使得行业供需 失衡，竞争加速使得毛利率下行，使本项目收益不能达到预期。

3、管理风险

设备公司设立初期，在管理资源规划及整合方面可能面临投资各方管理理念 融合和管理制度衔接问题。投资各方应进行有效沟通和协调，就出现的问题达成

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共识；如期完成设备公司管理架构的整合，使设备公司建立起规范的财务管理制 度及内部控制制度，加强对设备公司未来发展规划的执行力度，确保本项目目标 的实现。

4、人才风险

设备公司的成立是以鑫能集团的研发团队为主导，在未来发展过程中，行业 的竞争可能加剧，市场对人才的需求以及争夺可能会日趋激烈，设备公司将面临 人才竞争的风险。根据发展需要，设备公司应建立完善人力资源管理体系，加大 人才引进力度，并挖掘内部人力资源潜力。通过制度、激励、薪酬等多种方式吸 引人才，防范人力资源风险。

5、财务风险

设备公司在生产经营过程中，由于供、产、销各个环节不确定性因素的影响 可能产生采购风险、生产风险、存货变现风险、应收账款变现风险等。设备公司 应加强生产经营的精细化管理、严格执行预算管理制度，有效控制和防范财务风 险的产生。

四、公司独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次使用超募资 金人民币 4900 万元投资设立参股公司，履行了必要的程序，与公司募集资金投 资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、保荐机构意见

公司上市保荐机构齐鲁证券有限公司及保荐代表人张应彪、程建新对本公司 此次超募资金投资项目进行核查后认为：公司本次拟使用部分超募资金投资设立 参股公司，已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并经独立董事发表同 意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘 录第1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定。本次超募资金使用计划围绕 公司主营业务和发展战略制定，将有助于拓展公司市场发展空间和提升盈利能

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力。因此，公司本次超额募集资金使用计划是合理、合规和必要的，同意公司使 用部分超募资金投资设立山东鑫能能源设备制造有限公司。

同时，保荐机构将持续关注公司剩余超募资金的使用，督促公司根据主营业 务和发展战略需要合理制定超募资金使用计划,并履行必要的法律程序，经董事 会或股东大会审议通过后及时披露。

特此公告。

大连易世达新能源发展股份有限公司董事会

2013 年6 月6 日

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