Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

May 8, 2013

证券代码：300125 证券简称：易世达 公告编号：2013-027

大连易世达新能源发展股份有限公司

关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件 规定，现将大连易世达新能源发展股份有限公司（下称“公司”）本次超募资金 使用计划的具体情况公告如下：

一、 公司募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准大连易世达新能源发展股份有限公司 首次公开发行股票的批复》(“证监许可[2010]1234 号”文)核准，公司向社会 公开发行人民币普通股（A 股）15,000,000.00 股，每股面值1 元，每股发行价 格为55.00 元，募集资金总额825,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 777,797,806.55 元，比计划募集资金208,310,000.00 元超募 569,487,806.55 元。上述资金到位情况经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2010] 第3-0021 号《验资报告》。公司对全部募集资金采取了专户存储管理。

二、公司前次超募资金使用情况

公司于2011 年1 月26 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关 于使用超募资金投资喀什飞龙2000 吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管 理项目议案》，同意使用超募资金3600 万元用于喀什飞龙2000 吨新型干法水泥 生产线余热发电的合同能源管理项目。该项目于2011 年8 月11 日完成了项目公 司喀什易世达余热发电有限公司的工商注册登记。截至2013 年3 月31 日，该项 目已累计支出2,813.3 万元。目前，该项目已进入调试工程阶段。

三、公司本次超募资金使用计划及安排

结合公司发展规划及实际生产经营需要，经过详细讨论并进行了必要的可行 性分析，经公司董事会谨慎研究，决定本次超募资金的使用计划如下：

（一）项目概述

1、公司拟与廊坊华本油气技术有限公司（以下简称“廊坊华本”）、青岛中 油金盾能源有限公司（以下简称“青岛中油金盾”）共同投资3,000 万元人民币 设立大连易世达燃气有限公司（名称暂定，以下简称“易世达燃气”）。

2、公司第二届董事会第十一次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果， 审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，本议案无需 提交股东大会表决。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

（二）合作方介绍

1、廊坊华本油气技术有限公司

住所：廊坊开发区科技谷园区青果路99 号1405 号

法定代表人姓名：刘子君

注册资本：伍佰万元

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

经营范围：石油钻采设备、采矿设备、燃气设备的技术开发与服务、销售； 企业信息咨询，管道工程施工（凭资质经营），燃气设备配件的销售。（国家法律、 行政法规禁限经营的商品和项目除外）

注：廊坊华本的实际控制人为刘子君，廊坊华本及刘子君与公司无关联关系。 2、青岛中油金盾能源有限公司

住所：青岛市市南区台湾路4 号商务楼402

法定代表人姓名：刘冰

注册资本：伍拾万元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：一般经营项目：批发：燃料油（仅限重油或渣油）、润滑油、化 工原料及产品（不含危险品）、针纺织品、五金机电（不含小轿车）、机械设备、 电子产品、金属材料、建筑材料；经济信息咨询。（以上范围需经许可经营的， 须凭许可证经营）。

注：青岛中油金盾的实际控制人为刘冰，青岛中油金盾及刘冰与公司无关联

关系。

（三）投资标的基本情况

1、拟成立的控股子公司情况

公司名称：大连易世达燃气有限公司（名称暂定，以公司登记机关核准的名 称为准）

注册资本：拟申请注册资本人民币3,000 万元（大写：叁仟万圆） 注册地址：拟设立于辽宁省大连市高新园区

经营范围：主要经营天然气、液化石油气等工业、交通运输及民用气体；燃 气设备批发及零售；燃气器具的安装及维修。（暂定，以公司登记机关核准的内 容为准）

2、控股子公司的出资方式及比例

公司拟使用超募资金出资1,530 万元，占易世达燃气股份比例为51%；廊坊 华本出资900 万元，占易世达燃气股份比例为30%；青岛中油金盾出资570 万元， 占易世达燃气股份比例为19%。出资方式和股权结构如下：

出资方	货币出资额（万元）	股权比例
大连易世达新能源发展股份有限公司	1530	51%
廊坊华本油气技术有限公司	900	30%
青岛中油金盾能源有限公司	570	19%
合计	3000	100%

（四）项目可行性分析

1、易世达自成立以来，始终以“降低能源消耗，改善生存环境”为己任。 在工业余热发电领域，通过不断的技术创新，努力提高余热利用效率和发电效率， 累计建设或参与建设了近300 座余热电站，创造了巨大的社会效益和经济效益。 发展清洁能源，推广天然气应用，符合易世达的战略发展方向。

2、本项目的实施有利于易世达把握清洁能源的发展契机，拓展新的发展领 域，对冲因经济周期和宏观政策对公司余热发电业务的影响，有利于公司在资本 市场上良好形象的树立。

3、国内天然气市场正处于发展的初期,易世达燃气以天然气替代传统工业燃

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料为突破口，逐步向城市燃气领域拓展，利用上市公司的融资渠道，发挥资本优 势，采取区域内横向并购的方式逐步做大做强。

（五）投资收益分析

易世达燃气成立后，将围绕预先确定的主营业务领域全面开展工作，预测未 来五年经营情况如下表：

单位：万元

	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
营业收入	5000	7000	10000	12000	15000
营业利润	1000	1400	2000	2400	3000
净利润	300	517.5	847.5	1377	1759.5
投资利润率	6.00%	10.35%	16.95%	27.54%	35.19%

基于以下假设：燃气公司2014 年正式投入运营；贷款2000 万，年利率7.5%；燃气公司前三年所得税率暂 按25%估算，后续年度所得税率按15%估算。

（六）项目风险分析

1、市场准入风险

从安全角度出发，国家及各地区对区域内的燃气经营企业设置了准入制度。 公司在项目论证阶段已对相关法规及具体的办理流程进行了学习和准备，但在取 得经营许可的具体条件和时间上仍要以当地审批机关的批复为准。易世达燃气成 立后，将按国家及地方的相关法规要求，及时提供申请资料，抓紧办理燃气经营 许可。

2、安全生产风险

天然气属危险化学品，达到一定浓度后与空气混合形成爆炸性混合物。公司 开始经营后，将定期对员工进行安全生产教育，提高员工的安全生产及自我防护 意识，定期对生产经营设备进行安全隐患排查，力争将安全生产风险降至最低。 此外，公司拟按照税后利润的一定比例提取安全生产基金，专项用于安全培训及 安全防护设备、设施的购置。

3、市场拓展风险

虽然天然气市场具备高速成长的预期及可能性，但天然气销售价格目前仍属 于政府主导定价，加之购入渠道市场价格波动较大，对初入者而言存在短时间内 市场拓展乏力甚至经营出现亏损的可能性。公司选择有一定行业经验及渠道的合 作方共担风险、共享收益，在具体业务上拟聘请业内专家指导公司的业务开展，

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争取将市场风险降至最低。

四、公司独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次使用超募资 金人民币 1530 万元投资设立控股子公司易世达燃气，履行了必要的审批决策程 序，符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，为公司的发展 开拓了新的能源领域。本次使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触， 不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。

五、保荐机构意见

公司上市保荐机构齐鲁证券有限公司及保荐代表人张应彪、程建新对本公司 此次超募资金投资项目进行核查后认为：公司本次拟使用部分超募资金投资设立 控股子公司的投资事项与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 上述超募资金使用行为已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并经独立 董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披 露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定。本项目的实施将 有利于公司在新业务领域的拓展并与现有业务形成互补，增强公司持续经营能 力，符合公司和全体股东的利益。因此保荐机构同意公司使用部分超募资金投资 设立大连易世达燃气有限公司。

特此公告。

大连易世达新能源发展股份有限公司董事会 2013 年5 月8 日

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