Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 31, 2013

证券代码：300125 证券简称：易世达 公告编号：2013-006

大连易世达新能源发展股份有限公司

关于全资子公司吸收合并及变更部分募集资金 投资项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形。本次吸收合并及变更募集资金投资项目实施主体事项 尚须通过公司股东大会审议。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1234 号”文核准，大连易世 达新能源发展股份有限公司（简称：公司）首次公开发行股票人民币普通股1,500 万股并于2010 年10 月13 日在创业板市场上市，募集资金净额为人民币 777,797,806.55 元。上述募集资金到位情况经大信会计师事务有限公司验证， 并出具大信验字[2010]第3-0021 号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存 储管理。

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用 计划及超募资金使用情况如下：

	序号	项目性质	项目名称	审批决议	总投资额	投入募集资	项目实施主体
					（万元）	金(万元)
	123	募集资金投资项目	补充公司营运资金湖北世纪新峰雷山水泥有限公司合同能源管理项目易世达科技园-研发中心项目	2009 年11 月3 日公司第一届董事会第六次会议；2009 年11 月18 日公司2009 年第三次临时股东大会	8,0007,7605,071	8,0007,7605,071	公司湖北易世达新能源有限责任公司公司
			合计		20,831	20,831	-
	序号	项目性质	项目名称	审批决议	总投资额（万元）	投入超募资金(万元)	项目实施主体
	1	超募资金投资项目	喀什飞龙2000 吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管理项目	2011 年1 月26 日公司第一届董事会第十六次会议	4,800	3,600	喀什易世达余热发电有限公司
			合计		4,800	3,600	-

二、本次吸收合并及变更部分募集资金实施主体的基本情况

根据公司实际经营及发展规划的需要，公司第二届董事会第七次会议审议通 过了《关于全资子公司吸收合并及变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》， 拟由公司全资子公司山东石大节能工程有限公司（简称：山东石大）吸收合并公 司全资子公司湖北易世达新能源有限责任公司（简称：湖北易世达），吸收合并 完成后，湖北易世达的法人主体注销，募集资金投资项目之一“湖北世纪新峰雷 山水泥有限公司合同能源管理项目”的实施主体由湖北易世达变更为山东石大， 该项目的投资金额、投资地点和投资方式等其他事项均不发生变化。

（一）吸收合并主体

1、合并方简介

名 称：山东石大节能工程有限公司

住 所：济南市高新区新宇路750 号5 号楼1-301 室

法定代表人姓名：陆文君

注册资本：壹仟万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：节能技术推广服务；楼宇设 备自控系统工程服务、计算机网络系统工程服务；电力软件的开发；机电产品的 开发；照明节能产品的开发；电子产品的开发、销售；石油技术的开发及技术服 务；环保技术服务；新能源技术推广服务；普通机械设备、电气自动化控制设备 及配件的开发、组装、销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除 外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；以自有资产投资；合同 能源管理。（须经审批的，未获批准前不得经营）

山东石大成立于2011年3月3日，于2012年10月13日被公司收购其100%股权， 成为公司全资子公司，并于2012年10月18日完成工商变更。

2、被合并方简介

名 称：湖北易世达新能源有限责任公司

住 所：鄂州市鄂城区碧石渡镇虹桥村

法定代表人姓名：何启贤

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注册资本：人民币柒仟柒佰陆拾万圆整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：企业用能状况诊断，余热发电站项目投资、企业节能量的测量； 为用能单位提供节能服务；余热发电项目投资；余热发电相关设备及材料的采购 与销售。

湖北易世达成立于2010 年12 月6 日，为公司的全资子公司，募集资金投资 项目之一“湖北世纪新峰雷山水泥有限公司合同能源管理项目”的实施主体。目 前该项目中 1#、2#线已全部调试完毕，具备运营条件。

（二）吸收合并的原因及安排

为打造专业化的“合同能源管理”业务团队，顺应市场需求，合理调配资源， 优化运营成本。公司拟将现有的合同能源管理项目逐步整合至山东石大节能工程 有限公司。

• 1、合并方式：山东石大吸收合并湖北易世达，合并完成后，山东石大存续

• 经营，湖北易世达注销独立法人资格。

  • 2、合并基准日：2012 年12 月31 日。

  • 3、合并基准日至本次合并完成期间的损益由山东石大承担。

• 4、合并完成后，湖北易世达所有资产全部并入山东石大，所有负债义务全

• 部由山东石大承继；湖北易世达员工全部转为山东石大员工。

5、经公司董事会审议并经股东大会审议批准后，合并双方共同完成资产移 交手续、相关资产的权属变更和工商变更登记手续。

6、吸收合并后，由山东石大与湖北世纪新峰雷山水泥有限公司重新签署《能 源服务合同》，合同主要内容不变，该项目的投资金额、投资地点和投资方式等 其他事项均不发生变化。

（三）吸收合并对募集资金投资项目的影响

山东石大吸收合并湖北易世达后，募集资金投资项目之一“湖北世纪新峰雷 山水泥有限公司合同能源管理项目”的实施主体即由湖北易世达变更为山东石 大。吸收合并之前，该募集资金投资项目已投入募集资金7,252.51 万元，占总 投资额的93.46%，该项目中 1#、2#线已全部调试完毕，具备运营条件。吸收合 并之后，由山东石大进行项目的运营管理，分享项目的运营收益。

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上述募集资金投资项目的投资总额、投资地点、投资方式等其他事项均不发 生变化。

三、本次吸收合并及变更部分募集资金投资项目实施主体对公司的影响

本次吸收合并有利于公司的资源整合，降低项目运营成本，提高运营效率， 减少组织架构的赘余，更利于公司合同能源管理业务的拓展，增强综合竞争实力。 本次吸收合并主体均为公司全资子公司，其财务报表均纳入公司合并报表， 因此，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响。

本次吸收合并后，募集资金投资项目之一“湖北世纪新峰雷山水泥有限公司 合同能源管理项目”的实施主体发生变更，但项目投资总额、投资地点及投资方 式等其他事项均不发生变化，不会对项目产生不利影响。

四、相关审核和批准程序

2013 年1 月30 日，公司第二届董事会第七次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司吸收合并及变更部分募集资金 投资项目实施主体的议案》。

2013 年1 月30 日，公司第二届监事会第六次会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司吸收合并及变更部分募集资金 投资项目实施主体的议案》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

上述相关具体内容同日公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站。 五、独立董事意见

公司独立董事发表了明确的独立意见，同意本次吸收合并计划，并变更部分 募集资金投资项目的实施主体。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业 板信息披露网站《独立董事关于全资子公司吸收合并及变更部分募集资金投资项 目实施主体的独立意见》。

六、保荐机构的意见

经公司保荐机构齐鲁证券有限公司及保荐人核查后认为：

公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式的议案，已经公司第二届董事 会第七次会议审议通过，并经独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的法 律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板

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上市公司规范运作指引》等有关规定。本次变更部分募集资金投资项目实施方式 为募集资金投资项目之一“湖北世纪新峰雷山水泥有限公司合同能源管理项目” 的实施主体发生变更，项目投资总额、投资地点及投资方式等其他事项均不发生 变化，不会对项目产生不利影响，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利 益的情形。本次变更部分募集资金投资项目实施方式围绕公司发展战略制定，有 利于公司资源整合和提升盈利能力。因此，保荐机构同意公司实施上述事项。

同时，保荐机构将持续关注公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式议 案的股东大会的审议情况和披露情况。

七、备查文件

• 1、公司第二届董事会第七次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于全资子公司吸收合并及变更部分募集资金投资项目实施主 体的独立意见；

4、齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司变更部分募 集资金投资项目实施方式的核查意见。

特此公告。

大连易世达新能源发展股份有限公司董事会

2013 年1 月30 日

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