Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 31, 2013

齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司 变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见

齐鲁证券有限公司（以下简称“本保荐机构”或“齐鲁证券”）作为大连易 世达新能源发展股份有限公司（以下简称“易世达”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定，对易世达变更部分募集资金投资项目实施方式进行了审慎核 查，核查的具体情况如下：

一、易世达首次公开发行股票募集资金情况

易世达经中国证券监督管理委员会《关于核准大连易世达新能源发展股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可[2010]1234 号”文）核准，由主 承销商齐鲁证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行 人民币普通股1,500 万股，发行价格为每股55 元。截至2010 年9 月28 日，公 司实际已向社会公开发行人民币普通股1,500 万股，募集资金总额82,500 万元， 募集资金净额人民币77,779.78 万元，比计划募集资金20,831 万元超募 56,948.78 万元。上述资金到位情况经大信会计师事务有限公司验证，并出具大 信验字[2010]第3-0021 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、原募集资金投资项目的基本情况

公司已披露的募集资金使用计划及超募资金使用情况如下：

序号	项目性质	项目名称	审批决议	总投资额	投入募集资	项目实施主体
				（万元）	金(万元)
1		补充公司营运资金	2009 年11 月3 日公司	8,000	8,000	公司
2	募集资金投资项目	湖北世纪新峰雷山水泥有限公司合同能源管理项目	第一届董事会第六次会议；2009 年11 月18 日公司2009 年第	7,760	7,760	湖北易世达新能源有限责任公司
3		易世达科技园-研发中心项目	三次临时股东大会	5,071	5,071	公司
		合计		20,831	20,831	-
序号	项目性质	项目名称	审批决议	总投资额（万元）	投入超募资金(万元)	项目实施主体
1	超募资金投资项目	喀什飞龙2000 吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管理项目	2011 年1 月26 日公司第一届董事会第十六次会议	4,800	3,600	喀什易世达余热发电有限公司
		合计		4,800	3,600	-

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三、变更募集资金投资项目实施方式的原因及概况

为打造专业化的“合同能源管理”业务团队，顺应市场需求，合理调配资源， 优化运营成本。公司拟由全资子公司山东石大节能工程有限公司（简称：山东石 大）吸收合并全资子公司湖北易世达新能源有限责任公司（简称：湖北易世达） 将现有的合同能源管理项目逐步整合至山东石大节能工程有限公司。

山东石大成立于2011 年3 月3 日，于2012 年10 月13 日被公司收购其100% 股权，成为公司全资子公司，并于2012 年10 月18 日完成工商登记。

湖北易世达成立于2010 年12 月6 日，为公司的全资子公司，募集资金投资 项目之一“湖北世纪新峰雷山水泥有限公司合同能源管理项目”的实施主体。目 前该募集资金投资项目已投入募集资金7,252.51 万元，占总投资额的93.46%， 该项目中 1#、2#线已全部调试完毕，具备运营条件。

吸收合并完成后，湖北易世达的法人主体注销，募集资金投资项目之一“湖 北世纪新峰雷山水泥有限公司合同能源管理项目”的实施主体由湖北易世达变更 为山东石大，由山东石大与湖北世纪新峰雷山水泥有限公司（简称：湖北世纪新 峰）重新签署《能源服务合同》，合同主要内容不变，该项目的投资金额、投资 地点和投资方式等其他事项均不发生变化。

四、本次变更部分募集资金投资项目实施方式所履行的程序及独立董事、 监事会发表的意见

易世达召开的第二届董事会第七次会议审议通过了由全资子公司山东石大 吸收合并全资子公司湖北易世达并变更部分募集资金投资项目实施方式的议案， 公司独立董事、监事会发表了独立意见表示同意。上述议案尚需提交公司2013 年第一次临时股东大会审议。

本次吸收合并主体均为公司全资子公司，其财务报表均纳入公司合并报表， 因此，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响。

本次吸收合并后，募集资金投资项目之一“湖北世纪新峰雷山水泥有限公司 合同能源管理项目”的实施主体发生变更，但项目投资总额、投资地点及投资方 式等其他事项均不发生变化，不会对项目产生不利影响。

本次吸收合并有利于公司的资源整合，降低项目运营成本，提高运营效率， 减少组织架构的赘余，更利于公司合同能源管理业务的拓展，增强综合竞争实力。

五、保荐机构的核查意见

本保荐机构及保荐代表人张应彪、程建新对相关事项进行核查后认为：易世 达本次变更部分募集资金投资项目实施方式的议案，已经易世达第二届董事会第 七次会议审议通过，并经独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的法律程 序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关规定。本次变更部分募集资金投资项目实施方式为募 集资金投资项目之一“湖北世纪新峰雷山水泥有限公司合同能源管理项目”的实 施主体发生变更，项目投资总额、投资地点及投资方式等其他事项均不发生变化， 不会对项目产生不利影响，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 形。本次变更部分募集资金投资项目实施方式围绕公司发展战略制定，有利于公 司资源整合和提升盈利能力。因此，本保荐机构同意公司实施上述事项。

同时，本保荐机构将持续关注易世达本次变更部分募集资金投资项目实施方 式议案的股东大会的审议情况和披露情况。

保荐代表人：

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齐鲁证券有限公司 2013年1月30日

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