Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 17, 2012

证券代码：300125 证券简称：易世达 公告编号：2012-034

大连易世达新能源发展股份有限公司

关于使用自有资金收购山东石大节能工程有限公司 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1、本次股权收购不构成关联交易。

2、本次股权收购根据《公司章程》等相关规定，无需提交董事会、股东大 会审议批准。

一、交易概述

大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司）经过详细的讨论和必要 的尽职调查后，拟使用自有资金1028万元人民币收购山东石大节能工程有限公司 （简称：山东石大）的100%股权，收购完成后，山东石大成为公司的全资子公司。

公司于2012年10月13日与山东海洲生态科技有限公司（简称：山东海洲）、 孙国、翟春签署了《股权转让协议》。根据相关法律法规及《公司章程》的规 定，本次股权收购无需提交公司董事会、股东大会审议批准，不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）山东海洲生态科技有限公司

• 1、企业性质：有限责任公司（自然人独资）

• 2、注册地：济南市高新区舜华路1969 号房屋F 楼二层

• 3、主要办公地点：济南市高新区舜华路1969 号房屋F 楼二层

• 4、法定代表人：张华萍

• 5、注册资本：伍佰万元整

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

• 6、营业执照注册号：370105200036174

• 7、主营业务：污泥处理工程；污水处理工程；油田原油降解产品的开发；

• 节能环保技术推广服务；货物进出口及技术进出口。

• 8、主要股东：张华萍出资人民币伍佰万元，持有山东海洲100%的股权。 9、山东海洲持有山东石大70%的股权。

• （二）孙*国，男，中国国籍，1965 年出生，持有山东石大20%的股权。

• （三）翟*春，女，中国国籍，1970 年出生，持有山东石大10%的股权。

（四）本次股权转让交易对方山东海洲、孙国、翟春均与本公司及公司前 十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在 其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

山东石大节能工程有限公司创立于2011 年，是一家集科研、设计、生产、 销售和系统集成为一体的高新技术型企业，公司已经通过中华人民共和国国家发 展和改革委员会、中华人民共和国财政部节能服务公司备案。

公司主要专业从事建筑节能、照明节能及用户能源诊断、节能方案设计、工 程实施和运行保障等综合性节能服务。

基本信息如下：

• 1、名称：山东石大节能工程有限公司

• 2、营业执照注册号：370127200041959

• 3、住所：济南市高新园区舜华路109 号科汇大厦101 室

• 4、法定代表人：张华萍

• 5、注册资本：1000 万元

• 6、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：节能工程项目推广技术；

• 建筑智能化工程；软件的开发；机电产品的开发；照明节能产品的开发；电子产 品的开发、销售；石油技术的开发和技术服务。（未取得专项许可的项目除外）

• 7、成立日期：2011 年3 月3 日

（二）交易标的股权结构

股东名称 出资金额（人民币） 持股比例 投资方式

山东海洲生态科技有限公司	700 万元	70%	现金
孙*国	200 万元	20%	现金
翟*春	100 万元	10%	现金

（三）交易标的资产概况

1、公司本次收购标的为山东海洲、孙国、翟春合计持有的山东石大100% 的股权。山东海洲、孙国、翟春保证该股权不存在抵押、质押或者其他第三人 权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等 司法措施。

2、根据具有从事证券期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司出具的 《审计报告》（大信审字[2012]第3-0379号），截止2012年6月30日，山东石大主 要财务状况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目名称	2011年12月31日	2012年6月30日
资产总额	4,255,328.43	9,610,779.59
负债总额	238,688.13	277,038.07
应收款项总额	210,000.00	220,500.00
净资产	4,016,640.30	9,333,741.52
营业收入	0	2,700,000.00
营业利润	-1,024,160.94	264,801.31
净利润	-983,359.70	317,101.22
经营活动产生的现金流 量净额	-4,934,986.90	-4,851,079.50

3、根据具有从事证券期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限 公司出具的《资产评估报告》（京信评报字[2012]142号），山东石大在评估基准 日2012年6月30日的成本法评估结论为：资产账面价值961.08万元，评估值961.03 万元，评估增值-0.05万元，增值率-0.01%；负债账面价值27.70万元，评估值27.70 万元，无增减值变化；净资产账面价值933.38万元，评估值933.33万元，评估增 值-0.05万元，增值率-0.01%。

四、交易协议的主要内容

公司于2012年10月13日与山东海洲、孙国、翟春完成了山东石大《股权转 让协议》的签署，主要内容如下：

（一）成交金额及定价依据：本次收购审计评估基准日2012 年6 月30 日。 据大信会计师事务有限公司出具的大信审〔2012〕3-0379 号审计报告，目标公 司总资产961.08 万元，负债总额27.70 万元，净资产总额933.37 万元。据中京 民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字〔2012〕142 号评估报告，评 估最终采用成本法评估结果933.33 万元作为目标公司股东全部权益的评估值。 以上述股权估值为基础最终确定股权转让价格为人民币大写:壹仟零贰拾捌万元 整（小写:1,028.00 万元）。

（二）支付方式及期限：

股权转让价款将分三期进行支付。

1、本协议签署后，公司向交易对方支付股权转让价款的60%即人民币616.8 万元；

2、完成工商变更登记等相关证照后，公司向交易对方支付股权转让价款的 30%即人民币308.4万元；

3、在目标公司取得新营业执照12个月后的一周内或经公司确认目标公司此 前不存在任何或有债务及其他法律风险时，完成剩余股权转让价款的支付。

（三）协议的生效要件：自协议各方签字盖章并经各方有权决策机构通过后 生效。

根据相关规定，公司本次股权收购无需提交董事会、股东大会审议批准。 （四）资金来源：本次股权收购使用公司自有资金。

（五）交付安排：在工商部门受理目标公司变更登记申请后的下一日确定为 目标公司管理权交割日。至目标公司管理权交割日，目标公司原股东会、董事、 监事和总经理享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止，由公司委 派的人员行使相应权利。

五、涉及收购股权的其他安排

本次收购事项不存在土地租赁情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞 争。本次收购完成后，山东石大成为公司全资子公司，由公司委派相应管理人员。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

六、收购目的和对公司的影响

（一）推进公司发展战略的需要

收购山东石大100%的股权，是公司利用已经形成的技术、人员、管理、品 牌等优势，在建筑节能、照明节能领域进行行业整合，实现“1+1>2”资源整合 效应，推进公司未来发展战略目标的达成。

（二）完善市场布局、提升公司综合实力

通过本次收购，有利于公司掌握建筑节能、照明节能领域的解决方案和技术、 产品，缩短公司在建筑智能化和建筑节能领域解决方案和软件产品的技术研发周 期，优化公司在建筑节能、照明节能领域的市场布局，提升公司在建筑节能、照 明节能领域的市场份额，提高公司在市场竞争中的优势地位、品牌影响力和盈利 能力。

七、备查文件

1、大连易世达新能源发展股份有限公司与山东海洲生态科技有限公司、孙 国、翟春签署的《股权转让协议》；

• 2、大信会计师事务有限公司出具的山东石大节能工程有限公司《审计报告》

• （大信审字[2012]第3-0379 号）；

3、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报 字[2012]142 号）。

特此公告。

大连易世达新能源发展股份有限公司董事会

2012 年10 月16 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==