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Oct 12, 2010

北京市科华律师事务所 创业板上市法律意见书

关于

大连易世达新能源发展股份有限公司 首次公开发行股票在创业板上市的

法 律 意 见 书

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北京市科华律师事务所

KEHUA LAW FIRM

中国 北京朝阳SOHO 现代城4 号楼1602 室

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北京市科华律师事务所 创业板上市法律意见书

北京市科华律师事务所

关于

大连易世达新能源发展股份有限公司

首次公开发行股票在创业板上市的 法律意见书

致：大连易世达新能源发展股份有限公司

北京市科华律师事务所（以下简称“科华”或“科华律师”）根据与大连易 世达新能源发展股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问协 议》，接受发行人的委托，指派王晓明律师、韩冰律师担任发行人首次公开发行 股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《首发 办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等 有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，为发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市 出具本法律意见书。

特别声明

1、科华律师根据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、科华律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的行为，及本次股票上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核

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创业板上市法律意见书

查验证。科华律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、科华律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次股票在创业板上市所 必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所，并愿意承担相应的法 律责任。

4、本法律意见书仅供发行人本次股票在创业板上市申报之目的使用，未经 科华律师书面同意，不得用作任何其他目的。

5、科华律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向科华律师 提供了科华律师出具本法律意见书所必需的书面材料、副本材料和口头证言，其 所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，科华律 师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为出具法律 意见的依据。

科华律师根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上市规则》等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，出具本法律意见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏，现出具法律意见如下：

正 文

一、本次股票发行上市的批准和授权

（一）本次股票发行及上市已经如下批准和授权

1、2009 年第三次临时股东大会的批准和授权

发行人于2009 年11 月18 日召开2009 年第三次临时股东大会，就申请向社 会公众发行人民币普通股并上市相关事宜，逐项审议通过了《关于申请首次公开

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发行1500 万股人民币普通股并在创业板上市的议案》。

2、发行人首次公开发行股票之核准

2010 年9 月9 日，中国证监会以“证监许可[2010]1234 号”《关于核准大连 易世达新能源发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核 准发行人公开发行不超过1500 万股新股。

3、科华律师认为：

（1）发行人2009 年第三次临时股东大会已依照法定程序做出了批准本次股 票发行及上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《大连易世达新能源 发展股份有限公司章程》规定，上述决议的内容合法有效。

（2）发行人2009 年第三次临时股东大会已授权发行人董事会办理有关发行 及上市的具体事宜，授权范围、程序合法有效。

（3）发行人已取得相关证券监督管理机构的批复，公开发行不超过1500 万股新股合法有效。

（二）本次股票上市尚需取得的授权和批准

根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上市规则》等有关法律、法规的 规定，发行人本次公开发行股票在创业板上市，尚需获得深圳证券交易所的审核 同意。

二、发行人本次股票发行上市的主体资格

（一）经核查，科华律师认为，发行人及其前身大连易世达能源工程有限公 司已通过历年工商年检；根据发行人的有效《企业法人营业执照》记载及《大连 易世达新能源发展股份有限公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公

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司；发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、合并或者分立而解散、 不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情 形。

（二）科华律师认为，发行人是经批准依法设立，并有效存续的股份有限公 司，不存在依照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《大连易世达新能源发 展股份有限公司章程》需要终止的情形，具备本次股票在创业板上市的主体资格。

三、本次股票发行上市的实质条件

（一）经核查，根据中国证监会之“证监许可[2010]1234 号”文，发行人 本次发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项 的规定。

（二）根据中国证监会之“证监许可[2010]1234 号”文、《大连易世达新能 源发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《大连易世达 新能源发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购 情况及中签率公告》、《大连易世达新能源发展股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市首次公开发行股票网下配售结果公告》、《大连易世达新能源发展股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》 等相关文件，经科华律师核查，发行人本次股票已公开发行，符合《证券法》第 五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1 条第（一）项的规定。

（三）发行人本次股票发行前股本总额为4400 万元，本次股票发行后的股 本总额为5900 万元，据此，科华律师认为，发行人股本总额不少于人民币3000 万元（每股面值1 元），符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规 则》第5.1.1 条第（二）项的规定。

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（四）经核查，发行人本次公开发行的股份为1500 万股，占发行后股份总 数的25.42%，达到25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上 市规则》第5.1.1 条第（三）项的规定。

（五）经科华律师核查，发行人本次发行1500 万股后，股东总人数不少于 200 人，符合《上市规则》第5.1.1 条第（四）项的规定。

（六）根据相关政府主管部门出具的证明、大信会计师事务有限公司出具的 “大信审字[2010]第3-0224 号”《审计报告》，发行人的书面承诺，以及科华律 师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1 条第（五）项的规定。

（七）发行人已按照有关规定编制了《上市公告书》，向深圳证券交易所申 请本次股票在创业板上市，符合《上市规则》第5.1.2 条的规定。

（八）发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人已根据 深圳证券交易所的有关规定，在科华律师的见证下，签署《董事（监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和发行 人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1 条的规定。

（九）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，经科华 律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交 的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，符合《上市规则》第5.1.4 条的规定。

（十）经科华律师核查，发行人本次公开发行股票前已发行的股份，其股东 均已作出相关限售承诺，符合《上市规则》第5.1.5 条、第5.1.6 条、第5.1.7 条的规定。

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（十一）发行人本次股票发行上市已聘请齐鲁证券有限公司作为保荐机构， 齐鲁证券有限公司已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳 证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1 条的规 定。

（十二）齐鲁证券有限公司已指定张应彪、程建新作为保荐代表人具体负责 本次保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名 单的自然人，符合《上市规则》第4.3 条的规定。

综上所述，科华律师认为，发行人本次股票在创业板上市符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票在 创业板上市的实质条件。

四、结论性意见

综上，科华律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备 合法主体资格，本次公开发行股票、上市的批准与授权合法有效，发行人符合《证 券法》、《公司法》、《首发办法》、《上市规则》等法律、法规和中国证监会规范性 文件关于首次公开发行股票在创业板上市的实质条件；发行人本次股票上市尚需 取得深圳证券交易所的审核同意。

本法律意见书正本一式五份，经北京市科华律师事务所盖章并经负责人及经 办律师签字后生效。（下接签署页）

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（本页为《大连易世达新能源发展股份有限公司首次公开发行股票在创业板上市 的法律意见书》之签署页，无正文）

北京市科华律师事务所 负责人： 李凌燕 律师

经办律师： 王晓明 律师

韩冰 律师

2010 年 月 日

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