Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Oct 12, 2010

齐鲁证券有限公司

关于大连易世达新能源发展股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1234 号文核准，大连易世达新能 源发展股份有限公司（以下简称“易世达”、“发行人”）1,500 万股社会公众股公 开发行工作已于 2010 年 9 月 10 日刊登招股意向书，发行人已承诺在发行完成后 将尽快办理工商登记变更手续。作为易世达首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“本保荐机构”）认为发 行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵 所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人简介

发行人名称：大连易世达新能源发展股份有限公司

英文名称：Dalian East New Energy Development CO.,Ltd. 注册资本：4,400 万元（发行前）

5,900 万元（发行后）

法定代表人：刘群

成立日期：2005 年12 月12 日

住 所：大连高新技术产业园区学子街2-1 号楼3 单元4 楼 邮政编码：116023

联系电话：0411-84732571 传真号码：0411-84732571 互联网址：www.dleast.cc

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电子信箱：dalianyishida@163.com

发行人是目前中国余热发电工程领域技术领先的专业从事余热发电系统研 发、工程设计、技术服务、设备成套、工程总承包、合同能源管理的新型能源技 术服务公司。公司有较强的技术与研发优势,具有从工程设计、工程技术服务、 设备成套、设备安装、设备调试到实现工程总承包“交钥匙”工程的能力。

目前发行人主要服务于水泥行业余热发电领域，并已向化工、冶金等行业拓 展。按总装机容量计算，2006 年-2009 年发行人累计市场占有率为13.76%，累 计市场占有率排名第三。

发行人拥有电力行业（新能源发电）专业乙级工程设计资质、机电设备安装 专业承包三级资质。

发行人是高新技术企业。目前拥有余热发电技术相关专利6 项、专有技术3 项、正在申请专利3 项。

（二）发行人最近三年及一期主要财务数据和主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据（单位：万元）

项 目	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
流动资产	49,649.65	42,991.78	29,688.15	4,303.04
固定资产	532.90	478.87	174.24	54.71
无形资产	2,264.27	2,454.46	183.13	200.15
资产总额	53,293.21	46,224.75	30,752.58	5,208.13
流动负债	31,442.08	27,853.39	24,722.34	3,805.75
负债总额	31,442.08	27,853.39	24,722.34	3,805.75
归属于母公司所有者权益	21,251.93	17,853.01	5,540.24	1,402.38
所有者权益合计	21,851.13	18,371.35	6,030.24	1,402.38

2、合并利润表主要数据（单位：万元）

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	26,251.32	39,195.51	25,348.08	3,339.18
营业成本	20,492.90	31,396.86	19,713.09	2,144.95
营业利润	3,950.80	4,346.69	3,318.46	430.82

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利润总额	4,151.72	4,503.07	3,315.90	430.79
净利润	3,479.78	3,839.82	2,803.86	434.85
归属于母公司所有者的净利润	3,398.91	3,811.48	2,803.86	434.85

3、合并现金流量表主要数据（单位：万元）

项 目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
	5,600.27	2,390.59	-850.61	684.40
	-289.54	-5,103.15	-245.05	-32.42
	-272.93	6,584.20	3,694.76	-
	5,037.81	3,871.64	2,599.11	651.98

4、主要财务指标

4、主要财务指标
项目	2010年1-6月 /2010.6.30	2009年度/ 2009.12.31	2008年度/ 2008.12.31	2007年度/ 2007.12.31
流动比率	1.58	1.54	1.20	1.13
速动比率	1.34	1.18	0.75	0.92
资产负债率（母公司）（%）	59.07	59.85	81.99	73.07
资产负债率（合并）（%）	59.00	60.26	80.39	73.07
应收账款周转率（次）	2.09	3.89	6.16	9.11
存货周转率（次）	2.30	2.96	3.33	1.92
每股净资产（元）	4.83	4.06	1.68	1.40
无形资产占净资产的比例（%）	10.36	13.36	3.04	14.27
息税折旧摊销前利润（万元）	4,429.51	4,862.25	3,427.77	463.23
利息保障倍数（倍）	-	56.66	63.64	-
归属于母公司所有者的净利润（万元）	3,398.91	3,811.48	2,803.86	434.85
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润（万元）	3,228.13	3,617.50	2,806.03	434.87
每股经营活动现金流量（元）	1.27	0.54	-0.26	0.68

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每股净现金流量（元）	每股净现金流量（元）	1.14	0.88	0.79	0.65
扣除非经常性损益 前每股收益（元）	基 本	0.77	1.07	0.95	0.62
	稀 释	0.77	1.07	0.95	0.62
扣除非经常性损益 后每股收益（元）	基 本	0.73	1.01	0.95	0.62
	稀 释	0.73	1.01	0.95	0.62
加权平均净资产收 益率（%）	扣除非经常性损益前	17.38	39.82	80.77	36.70
	扣除非经常性损益后	16.51	37.80	80.83	36.70

• 注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均取当期 加权平均股本数或实收资本数。

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为4,400 万股，本次采用网下向股票配售对象 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行1,500 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发后总股本为5,900 万股。

（一）本次发行股票的基本情况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值1 元

• 2、发行数量：1,500 万股

3、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网 上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配 售对象配售的股票为300 万股，有效申购数量为23,890 万股，有效申购获得配 售的比例为1.25575555%，认购倍数为79.63 倍。本次网上定价发行1,200 万股， 中签率为0.7042274185%，超额认购倍数为142 倍。本次网下发行与网上发行均 不存在余股。

4、发行价格：发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发 行价格为人民币55.00元/股。此发行价格对应的市盈率为：

（1）66.91倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数4,400万股计 算）；

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（2）89.72倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数5,900万股计 算）。

5、承销方式：余额包销

6、股票锁定期：询价对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁 定期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

7、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为82,500 万元，扣除 发行费用4,720.22 万元后，募集资金净额为77,779.78 万元。大信会计师事务 有限公司已于2010 年9 月28 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行 了审验，并出具大信验字[2010]第3-0021 号验资报告。

8、发行后每股净资产：16.79 元（按照2010 年6 月30 日归属于母公司的 所有者权益加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

9、发行后每股收益：0.613 元/股（以公司2009 年扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润除以发行后的总股本计算）

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

发行人控股股东大连力科技术工程有限公司承诺：自公司股票在深圳证券 交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公 司股份，也不由公司回购该部分股份。

发行人实际控制人刘群女士及其一致行动人阎克伟先生承诺：自公司股票 在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份。 实际控制人刘群在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不 超过其直接和间接持有公司股份总额的25%。刘群离职后六个月内不转让其直 接和间接持有的公司股份。

担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人股东唐金泉、何启贤、陈 爱军承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公 司任职董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其所持公司股份 总额的25%。离职后六个月内不转让其所持有的公司股份。

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发行人股东天津博信一期投资中心（有限合伙）、凤凰资产管理有限公司承 诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定外， 自公司增资扩股完成工商变更登记之日（2009 年9 月21 日）起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

发行人法人股东北京秉原创业投资有限责任公司和大连海融高新创业投资 基金有限公司承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 除前述锁定外，自公司增资扩股完成工商变更登记之日（2009 年9 月21 日） 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。

在公司于境内创业板发行A 股并上市前，北京秉原创业投资有限责任公司 和大连海融高新创业投资基金有限公司分别将其持有的公司53.28 万股、 61.3602 万股（合计114.6402 万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。全 国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

发行人自然人股东蔡杰 、 乔雅萍、钱波、田洋、黄惟红、赵延红、宫成 波、何保华、甄海洋、徐明运、于涛、王连赫、纪振钢、陈慈乐、梁育强、 高金玲、王乾坤、王成权、许景凡、陈永和、徐海波、韩家厚、汪祥春、于 雷、东大勇、张哲、罗志英、金万金、李子君承诺：自公司股票在深圳证券交 易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定外，自公司增资扩股完成工商变 更登记之日（2009 年9 月21 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人股东韩忠环、韩志勇、 刘艳军、张军、贺永贵、陆文君承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。除前述锁定外，2009 年9 月其新增股份，自公司 增资扩股完成工商变更登记之日（2009 年9 月21 日）起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。在公司任职董事、监

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事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其所持公司股份总额的25%。 离职后六个月内不转让所持有的公司股份。

发行人自然人股东唐兆伟、张源、方亮、陈光亮、李德付、于海、何 荣贵承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。除前述锁定外，2009 年9 月其新增股份，自公司增资扩股办理完工商 变更登记之日（2009 年9 月21 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理，也不由公司回购该部分股份。

发行人自然人股东于庆新、芦兴源、胡印胜承诺：自公司股票在深圳证 券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

易世达股票上市符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》规定的上市条件：

（一）股票发行申请经中国证监会“证监许可[2010]1234 号”文核准，并已 公开发行；

（二）发行人发行后股本总额为5,900 万股，不少于人民币3,000 万元； （三）公开发行的股份为发行人发行后股份总数的25.42%，不低于发行人总 股本的25%；

• （四）首次公开发行完成后，公司股东总人数为24,142 人，不少于200 人； （五）公司最近三年及一期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （六）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情况的说明

本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

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（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。

五、保荐机构的承诺事项

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行履行规范运作、信守承诺，信息披露等义务。

本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

六、保荐机构对发行人持续督导的具体安排

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项 目	安 排
（一）持续督导事项	齐鲁证券将根据保荐协议，在本次发行股票上市当年 的剩余时间及以后3 个完整会计年度内对发行人进行 持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用甲方资源的 制度	要求发行人严格遵守法律、法规以及中国证监会、证 券交易所的有关规定，有效防止关联方对发行人资源 的违规占用行为的发生。
2、督导发行人有效执行并完善防止高 管人员利用职务之便损害甲方利益的 内控制度	加强对发行人高管人员的职业道德教育，完善对高管 人员的监管机制，建议发行人完善对高管人员的激励 措施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见	要求发行人尽量减少关联交易，如发生重大关联交易， 则在相关方案提交审议前与保荐代表人进行沟通，并 严格履行相关审批程序。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件	建立与完善保荐机构和发行人重大信息及时沟通的渠 道，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披 露的要求与规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项	募集资金到位后，保荐机构将尽快与发行人、银行签 署募集资金三方监管协议，落实相关监管措施，并定 期对项目进展情况进行跟踪与检查。
6、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见	要求发行人在为他人提供担保前与保荐代表人进行沟 通，并严格履行其章程和对外担保决策制度的相关规 定。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行 持续督导职责的其他主要约定	保荐机构有权要求发行人及时通报信息，并提供相关 的文件、资料、说明；有权按照中国证监会、证券交 易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公 开声明；其他与履行保荐职责相关的必要而合理的权 利，如实地考察；列席发行人的董事会和股东大会等 有关会议；查阅有关文件资料等

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会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注， （三）发行人和其他中介机构配合保荐 并进行相关业务的持续培训。保荐机构对相关机构及 人履行保荐职责的相关约定 其签名人员出具的专业意见存有疑义的，可要求其做 出解释或者出具依据。 （四）其他安排 无

七、保荐机构及相关保荐代表人

保荐机构（主承销商）：齐鲁证券有限公司 住 所：山东省济南市经十路 20518 号 保荐代表人：张应彪、程建新 联系电话：010-68561011 传 真：010-68562355

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无

九、保荐机构的意见

本保荐机构认为：大连易世达新能源发展股份有限公司申请其股票上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易 所上市的条件，齐鲁证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。

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(本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限 公司股票上市保荐书》签章页)

保荐代表人： 张应彪 程建新

法定代表人：

李 玮

齐鲁证券有限公司 年 月 日

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