Lingda Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Sep 10, 2010

证券发行保荐工作报告

齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司

首次公开发行股票的发行保荐工作报告

齐鲁证券有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受大连易世达新能源发展 股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市 的保荐机构。

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规 和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。

一、项目运作流程

（一）保荐机构的项目审核流程

1、本保荐机构在对发行人进行了尽职调查和上市辅导后，2009 年7 月23 日，大连易世达新能源发展股份有限公司首次公开发行项目组（以下简称“项目 组”）填写了《首次公开发行股票项目立项申请表》，提交了尽职调查报告，申请 项目立项；2009 年11 月11 日，本保荐机构召开了立项审核会议，通过投票表 决方式，同意项目立项。

2、申请文件制作完毕后，投资银行总部质量监控部于2009 年11 月24 日-26 日对本项目进行了现场核查，审核主要采用申报材料审核、工作底稿核对、与公 司管理层交谈等方式进行，并出具质控审核报告。项目小组根据质控审核报告的 意见对全套申报材料进行修改完善并做出相应说明。

3、项目组根据质控审核报告对相关申报材料进行了修改完善后，提交了内核 申请。

4、经内核负责人同意后，责成内核小组办公室召集内核会议，将全套申报材 料由内核小组办公室在内核会议之前发送给内核小组成员。内核小组成员在会前

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提交书面或口头意见。

5、2009 年12 月3 日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，质量监 控部依据出具的《大连易世达新能源发展股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市项目质控审核报告》对项目核查情况做出汇报，保荐代表人对履行保荐 职责做出工作说明，项目组成员陈述并回答内核小组成员提出的问题。

6、经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断， 采取记名书面表决，表决同意保荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。

7、内核工作小组办公室负责内核会议的书面记录，并保存有关的文件资料。 内核小组办公室在内核会议结束当日依据表决情况形成内核小组的内核意见，并 经当日参会的内核小组成员签字。

8、项目组根据内核小组办公室出具的内核反馈意见修改相关材料，并对相 关问题做出书面说明，经内核小组办公室审核并发送内核小组成员，内核负责人 无异议，上报本保荐机构批准后，由项目组正式上报文件。

（二）项目立项过程

2009 年7 月23 日，项目组向本保荐机构立项部门提交了《项目立项申请表》 及尽职调查报告等附件；2009 年11 月11 日，立项部门召开了会议，讨论了发行 人首次公开发行股票项目的立项申请。出席会议的立项成员包括：薛军、朱锋、 叶欣、黄俊、林新正、王初、陈正旭。会议经投票表决同意对发行人首次公开发 行项目予以立项。

（三）项目执行过程情况

1、项目执行人员构成

保荐代表人：张应彪、程建新

项目小组成员：王庆刚（项目协办人）、曹珍、孟娜、朱卫、王晓微、孙弋博

2、进场工作时间

项目组分阶段进场工作时间如下：

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工作阶段	时 间
改制阶段	2008 年5 月—2008 年12 月
上市辅导阶段	2009 年4 月—2009 年11 月
申报文件制作	2009 年9 月—2009 年11 月
内部核查	2009 年11 月—2009 年12 月

3、尽职调查工作的主要过程

在尽职调查过程中，本保荐机构进行了以下工作：

①问卷调查与资料收集。本保荐机构在接受发行人的正式委托后，向发行人 提交了尽职调查问卷，并收集了发行人提供的有关文件、资料及问卷答复。

②与发行人沟通。本保荐机构多次组织或参与发行人的内部协调会，与发行 人各职能部门进行访谈，并进行现场调研，就有关问题向公司董事长、总裁、总 工程师及其他高管、核心技术人员及中层管理人员等进行咨询及探讨。

③资料验证与调查。本保荐机构对发行人提供的文件、资料及其他与本次发 行有关的必要事项逐一进行了审核验证；对发行人的守法经营、产品质量、环境 保护、安全生产等事项向有关的政府部门进行了调查。

④实地勘查。本保荐机构对发行人的主要经营场所、本次募集资金拟实施场 地等进行了现场实地勘察，对发行人生产经营、环境保护、安全生产等事项进行 了相应的核查。

⑤与各中介机构进行访谈与沟通。在本项目的执行过程中，本保荐机构多次 召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等形式向各中介机 构了解其工作进度、内容和发现的问题，并就有关问题咨询律师、会计师、资产 评估师等专业中介机构的意见。对本次发行各相关中介机构及其签字人员出具专 业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息进行了必要的审慎核 查。

⑥进行有关测试分析。针对发行人的具体情况，本保荐机构对发行人如下几 个方面进行了测试分析：发行人内部控制制度实施情况，发行人资金需求与筹措 对其经营和财务的影响，本次拟投资项目的技术经济分析，报告期内发行人财务 状况、经营成果及现金流量状况的评估。

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⑦工作底稿的制作。本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券 发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求建立了完善的工作底稿制度，根据发行 人及其他中介机构提供的资料，以及自行收集的文件资料制作了工作底稿。

4、保荐代表人参与尽职调查工作情况

本项目的保荐代表人为张应彪先生和程建新先生，其中张应彪先生为发行人 上市辅导工作小组组长。

两位保荐代表人均全程参与了整个项目，除在现场对主要管理人员和核心技 术人员进行访谈、主持中介机构协调会、对工作底稿进行查阅、主持重大问题的 讨论分析、审阅其他中介机构出具的相关文件、制作招股说明书等发行申报材料 外，还多次通过电话和邮件往来等方式参与项目尽职调查和重大问题的讨论与解 决。

5、内部核查部门审核过程

投资银行总部质量监控部于2009 年11 月24 日-26 日对本项目进行了内部 审核，审核主要采用申报材料审核、工作底稿核对、与管理层讨论等方式进行， 并出具了《大连易世达新能源发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市项目质控审核报告》。

6、内核小组审核过程

2009 年12 月3 日，本保荐机构证券发行内核小组就发行人首次公开发行项 目申报文件进行了审核，与会内核小组成员为：薛军、黄俊、郑齐华、林新正、 王初、王贡勇、李广新。

（1）内核小组提出的意见

内核小组会议在对发行人相关申请文件进行审核的过程中，提出了若干审核 意见，主要如下：

①发行人分别于2006 年6 月、2009 年9 月进行了两次增资，请核查两次增 资的新进股东与发行人是否存在关联关系。请进一步核查落实2009 年9 月增资 资金的用途。

②关注募投项目--湖北世纪新峰雷山水泥有限公司合同能源管理项目，请律

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师对签订的合同等文件进行法律核查，并在律师工作报告中补充。

③请详细核查公司2007 年享受税收优惠的依据，并进行披露。

④请项目组高度关注国家对水泥行业严控政策对公司业务开拓的影响。进一 步描述市场前景、市场容量，并深入分析其对公司发展的影响。

⑤报告期内公司经营模式从单纯的技术服务提供商转变为集成商，募集资金 到位前后逐步变化为承包运营商，这种业务模式的转变，是否会对公司有较大影 响，是否可认定为有连续性和增长性，请项目组作出补充说明。

⑥进一步落实业务模式与财务会计政策及核算方法的对应关系，披露发行人 业务模式演进的内在逻辑，并结合财务状况的变化进行分析。

⑦报告期内发行人关联交易连续上升，请项目组进一步解释。

⑧请项目组说明发行人是否存在对赌协议的安排。如不存在，请说明核查访 谈的过程并完善工作底稿。

⑨请在上报申报材料前落实国有股转持事宜。

（2）内核小组表决结果

内核小组表决同意保荐大连易世达新能源发展股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市。

二、项目存在的问题及其解决情况

（一）立项会议审核意见及审核情况

保荐机构立项审核小组的成员对发行人的创新性、未来成长潜力、募集资金 投资项目等问题进行了关注。

经审核，本保荐机构立项小组批准了发行人首次公开发行并在创业板上市项 目的立项申请。

（二）尽职调查过程中发现的主要问题及其解决情况

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在尽职调查过程中，本保荐机构对发行人历史沿革、房屋租赁、募集资金投 向等方面进行了重点关注，并就发现的问题进行了讨论、分析和解决。现将发现 的主要问题及其解决情况说明如下：

1、尽职调查过程中发现的主要问题

（1）专利申请的不规范问题

尽职调查过程中发行人有3 项实用新型专利、6 项专利正在申请。本保荐机 构通过调查发现，由于在专利申请的认识和理解方面的偏差，造成正在申请中的 4 项专利以唐金泉个人名义申请的不规范。这4 项正在申请的专利如下表：

序 号	专利名称	专利类型	申请人	申请号	申请保护期
1	配置蒸汽过热器的水泥 窑窑头冷却机废气余热 发电系统	实用新型	唐金泉	200820167714.1	10 年
2	用于余热发电的水泥窑 窑头冷却机多级取废气 系统	实用新型	唐金泉	200820167715.6	10 年
3	设有余热锅炉出口废气 温度调节系统的水泥窑 窑尾余热发电系统	实用新型	唐金泉	200820168792.3	10 年
4	一种新组合的水泥熟料 煅烧和带余热发电系统 及工艺方法	发明专利	洛阳中合祥水 泥有限公司、 唐金泉、张荣 正	200610128423.7	20 年

鉴于专利申请目前尚处于审批过程中，若立即变更为发行人，则会对发行人 专利的审批进程带来不利影响，为此唐金泉先生已签署《专项承诺》，承诺以其 个人名义申请的专利为职务发明或创造，其权利属于发行人，待专利审批完成后， 即无偿转让给发行人。上表第1、2 项权利人为唐金泉先生，已获得专利证书， 公司已按《专项承诺》向中华人民共和国国家知识产权局提交权利变更申请，截 止本报告签署日，上表第1、2、3 项专利均已获得专利证书并无偿转让给发行人。

同时，发行人制定了严格的专利管理制度，并与核心技术人员签订了《保密 协议》，对发行人专利申请、专利保护等予以规范。

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本保荐机构认为：上述专利申请的不规范行为并未给发行人造成重大不利影 响，并且发行人已采取必要措施以防范公司核心技术的泄漏。

（2）关于水泥窑余热发电行业的市场前景

本保荐机构对发行人进行初步调查后发现，发行人的主营业务集中于国内水 泥行业，市场前景可能受到水泥投资规模、国家严控政策的影响。通过对发行人 高级管理人员和行业专家的访谈，并查询相关行业资料，初步结论为：预计到 2015 年，国内水泥行业有余热发电站需求的水泥生产线将达到900 多条，保守 估计，每条生产线规模按2500t/d 计算，余热电站投资额以3,000 万元计算，未 来六年国内水泥窑余热电站总投资额约270 亿元。同时，钢铁、冶金、化工等行 业的余热发电市场潜力巨大，国际水泥窑余热发电市场前景广阔。本保荐机构认 为，由于水泥行业的需求较旺盛，发行人目前主要服务于水泥行业。同时，针对 目前集中于水泥行业的特征，根据国家节能环保政策的长期导向，以及高能耗行 业余热发电发展的趋势，发行人在充分调查的基础上，已制定了未来三年的发展 规划，主要为：

针对国内市场，发行人制定了拓展合同能源管理的实施模式和开拓钢铁、冶 金、化工、玻璃等行业的余热发电市场的战略规划。合同能源管理模式的创新， 将为公司持续和稳定的发展奠定基础，前景广阔。同时，发行人拟在钢铁、冶金、 化工、玻璃等其他行业的余热发电领域加大研发和技术储备的力度。截至本报告 签署日，公司已在化工、冶金等领域取得了突破：已承揽氮肥生产企业汩罗市金 成实业有限公司、碳素生产企业湖南创元新材料有限公司和氧化镁生产企业营口 易洁节能有限公司的余热电站工程设计项目并已开始执行；已与淄博市焦化煤气 公司、淄博市城市资产运营有限公司共同出资成立“淄博新港新能源有限公司”， 以投资建设干熄焦余热综合利用发电项目。

针对国际市场，发行人制定了利用其技术优势积极拓展印度、巴基斯坦、越 南、土耳其等境外水泥行业余热发电市场的战略，发行人已承揽了印度博拉有限 公司下属子公司的水泥窑余热发电工程项目。未来三年的发展规划中，发行人对 相关业务制定了明确的经营和发展目标。

基于此，本保荐机构认为，发行人所处的余热发电市场前景广阔，不存在对 发行人持续盈利能力构成重大不利影响的行业因素。

（3）本次募集资金投资项目的必要性和可行性

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保荐人通过了解发行人的现有业务及其发展前景，结合国家产业政策，从行 业发展市场需求变动趋势、主要竞争对手状况、市场占有率、未来发展规划、盈 利模式、营销举措等方面，对发行人本次募集资金投资项目进行了详细的分析论 证，并开展了以下工作：

与发行人深入探讨了本次募集资金投资项目的投资规模、投资效益、投资结 构等方面的必要性和合理性；

对可比上市公司的募集资金投资项目的投资规模、投资效益、投资结构进行 比较分析，并与发行人本次募集资金投资项目进行比较论证；

结合发行人的货币资金情况、资金周转效率、业务发展规划等因素，论证募 集资金补充营运资金的必要性和投资规模；

结合发行人的盈利模式、发行人承包的余热电站工程项目投资、已有的合同 能源管理项目的投资规模和投资效益情况、行业发展趋势等，论证合同能源管理 项目投资的必要性和投资规模；

结合发行人的技术创新体制、技术储备、未来发展规划等因素，论证研发中 心项目投资的必要性和投资规模。

经分析论证，本保荐机构认为本次募集资金投资项目是发行人围绕其主营业 务展开的，是发行人对国家产业政策、行业发展趋势、公司实际情况、客户潜在 需求和公司发展规划等方面综合考虑后的战略选择，本次募集资金投资项目是必 要的、可行的。

2、解决有关问题采取的主要措施

本保荐机构现场工作阶段采取定期召开中介机构协调会的形式向发行人和 各中介机构通报发现的有关问题和解决工作的进展情况，并就下阶段的工作进行 分工和安排；本保荐机构根据工作进展情况，不定期就有关事项向发行人和相关 中介机构提交工作备忘录，催办有关事宜；对于涉及影响本次发行申请的重大问 题，本保荐机构临时召开由发行人和各中介机构参与的协调会，统一讨论确定； 期间，本保荐机构还不定期就有关专业问题与各中介机构通过会议、电话会议、 备忘录、邮件讨论等方式进行沟通和协调。

（三）质控部门关注事项及意见落实情况

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投资银行总部质量监控部对本项目进行了内部审核，出具了质控审核报告， 提出以下问题要求进一步核查和分析：

问题1：近期国家出台了调整水泥等行业政策，请就其是否会影响公司的可 持续发展进行认真分析论证，如有应拟定对策性措施；

落实情况：国务院办公厅发布《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导 产业健康发展的若干意见》，对2009 年9 月30 日前尚未开工水泥项目一律暂停 建设并进行一次认真清理，各省(区、市)必须尽快制定三年内彻底淘汰落后产能 时间表。支持企业在现有生产线上进行余热发电、粉磨系统节能改造和处置工业 废弃物、城市污泥及垃圾等。对此，项目组与公司进行了深入讨论与分析，根据 中国水泥协会行业专家预测，未来国内水泥行业新增熟料产能每年将以2%的速 度增长，“十二五”期间将新建70 条左右新型干法熟料生产线，上述政策短期内 将抑制该部分新增产能的投资，从而对水泥窑余热发电行业的市场需求造成一定 的影响。但目前在建的418 条水泥生产线将在两年内全部投产，原有4 亿吨落后 熟料生产能力将加快“等量淘汰”速度，届时水泥窑余热电站将迎来新的需求高 峰。同时该政策鼓励现有水泥生产线配套余热电站，有利于余热发电工程行业的 市场开拓。

问题2：公司高管存在同类型的同业竞争公司，目前进行了股权转让，请进 一步核查转让的真实性。进一步核查报告期内是否存在关联交易及人员交叉的情 形；

落实情况：公司高管曾存在同类型的同业竞争公司，报告期内，公司高管已 进行了股权转让，经项目组与发行人律师核查相关工商资料和股权转让款的支付 凭证，以及对相关当事人访谈，同时查阅了股权转让各方当事人就股权转让的真 实性、有效性、合法性出具的说明，项目组认为，上述股权转让真实有效，股权 转让、受让双方不存在近亲属关系，不存在代持股性质，股权转让不存在潜在争 议、纠纷或未结事项。股权转让的具体情况如下：

公司总工程师唐金泉先生持有杭州易达技术工程有限公司（中外合资）60% 股权和天津节能技术有限公司50%股权。杭州易达技术工程有限公司成立于2001 年5 月，其经营范围包括水泥技术、余热发电利用、节能环保工程技术的咨询服 务等业务；天津节能技术有限公司成立于2005 年7 月15 日，经营范围包括建材、 市政、余热发电及其他节能、环保工程的技术咨询、服务等。

公司总裁何启贤先生持有山东海图建筑安装工程有限公司33%股权，该公司

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成立于2004 年，成立后一直未从事业务经营。

根据本保荐机构的调查，杭州易达技术工程有限公司和天津易达节能技术有 限公司的咨询服务业务规模较小（杭州易达技术工程有限公司2007 年、2008 年 业务收入分别为85 万元、30 万元，天津易达节能技术有限公司2008 年业务收 入为295 万元）。

（i）杭州易达技术工程有限公司的股权转让

唐金泉先生于2009 年8 月25 日与股权受让方刘福美女士签署了关于杭州易 达技术工程有限公司的《股权转让协议》，股权转让价款为84 万元。此次股权转 让获得了商务部门的批准，并于2009 年9 月10 日完成了工商变更手续。

2009 年10 月15 日，刘福美女士与陈世平先生签署了《股权转让协议》，约 定刘福美将所持杭州易达技术工程有限公司60%股权全部转让给陈世平先生，转 让价格为68 万元，受让方按约定履行了价款支付义务，2009 年11 月16 日股权 转让获得了商务部门的批准，11 月23 日，完成了股权转让的工商变更手续。目 前该公司注销手续正在办理中。

（ii）天津易达节能技术有限公司股权转让及注销

唐金泉先生于2009 年4 月20 日与股权受让方刘福美女士签署了关于天津易 达节能技术有限公司的《股权转让协议》，并履行了必要的法律程序，2009 年4 月27 日完成了此次股权转让的工商变更手续。

天津易达节能技术有限公司的股东同意对该公司进行清算，由刘福美、唐树 怀、唐金儒组成清算组成员对该公司进行清算，并于2009 年11 月12 日获得了 天津市工商行政宝坻分局的《备案通知书》（（宝）登记内备[2009]第96 号），2009 年11 月13 日该公司在《天津日报》刊登了《注销公告》。2010 年3 月29 日， 该公司已注销。

（iii）山东海图建筑安装工程有限公司股权转让

何启贤于2009 年4 月24 日与股权受让方郭成顺先生签署了关于山东海图建 筑安装工程有限公司的《股权转让协议》，约定何启贤将所持该公司33%股权全 部转让给郭成顺，并履行了必要的法律程序，2009 年5 月4 日完成了此次股权 转让的工商变更手续。

项目组认为，上述三家公司的股权转让真实、合法、合理，不存在代持以及

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重大权属纠纷。经项目组核查，报告期内不存在任何关联交易。

问题3：公司2008 年、2009 年的财务数据变化较大，请核查收入确认原则 是否稳健， 2008 年现金流量为负数，应进一步解释说明；

落实情况：经项目组充分调查，并与发行人、会计师进行了充分讨论，认为 公司的收入原则符合会计准则的规定，真实反映了公司的经营状况。收入的确认 体现了谨慎和稳健的原则，具体如下：

①技术服务和工程设计、工程安装业务收入的确认

技术服务和工程设计、工程安装业务属于提供劳务，按准则规定的提供劳务 收入的确认方法确认，具体如下：

a. 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中 已发生和将发生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳 务收入，按已经发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度。

b. 在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预 计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金 额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳 务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

②设备成套业务收入的确认

设备成套业务是由公司根据业主需求，向供应商定制设备并进行系统集成， 然后向业主进行销售，待系统安装调试完毕并通过验收后，将设备所有权移交给 业主。公司按以下条件确认收入：

a. 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，具体执行标准 为成套设备安装调试经业主验收确认；

b. 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施控制，具体执行标准为成套设备安装调试经业主验收确认后移交给业 主；

c. 收入的金额能够可靠地计量，具体执行标准为相关设备合同金额确定；

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d. 相关的经济利益很可能流入企业，具体执行标准为相关设备款经业主确 认并付款或取得收款的权利；

e. 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，具体执行标准为设备采 购成本确定。

③工程总承包业务收入的确认

工程总承包业务包括技术服务、工程设计、设备成套、设备安装与调试等环 节，构成一项完整的交钥匙工程，符合建造合同准则规定的为建造一项或数项在 设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而实施的业务特征，按建造 合同准则规定确认收入，具体如下：

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比 法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预 计总成本的比例确定。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：

a. 合同总收入能够可靠地计量，具体执行标准为有确定的合同金额；

b. 与合同相关的经济利益很可能流入企业，具体执行标准为合同执行不存 在明显可预期的重大障碍，预计可以经业主验收合格并收到款项或取得收款权 利；

c. 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠计量，具体执行标准为设备 和材料成本在到货并经业主验收合格时作为实际发生的成本，人工费在实际收到 劳务服务并支付款项或确认支付款项时作为实际发生的成本；

d. 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定，具体执行 标准为合同总成本根据采购合同和相关成本预算确定，合同完工进度按累计实际 发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据 能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用； 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建 造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与

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建造合同有关的收入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的，在合同有对应存货的情况下，将预计损 失作为存货减值准备，预计损失超出存货价值的部分确认为当期费用。

④合同能源管理业务收入的确认

合同能源管理业务模式下，余热电站建造环节不确认收入，电站建成后公司 在合同约定的运营期内（通常为六年）根据每月的发电量和合同约定的价格计算 向业主收取的节能服务费，收入确认参照商品销售收入确认方法。具体操作为每 月月末公司抄取电表计量的发电数并经业主确认无误后根据发电量和协议价格 确认合同能源管理收入，价款通常根据合同约定于次月10日内收取。

2008 年业务快速增长，但经营活动产生的净现金流量为-850.61 万元，主要 原因是：

1、2008 年公司经营活动产生的现金流入为19,959.85 万元，占同期营业收 入的比例为78.74%，主要原因是2008 年公司对华新水泥、四川峨胜水泥等优质 客户采取了相对宽松的信用政策，2008 年末公司应收账款余额比2007 年末增加 了6,893.32 万元，现金流入相应减少。

2、2008 年公司根据项目需要采购设备较多，当年经营活动产生的现金流出 达到20,810.46 万元，主要原因是2008 年公司业务量大幅增长，导致2008 年末 公司存货余额大幅增长，较2007 年末增加了10,265.47 万元，现金流出相应增 加。另外，2008 年公司将收取的应收票据背书用于购买设备，发生额为14,751.55 万元，不在经营活动现金流量中反映。

2009 年经营活动产生的现金流入为39,352.49 万元，由于采购付现较多导 致经营活动产生的现金流出较大，为36,961.89 万元，故经营活动产生的现金净 流量为2,390.59 万元。

问题4：关注2009 年9 月公司的私募融资行为的必要性、对新进股东的身 份及对公司首发的影响作出详尽的尽职调查。

落实情况：近三年公司高速成长，融资能力有限，根据公司发展规划和资金 需求预算，公司需补充资本金，以进一步扩大市场份额和保持技术的领先优势， 丰富公司盈利模式，因此，此次私募融资是必要的。经项目组核查，并查阅新进

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股东对其出资资金真实性、合法性作出的声明，项目组认为其出资合法，不存在 代持行为。

问题5：进一步深化对募投项目中“合同能源管理项目”的论证。

落实情况：《中华人民共和国节约能源法》明确提出“国家运用财税、价格 等政策，支持推广电力需求侧管理、合同能源管理、节能自愿协议等节能办法。” 合同能源管理是公司近年来在余热发电工程承包业务基础上随着国家环保、节能 政策的落实而创新的一种盈利模式。实施该模式，充分利用公司在余热发电领域 的技术优势和余热电站的运营、管理优势，将进一步保持公司的持续增长和稳定 发展。本次募集资金投资的湖北世纪新峰雷山水泥有限公司的水泥窑余热发电项 目，项目组、发行人均经过充分的论证。据此，项目组认为，发行人募集资金项 目属国家鼓励投资的节能、环保项目，投资风险小，具有广阔的市场前景和良好 的盈利前景。

（四）内核小组会议审核意见、关注事项及其落实情况

内核小组认为：发行人运作规范，内控制度健全，法人治理结构完善，具备 较强的自主创新能力，成长性突出，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行 股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、行政法规和其他规范性文件的 规定。发行人通过首次公开发行股票募集资金的运用，将进一步提升公司的核心 竞争力，充分发挥公司在余热发电系统的技术研发、余热发电工程的技术服务、 工程承包建设过过程中积累的专业经验、技术优势，增强公司的持续发展能力， 并给广大投资者带来稳定的回报。

经表决，内核小组同意大连易世达新能源发展股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市。

同时，内核小组提出如下审核意见，项目组对内核小组提出的审核意见逐一 进行了落实：

1、发行人分别于2006 年6 月、2009 年9 月进行了两次增资，请核查两次 增资的新进股东与发行人是否存在关联关系。请进一步核查落实2009 年9 月增 资资金的用途。

落实情况：经项目组核查，两次增资新进股东与发行人的关系如下：

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证券发行保荐工作报告

序 号	股东名称	与公司的 关联关系	在公司的职务	2008.6 增资股 东（是/否）	2009.9 新增股 东（是/否）
1	力科技术	控股股东	/	是	/
2	天津博信	无	/	/	是
3	秉原创资	无	/	/	是
4	海融创投	无	/	/	是
5	凤凰资产	无	/	/	是
6	唐金泉	公司高管	董事、总工程师	是	/
7	何启贤	公司高管	董事、总裁	是	/
8	于庆新	无	/	是	/
9	阎克伟	与刘群为夫妻、持有 力科技术34%股权	/	是	/
10	蔡 杰	无	/	/	是
11	乔雅萍	无	/	/	是
12	钱 波	无	/	/	是
13	田 洋	无	/	/	是
14	韩忠环	公司员工	副总裁	是	是
15	韩志勇	公司员工	副总裁	是	是
16	黄惟红	无	/	/	是
17	赵延红	无	/	/	是
18	刘艳军	公司员工	董秘、副总裁	是	是
19	张 军	公司员工	副总裁	是	是
20	唐兆伟	公司员工	设计院副院长	是	是
21	张 源	公司员工	执行中心副总经理	是	是
22	方 亮	公司员工	技术开发部部长	是	是
23	宫成波	无	/	/	是
24	贺永贵	世达重工副总	董事	是	是
25	陈光亮	公司员工	主任工程师	是	是
26	李德付	公司员工	设计院院长	是	是
27	于 海	公司员工	副总工程师	是	是
28	何荣贵	公司员工	副总工程师	是	是
29	胡印胜	公司员工	执行中心副总经理	是	/
30	芦兴源	公司员工	审计部部长	是	/
31	陈爱军	力科技术员工	董事	是	/
32	何保华	公司员工	执行中心总经理	/	是
33	陆文君	公司员工	财务总监	/	是
34	甄海洋	世达重工员工	/	/	是
35	徐明运	世达重工员工	/	/	是
36	于 涛	力科技术工员	/	/	是
37	王连赫	能源开发总经理	/	/	是
38	纪振钢	能源开发员工	/	/	是
39	陈慈乐	世达重工员工	/	/	是
40	梁育强	公司员工	市场部部长	/	是

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序 号	股东名称	与公司的 关联关系	在公司的职务	2008.6 增资股 东（是/否）	2009.9 新增股 东（是/否）
41	高金玲	公司员工	开发中心办公室主 任助理	/	是
42	王乾坤	公司员工	调试运行部副部长	/	是
43	王成权	公司员工	采购部副部长	/	是
44	许景凡	公司员工	项目总经理	/	是
45	陈永和	公司员工	设计院员工	/	是
46	徐海波	公司员工	设计院员工	/	是
47	韩家厚	公司员工	证券部副部长	/	是
48	汪祥春	公司员工	人力资源部部长	/	是
49	于 雷	公司员工	综合部部长助理	/	是
50	东大勇	公司员工	投资发展部副部长	/	是
51	张 哲	力科技术副总	/	/	是
52	罗志英	力科技术副总	/	/	是
53	金万金	公司员工	装备开发部部长	/	是
54	李子君	公司员工	市场部员工	/	是

2009 年9 月增资资金为8,800 万元，将主要用于购入土地和合同能源管理 等资本性支出，2009 年12 月已用该资金中的3,180 万元支付94.5 亩土地的保 证金。除上市募集资金有关投资外，公司可预见的重大资本性支出计划有：（1） 河南世纪新峰水泥有限公司合同能源管理项目，预计投资2,466 万元。（2）淄博 鑫港干熄焦余热综合利用发电项目，预计投资1,000 万元。

经项目组核查本次增资的增资协议，以及增资股东的声明，项目组认为本次 增资对公司有效实施合同能源管理战略、丰富公司盈利模式、解决研发中心的土 地购置资金的先期投入具有积极的作用。

2、关注募投项目--湖北世纪新峰雷山水泥有限公司合同能源管理项目，请 律师对签订的合同等文件进行法律核查，并在律师工作报告中补充。

落实情况：已由律师核查并在律师工作报告中补充如下：

“2009 年11 月18 日，发行人与湖北世纪新峰雷山水泥有限公司签订了《余 热电站能源服务协议书》和《技术协议》，约定发行人和湖北世纪新峰雷山水泥 有限公司共同投资建设装机4.5 兆瓦和9 兆瓦水泥窑余热电站，其中发行人出资 7760 万元，建设期原则上为1 年，发行人按出资额对电站设施拥有所有权，并 拥有全部电站经营权，而湖北世纪新峰雷山水泥有限公司购买该电站生产的全部 电力，6 年经营期满电站无偿移交给湖北世纪新峰雷山水泥有限公司，发行人在

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证券发行保荐工作报告

电站中的资产残值以二手设备出售给湖北世纪新峰雷山水泥有限公司。”

“经核查，科华律师认为，发行人上述正在履行或将要履行或已履行完毕但 仍对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。”

3、2007 年享受税收优惠的依据，并做披露。

落实情况：已落实。易世达有限2005 年12 月成立于经国务院批准设立的大 连高新技术产业园区。2007 年易世达有限被大连市科技局认定为高新技术企业， 根据财税字[1994]001 号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策 的通知》的有关规定，“国务院批准的高新技术产业开发区内新办的高新技术企 业，自投产年度起免征所得税两年”，经大连市大连高新技术产业园区国家税务 局审核并出具高国税减免准[2008]1032 号《减免税批准通知书》，易世达有限 2007 年度享受免交所得税的优惠。

上述税收优惠已在招股书中披露，律师已在律师工作报告中补充如下：

“1、根据《财政部 国家税务总局 关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （财税字[1994]001 号），及大连高新技术产业园区国家税务局于2008 年5 月29 日出具的《减免税批准通知书》（高国税 减免准[2008]1032 号），易世达工程作 为高新技术企业，2007 年度企业所得税减免100%。”

“科华律师认为，发行人2006 年度亏损，2007 年度享受企业所得税免税， 2008 年度和2009 年度享受企业所得税15%的税收优惠合法、合规、真实、有效。”

4、请项目组高度关注国家对水泥行业严控政策对公司业务开拓的影响。进 一步描述市场前景、市场容量，并深入分析其对公司发展的影响。

落实情况：已落实，详见“二、（三）质控部门关注事项及意见落实情况” 的落实情况。

5、报告期内公司经营模式从单纯的技术服务提供商转变为集成商，募集资 金到位前后逐步变化为承包运营商，这种业务模式的转变，是否会对公司有较大 影响，是否可认定为有连续性和增长性，请项目组作出补充说明。

落实情况：已落实，说明如下：

自2005 年成立以来，发行人依靠自身的人才优势和技术优势，一直从事水

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泥窑纯低温余热发电技术的研发和余热发电工程承包服务，业务实施模式由提供 单一的技术服务，向设备成套、设计服务、合同能源管理的综合性服务方向发展。

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业务实施模式的发展
2006 年、2007 年 技术服务、设备成套
2008 年 技术服务、工程设计、设备成套和工程总承包
2009 年 技术服务、工程设计、设备成套、工程总承包和合同能源管理
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发行人技术水平领先，但成立之初因资金规模有限，业务从资金需求较小的 技术服务切入余热发电市场是结合自身特点作出的必然选择。随着公司发展壮大 和资金实力的增强，发行人有能力逐步承接设备成套和工程总承包业务，而且随 着余热发电市场的发展，业主也较多的采用总承包形式发包工程，总承包业务将 成为未来的发展方向。

公司拥有许多电站运营方面的专业人才，并设有专门的调试运行部，专门负 责业主余热电站的调试运行和人员培训。公司在余热电站的建设、运营管理方面 具有优势，在获得投资资金的前提下，可以通过合同能源管理拓展稳定的利润来 源。因此合同能源管理是公司盈利模式的自然延伸，而且公司介入合同能源管理 经历了参股能源开发公司、控股云浮易世达的经验积累过程，具有成功的基础和 可持续性。

项目组认为，公司经营模式转变是在主营业务领域适应市场需求和自身实力 变化的延伸，是业务内涵不断丰富的过程，具有可持续性和增长性。

6、进一步落实业务模式与财务会计政策及核算方法的对应关系，披露发行 人业务模式演进的内在逻辑，并结合财务状况的变化进行分析。

落实情况：已落实，业务模式演进的内在逻辑详见问题5 的落实情况，相关 财务会计政策及财务状况变化在招股书中补充说明如下：

公司各类业务收入的具体确认方法和原则：

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业务类别	具体内容	收入确认方法
技术服务	从前期论证到系统调试运行的一系列技术服务	按完工百分比法确认
设备成套	余热发电系统集成	按商品销售收入的规定确认
工程设计	全套施工图设计	按完工百分比法确认
工程安装	余热电站全套机电设备安装	按完工百分比法确认
工程总承包	余热发电工程建造合同	按完工百分比法确认
合同能源管 理	余热电站的建设-运营-移交	参照商品销售收入的规定确 认

2007 年，包括技术服务项目在内，公司共完成了12 条水泥生产线余热发电 建设项目，实现设备成套业务收入2,287.21 万元和技术服务收入1,051.97 万元。

2008 年，公司业务继续大幅增长，完成了华新水泥、四川峨胜水泥等大客 户的13 条水泥生产线余热电站建设项目，完工验收项目数量大幅增长，公司营 业收入尤其是设备成套收入出现了大幅增长，设备成套收入占营业收入的比例由 2007 年的68.50%上升至2008 年的82.36%。2008 年公司实现技术服务收入 4,471.16 万元，较2007 年增长了3,419.19 万元，增幅为325.03%；实现设备成 套业务收入20,876.91 万元，较2007 年增长了18,589.70 万元，增幅为812.77%。

2009 年，公司业务进一步增长，完成了19 条水泥生产线余热电站建设项目， 2009 年公司实现设备成套业务收入22,902.66 万元，较2008 年增长了2,025.75 万元，增幅为9.70%；随着公司综合业务能力的提高，单纯的技术服务收入有所 下降，2009 年实现技术服务收入1,550.79 万元，较2008 年下降了2,920.37 万 元，降幅为65.32%；同时随着公司2008 年末先后取得安装资质和设计资质，2009 年公司在原技术服务、设备成套单项业务模式的基础上新增了设计、安装、工程 总承包业务和合同能源管理业务。2009 年度公司实现工程总承包业务收入 8,369.92 万元，占当期营业收入的21.35%；实现设计业务收入215 万元，占当 期营业收入的0.55%；实现安装业务收入5,895.50 万元，占当期营业收入的 15.04%；实现合同能源管理收入261.64 万元，占当期营业收入的0.67%。

工程总承包业务是一种包括工程设计、设备成套、土建施工、设备安装和调 试，直至竣工移交的总承包模式，随着公司业务规模的扩大和综合业务能力的提 高，此项业务将为未来公司业务发展的主要方向；合同能源管理项目是公司为业 主提供余热发电的项目设计、项目投资、项目总承包和电站的运行维护等一整套

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证券发行保荐工作报告

节能服务，在合同约定期限内向业主收取节能服务费的一种商业模式。由于该业 务模式具有可以实现公司与业主的共赢、投资风险小、收益稳定、盈利持续周期 长等优点，有利于公司取得稳定的收入，将为公司未来提供稳定持续的利润来源。 报告期内公司投资了第一个合同能源管理项目-云浮易世达对广东广信青洲水泥 有限公司合同能源管理项目进行管理运营，该项目于2009 年11 月正式投产运营， 目前发电正常，运行稳定，2009 年实现收入261.64 万元，2010 年1-6 月实现收 入686.08 万元。

2010 年1-6 月公司业务进一步增长，完成了7 条水泥生产线余热电站建设 项目，实现收入26,251.33 万元，为2009 年全年的66.98%。随着公司综合业务 能力的提高，工程总承包和设计业务收入大幅上升, 工程总承包业务实现收入 20,730.61 万元，占当期营业收入的78.97%，设计业务实现收入603.59 万元， 占当期营业收入的2.30%。由于总承包业务成为业务主体，单纯的设备成套、安 装、技术服务收入均有所下降。

报告期内公司业务高速成长，业务模式不断丰富，随着公司实力的增强，工 程总承包项目将快速增长，将进一步增强公司的竞争能力；合同能源管理项目也 将成为公司的重要业务模式，在促进公司市场开拓的同时，增强公司稳定持续的 盈利能力。

7、报告期内发行人关联交易连续上升，请项目组进一步解释。

落实情况：已落实，并在招股书中补充说明如下：

报告期内关联采购如下：

单位：万元

关联方名称	采购内容	项目	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
大连力科自 动化有限公 司	低压配电 系统、开关 柜	关联采购金额		-	727.91	-
		占当期采购总额的 比例		-	2.65%	-
		占当期营业成本的 比例		-	3.69%
大连力科技 术工程有限 公司	DCS 系统、 自动化仪 表、低压柜	关联采购金额	173.61	1,627.70	-	-
		占当期采购总额的 比例	0.88%	5.22%		-
		占当期营业成本的 比例	0.85%	5.18%

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证券发行保荐工作报告

大连世达重 工有限公司	输送设备、 烟道阀门	关联采购金额	337.05	353.06	-	-
		占当期采购总额的 比例	1.70%	1.13%		-
		占当期营业成本的 比例	1.64%	1.12%
关联采购合计		关联采购金额	510.66	1,980.76	727.91
		占当期采购总额的 比例	2.58%	6.35%	2.65%
		占当期营业成本的 比例	2.49%	6.31%	3.69%

2008 年、2009 年发行人关联采购金额占当期采购总额的比例分别为2.65%、 6.35%，占同期辅机采购总额的比例分别为27.00%、25.32%。2009 年，关联采购 有较大增加，主要原因是随着发行人开工项目的增加对上述辅机采购相应增加。 另外，辅机采购主要集中在项目尾期进行结算。2010 年1-6 月关联采购金额有 所下降，占当期采购总额的比例为2.58%，占同期辅机采购总额的比例为14.78%。

报告期内，发行人在向采购时均通过招议标程序确定，发行人评审小组以市 场价格为主要参考指标，同时结合业主要求、交货期、付款方式等因素进行综合 评定。公司在每次向关联方采购时，至少向包括关联方和非关联方在内的3 家公 司发出询价意向，并以各询价对象提供的报价为主要依据，并综合业主要求、交 货期、地理位置等因素确定中标方，关联交易价格公允，不存在损害发行人利益 和利益输送的情况。

2009 年2 月，公司与参股公司能源开发公司签定了福建龙麟和渤海（葫芦 岛）水泥窑余热发电工程的承包合同，截至2009 年12 月31 日，这两个项目均 已完工，共确认收入8,119.83 万元，占2009 年收入总额的20.72%；实现毛利 1,633.79 万元，占2009 年毛利总额的20.95%。截至2009 年12 月31 日,已收取 工程款6,019.70万元，尚余应收账款3,113.30万元。2010年1-6月收取2,038.12 万元，截至2010 年6 月30 日上述两项目尚余应收账款1,075.18 万元，其中质 保金913.30 万元。2010 年上半年，公司承包了能源开发公司福建龙麟二期水泥 窑余热发电工程，截至2010 年6 月30 日，该项目已完工，共确认收入282.05 万元，占2010 年1-6 月收入总额的1.07%；实现毛利5.10 万元，占2010 年1-6 月毛利总额的0.09%。公司作为水泥窑余热发电行业技术领先的工程承包商，通 过协议方式取得上述工程项目，合同价格按照市场价格水平确定。该关联销售为 偶发性质，最近三年及一期的收入中关联销售所占比例为8.93%，公司合同储备 丰富，总体上关联销售对财务状况和经营成果的影响不大。

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证券发行保荐工作报告

8、请项目组说明发行人是否存在对赌协议的安排。如不存在，请说明核查 访谈的过程并完善工作底稿。

落实情况：已落实。经项目组与律师、公司高管以及主要投资方访谈，公司 的两次增资均不存在对赌协议的安排。

• 9、请在上报申报材料前落实国有股转持事宜。

落实情况：已落实。根据河南省国资委《关于大连易世达新能源发展股份有 限公司国有股转全国社会保障基金理事会持有的批复》（豫国资产权【2009】74 号），在公司于境内创业板发行A 股并上市前，将秉原创投和海融创投分别持有 的公司53.28 万股、61.3602 万股（合计 114.6402 万股）股份划转给全国社会 保障基金理事会。

（五）对其他中介机构专业意见的核查情况

根据项目需要，项目组核查了以下中介机构所出具的相关文件：

1、大信会计师事务有限公司

①《审计报告》；

• ②《关于对大连易世达新能源发展股份有限公司内部控制鉴证报告》；

③《关于对大连易世达新能源发展股份有限公司非经常性损益明细表的专项 审核报告》；

④《关于对大连易世达新能源发展股份有限公司原始财务报表与申报财务报 表差异情况专项审核报告》；

• ⑤《关于对大连易世达新能源发展股份有限公司主要税种纳税情况、税收优

• 惠的专项审核报告》；

• ⑥《大连易世达新能源发展股份有限公司（筹）验资报告》。

2、北京市科华律师事务所

①《关于大连易世达新能源发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市之法律意见书》及补充法律意见书；

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证券发行保荐工作报告

• ②《关于大连易世达新能源发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板

• 上市之律师工作报告》及补充律师工作报告；

• ③《北京市科华律师事务所关于大连易世达新能源发展股份有限公司董事、

• 监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在相关申请文件上签名盖章真实性 的鉴证意见》及补充鉴证意见；

• ④《关于大连易世达新能源发展股份有限公司产权证书的真实性、合法性

• 和有效性的鉴证意见》。

• 3、湖北民信资产评估有限公司

《大连易世达能源工程有限公司变更为股份有限公司项目资产评估报告书》。

经核查，本保荐机构就发行人相关事项的专业判断与上述证券服务机构出具 的专业意见不存在实质性差异。

三、其他需要说明的情况

【无。】

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证券发行保荐工作报告

（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限 公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告》之签章页）

项目协办人： 王庆刚 保荐代表人： 张应彪 程建新 保荐业务部门负责人： 薛军 内核负责人 ： 黄俊 保荐业务负责人： 薛军 保荐机构法定代表人： 李玮 齐鲁证券有限公司 年 月 日

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