Lingda Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2026

Mar 30, 2026

- 证券代码： 300125 证券简称： *ST 聆达 公告编号： 2026 034

聆达集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

聆达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议由公 司董事长彭骞先生召集，会议通知于 2026 年 3 月 18 日以电子邮件的方式发出。 会议于 2026 年 3 月 29 日上午 10 点以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议 应出席董事 7 名，实际出席 7 名。

会议由公司董事长彭骞先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次 会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）等有关法律、法规及《聆达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，通过以下决议：

（一）审议通过《 2025 年度总经理工作报告》

公司总经理向公司董事会汇报了 2025 年度工作情况，包括 2025 年度经营情 况和 2026 年经营思路。2025 年度，公司经营管理层严格按照相关法律、行政法 规的规定，有效地执行了董事会、股东会各项决议，公司整体经营情况正常。

表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避票 0 票。 （二）审议通过《 2025 年度董事会工作报告》

董事会认为，公司《2025 年度董事会工作报告》真实、客观地反映了 2025 年度董事会运作情况及工作重点。

任期内的独立董事何少平先生、张敦力先生、林善浪先生和刘黎明先生向董 事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，在任独立董事将在公司 2025 年度 股东会上述职。

董事会依据任期内独立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》，

编写了《关于独立董事 2025 年度独立性情况的专项意见》。

上述事项尚需提交 2025 年年度股东会审议，具体内容详见公司发布于中国 证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

• 表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避票 0 票。

（三）审议通过《 2025 年年度报告全文及摘要》

公司严格按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）及《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定， 完成了 2025 年年度报告全文及摘要的编制工作。公司董事、高级管理人员对该 报告签署了书面确认意见。

上述事项已经第七届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过，尚需 提交 2025 年年度股东会审议，具体内容详见公司发布于中国证监会指定的创业 板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避票 0 票。 （四）审议通过《 2025 年度财务决算报告》

公司财务部门根据 2025 年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据 编制了《2025 年度财务决算报告》。董事会认为公司《2025 年度财务决算报告》 客观、真实地反映了公司 2025 年度的财务状况和经营成果。

上述事项已经第七届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过，尚需 提交 2025 年年度股东会审议，具体内容详见公司发布于中国证监会指定的创业 板信息披露网站的相关公告。

• 表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避票 0 票。 （五）审议通过《 2025 年度利润分配预案》

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等 相关规定，并结合公司 2025 年的经营情况以及未来发展需要，公司 2025 年度利 润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

上述事项已经第七届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过，尚需 提交 2025 年年度股东会审议，具体内容详见公司发布于中国证监会指定的创业 板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避票 0 票。

• （六）审议通过《 2025 年度内部控制自我评价报告》

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监

管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，对公司截至 2025 年 12 月 31 日 的内部控制有效性进行了评价，编制了《2025 年度内部控制自我评价报告》。

上述事项已经第七届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过，具体 内容详见公司发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避票 0 票。

（七）审议通过《关于 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、 法规和相关规范性文件的规定，以及《公司章程》的有关规定，出具了《聆达集 团股份有限公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。

上述事项已经第七届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过，具体 内容详见公司发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避票 0 票。

（八）审议通过《关于 <2025 年度董事会审计委员会履职情况报告 > 的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法 规和相关规范性文件的规定，以及《公司章程》《聆达集团股份有限公司董事会 审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会从审计委员会人员构 成、审计委员会 2025 年度会议召开情况、审计委员会主要履职情况以及总体评 价等方面，出具了《2025 年度董事会审计委员会履职情况的报告》。

上述事项已经第七届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过，具体 内容详见公司发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避票 0 票。

（九）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评 估及履行监督职责情况的报告》

公司根据财政部等部门发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》相关规定，对公司 2025 年度审计机构——致同会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“致同所”）履职情况进行了评估，公司董事会审计委员会本 着勤勉尽责的原则，认真履职，对致同所履职情况评估及履行监督职责，出具了 《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履行监督职责情 况的报告》。

上述事项已经第七届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过，具体

内容详见公司发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避票 0 票。

（十）审议通过《董事会对公司 2024 年度带有解释性说明的无保留意见审 计报告涉及事项影响已消除的专项说明》

公司聘任致同所为公司 2024 年度审计机构，致同所对公司 2024 年度财务报 表出具了带有解释性说明的无保留意见审计报告（致同审字(2025)第 210A016483 号）。公司董事会就 2024 年度带有解释性说明的无保留意见审计报告涉及事项 影响在本期消除的情况，出具了《董事会对公司 2024 年度带有解释性说明的无 保留意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》。

上述事项已经第七届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过，具体 内容详见公司发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避票 0 票。

（十一）审议通过《董事会关于 2024 年度否定意见的内部控制审计报告涉 及事项影响已消除的专项说明》

公司聘任致同所为公司 2024 年度审计机构，致同所为公司出具了否定意见 的内部控制审计报告（致同审字(2025)第 210A016479 号）。公司董事会就 2024 年度否定意见内部控制审计报告涉及事项影响在本期消除的情况，出具了《董事 会关于 2024 年度否定意见的内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说 明》。

上述事项已经第七届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过，具体 内容详见公司发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避票 0 票。

（十二）审议通过《董事会关于聆达集团股份有限公司违规担保解除情况的 专项说明》

公司董事会就公司涉及的违规担保事项解除情况出具了《董事会关于聆达集 团股份有限公司违规担保解除情况的专项说明》。

上述事项已经第七届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过，具体 内容详见公司发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避票 0 票。

（十三）审议通过《关于制定 < 资产处置与核销管理制度 > 的议案》

为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《监管指引第 2

— 号 创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实 际情况，制定《资产处置与核销管理制度》。

上述事项已经第七届董事会审计委员会 2026 年第三次会议、第七届董事会 战略委员会 2026 年第二次会议审议通过，具体内容详见公司发布于中国证监会 指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避票 0 票。

（十四）审议通过《关于向离职人员支付经济补偿暨关联交易的议案》

公司因内部工作、人事调整，经与唐洪湘先生、谢景远先生协商一致，公司 与唐洪湘先生、谢景远先生解除劳动合同并依法分别向其支付经济补偿金及其他 费用合计均不超过人民币 50 万元。前述具体事项、金额由公司相关部门进行核 算发放。

上述事项已经第七届董事会审计委员会 2026 年第三次会议、第七届董事会 独立董事 2026 年第一次专门会议审议通过，具体内容详见公司发布于中国证监 会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避票 0 票。

（十五）审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示及其他风险警示的 议案》

公司因触及《上市规则》第10.3.1条第一款第（一）（二）项规定，被深圳 证券交易所实施退市风险警示；同时因触及《上市规则》第九章风险警示中第9.4 条第（一）（四）（五）（六）项规定，被叠加实施其他风险警示。

公司按照《上市规则》的相关规定进行自查，公司股票触及的风险警示情形 均已消除，已满足撤销退市风险警示及其他风险警示的法定条件。为维护公司资 本市场形象与投资者权益，保障公司正常经营与资本运作，公司拟向深圳证券交 易所申请撤销股票交易退市风险警示及其他风险警示。

上述事项已经第七届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过，具体 内容详见公司发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避票 0 票。

（十六）审议通过《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》

为保障公司审计工作的连续性和财务信息质量，公司拟续聘致同所为 2026 年度审计机构，聘期为一年，自公司股东会审议通过之日起生效。公司董事会提 请股东会授权公司董事长根据市场情况和实际业务情况与审计机构协商确定

2026 年度审计费用。

上述事项已经第七届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过，尚需 提交 2025 年年度股东会审议，具体内容详见公司发布于中国证监会指定的创业 板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避票 0 票。 （十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

2025 年 12 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 19 号》（财会〔2025〕 32 号），规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”“关于 处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”“关于 采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”“关于金融资产合同现金流量特 征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的权益工具的披露”等相关内容自 2026 年 1 月 1 日起施行。

由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上 文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

上述事项已经第七届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过，具体 内容详见公司发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避票 0 票。

（十八）审议通过《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》

公司及下属子公司因日常经营需要，拟与关联方合肥威迪半导体材料有限公 司发生日常经营性关联交易事项，预计 2026 年度日常关联交易额度不超过 500 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.48%。

上述事项已经第七届董事会审计委员会 2026 年第三次会议、第七届董事会 独立董事 2026 年第一次专门会议审议通过，具体内容详见公司发布于中国证监 会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意票 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避票 2 票。

回避表决情况：该议案涉及关联事项，关联董事彭骞先生、明星女士回避表 决。

（十九）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

公司拟货币资金出资人民币 2,750 万元设立全资子公司湖北科晶环芯半导体 科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核定为准），专业从事半导体 设备关键零部件“陶瓷熔射表面处理+高精密洗净+关键零部件、耗材再制造”

业务。

上述事项已经第七届董事会审计委员会 2026 年第三次会议、第七届董事会 战略委员会 2026 年第二次会议审议通过，具体内容详见公司发布于中国证监会 指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避票 0 票。

（二十）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

根据致同所出具的标准无保留意见的审计报告及公司的财务数据，截至 2025 年 12 月 31 日（即最近一期经审计的年度报告期末），公司合并财务报表 未分配利润为-146,679.22 万元，母公司报表未分配利润为-139,035.15 万元，公 司实收股本为 665,849,987 元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分 之一。

上述事项已经第七届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过，尚需 提交 2025 年年度股东会审议，具体内容详见公司发布于中国证监会指定的创业 板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避票 0 票。

（二十一）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》

公司董事会提议于 2026 年 4 月 21 日召开公司 2025 年年度股东会，由公司 董事会向全体股东发出召开股东会的通知，具体内容详见公司发布于中国证监会 指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避票 0 票。

三、备查文件

• 1、第七届董事会第三次会议决议；

• 2、第七届董事会审计委员会 2026 年第三次会议决议；

• 3、第七届董事会战略委员会 2026 年第二次会议决议；

• 4、第七届董事会独立董事 2026 年第一次专门会议决议。

特此公告。

聆达集团股份有限公司

董事会

2026 年 3 月 30 日