Lingda Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2023

Oct 13, 2023

福建信实律师事务所

关于

聆达集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整与首次授予相关事项

之

法 律 意 见 书

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福建信实律师事务所

· 中国 厦门市思明区湖滨南路 334 号二轻大厦 9 层

电话/Tel：86 592 590 9988

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信实律师事务所 法律意见书 FIDELITY LAW FIRM

福建信实律师事务所

关于聆达集团股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整与首次授予相关事项之

法律意见书

(2023)闽信实律书第 0333 号

致：聆达集团股份有限公司

福建信实律师事务所(简称“ 本所 ”)接受聆达集团股份有限公司(简称“ 聆达股份 ”) 的委托，为聆达股份 2023 年限制性股票激励计划(简称“ 本次激励计划 ”)提供专项法 律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理(2023 年修订)》 以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规 则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

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释 义

除非另有说明，本《法律意见书》中的下列简称具有如下特定含义： 聆达股份/公司 指 聆达集团股份有限公司 《聆达集团股份有限公司 2023 年限制性股票 《激励计划》 指 激励计划(草案)》 本次激励计划/激励计 《激励计划(草案)》所述之聆达股份 2023 年限 指 划 制性股票激励计划(草案) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 《上市规则》 指 年修订)》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指 《自律监管指南》 指 南第 1 号——业务办理(2023 年修订)》 《公司章程》 指 《聆达集团股份有限公司公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所 指 福建信实律师事务所 法律 指 全国人民代表大会及其常务委员会发布的法律 法规 指 国务院发布的行政法规 法律、法规以外，中华人民共和国各级立法、 规范性文件 指 行政、司法机关以及深圳证券交易所等自律机

法律、法规以外，中华人民共和国各级立法、 行政、司法机关以及深圳证券交易所等自律机 构公开颁布的决定、命令、指引、规定、通知

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或办法等有法律约束力的规范性文件

中国

元

中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的， 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中 国台湾地区

指 中国法定货币单位人民币元

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声 明

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：

1. 本所及本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次激励计划调整与首次授予相关事项涉及的相关材料和有关事项进行了 核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2. 在前述核查验证过程中，本所得到聆达股份的如下保证，即其已经提供了本 所及本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实完整的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关 副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。

3. 对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所及本所律师依赖于政府有关主管部门、聆达股份或者其他有关机构/主体 出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。

4. 本所及本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和 中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。本所认 定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为 依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

5. 本《法律意见书》仅就与本次激励计划调整与首次授予相关事项有关的中国 法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事 项发表意见。在本《法律意见书》中如涉及会计、审计、资产评估等内容， 均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述，该等引述并不意味着本 所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师 并不具备核查和做出判断的合法资格。

6. 本《法律意见书》仅供聆达股份为实施本次激励计划调整与首次授予之目的 使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次激励计划调整所制 作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，

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不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应 内容再次审阅并确认。

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正 文

1 本激励计划调整与首次授予的批准和授权

• (1) 聆达股份董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》及《聆达 集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 并提交公司第六届董事会第三次会议审议。

• (2) 2023 年 7 月 24 日，聆达股份第六届董事会第三次会议审议通过了《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公 司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提 请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关 事项的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。

• (3) 2023 年 7 月 24 日，聆达股份独立董事就公司《2023 年限制性股票激励 计划(草案)》及其摘要以及公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》发表了同意的独立意见。

• (4) 2023 年 7 月 24 日，聆达股份第六届监事会第三次会议审议通过了《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公 司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核 查公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。

• (5) 聆达股份对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示， 公示期为自 2023 年 7 月 25 日起至 2023 年 8 月 3 日止。在公示期内， 聆达股份监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2023 年 8 月 5 日披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对 象名单的核查意见及公示情况说明》。

• (6) 2023 年 8 月 11 日，聆达股份召开 2023 年第三次临时股东大会，审议 通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励 计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划 内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

• (7) 2023 年 10 月 13 日，聆达股份第六届董事会第五次会议审议通过了《关 于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对 象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行

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了回避表决。

• (8) 2023 年 10 月 13 日，聆达股份独立董事发表了《聆达集团股份有限公 司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，同意 公司对本次激励计划首次授予权益数量及授予激励对象进行相应的调 整，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 13 日，并同 意向符合授予条件的 47 名激励对象授予 531.00 万股限制性股票。

• (9) 2023 年 10 月 13 日，聆达股份第六届监事会第五次会议审议通过了《关 于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对 象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，聆达股份本次激励计划 调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权。

2 本次调整及授予限制性股票的情况

2.1 本次调整的情况

根据聆达股份第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通 过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，聆达股份 本次激励计划首次授予的激励对象中的 3 名拟激励对象因离职已不再具备 激励对象资格、7 名拟激励对象因个人原因自愿放弃拟获授部分的限制性股 票，根据股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予 数量进行了相应调整，具体为：聆达股份本次激励计划授予的权益总数由 821.00 万股调整为 613.00 万股，首次授予激励对象人数由 57 人调整为 47 人，首次授予权益由 739.00 万股调整为 531.00 万股。其中授予第一类限制 性股票的激励对象人数由 5 人调整为 3 人，授予第一类限制性股票数量由 370.00 万股调整为 210.00 万股；首次授予第二类限制性股票的激励对象人 数由 52 人调整为 44 人，首次授予第二类限制性股票数量由 369.00 万股调 整为 321.00 万股。除此之外，激励对象及授予数量与股东大会通过的方案不 存在差异。

聆达股份独立董事对上述事项发表了独立意见，认为聆达股份调整本次激励 计划相关事项，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，同意公司董 事会对本次激励计划的授予价格、授予数量及首次授予激励对象名单进行调 整；本次调整内容在公司 2023 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权

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范围内，调整程序合法合规。因此，同意聆达股份对本次激励计划首次授予 权益数量及授予激励对象进行相应的调整。

本所律师认为，聆达股份本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，有关 调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

2.2 本次限制性股票的授予日

2023 年 8 月 11 日，聆达股份召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于提 请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项 的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2023 年 10 月 13 日，聆达股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认公司本次激励计划规 定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 10 月 13 日为本次激励计划的首 次授予日。

2023 年 10 月 13 日，聆达股份独立董事发表了《聆达集团股份有限公司独立 董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次激 励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 13 日，并同意向符合授予条件的 47 名 激励对象授予 531.00 万股限制性股票。

2023 年 10 月 13 日，聆达股份召开第六届监事会第五次会议，审议通过了 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2023 年 10 月 13 日为本激励计划首次授予的授予日。

经本所律师核查，2023 年 10 月 13 日为聆达股份股东大会审议通过本次激励 计划后 60 日内，本次授予的授予日为交易日。

综上所述，本所律师认为，聆达股份本次授予限制性股票的授予日符合《管 理办法》及《激励计划》的相关规定。

3 本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，聆达

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股份可向激励对象授予限制性股票：

• (1) 公司未发生如下任一情形：

• (a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• (b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

• (c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形；

• (d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• (e) 中国证监会认定的其他情形。

• (2) 激励对象未发生以下任一情形：

• (a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• (b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• (c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施；

• (d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• (e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• (f) 中国证监会认定的其他情形。

根据聆达股份第六届董事会第五次会议决议、第六届监事会第五次会议决议 以及公司的书面确认，并经本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录 查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)查询，聆达股份及本次授予的 激励对象未出现上述不得授予限制性股票的情形。

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综上，本所律师认为，聆达股份本次授予限制性股票符合《管理办法》《激 励计划》规定的授予条件。

4 结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，聆达股份本次调整及首次授予事宜 已获得了现阶段必要的授权和批准，本次调整内容、首次授予对象和授予日 符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定，公司本次 调整及向激励对象首次授予限制性股票符合有关规定。

本《法律意见书》经本所盖章和本所律师签名后生效。

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(此页无正文，为《福建信实律师事务所关于聆达集团股份有限公司 2023 年限制性 股票激励计划调整与首次授予相关事项之法律意见书》的签署页)

福建信实律师事务所(盖章)

负责人(签字) 经办律师 王 平 吴上烁

周雨萌

2023 年 10 月 13 日

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